(上接B156版)

	对比公司	NOIAT	EBIT		EBITDA
		比率乘数	NOIAT/EBIT(λ)	比率乘数	NOIAT/EBITDA(δ)	比率乘数
两年平均值	东方园林	25.83	0.87	22.38	0.85	22.02
	棕榈园林	27.62	0.92	25.37	0.86	23.74
	普邦园林	34.35	0.88	30.12	0.85	29.33
	铁汉生态	34.81	0.89	31.03	0.86	29.80
最近12个月	东方园林	29.81	0.87	25.93	0.85	25.42
	棕榈园林	19.91	0.92	18.24	0.86	17.11
	普邦园林	31.00	0.88	27.25	0.85	26.48
	铁汉生态	43.99	0.90	39.61	0.86	37.71

5、价值比率的修正

由于对比公司和被评估企业在经营风险和未来预期收益的增长率等方面的影响因此需要对对比公司上述三项价值比率进行必要的修正，分别采用了不同的修正系数对对比公司的修正系数进行修正：

（1）折现率的估算

对比公司和被评估企业的折现率均通过加权平均资本成本来确定。

（2）预期长期增长率g的估算

所谓的预期长期增长率是指对比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业的未来长期增长率应符合逐步下降的趋势，也就是说增长率随着时间的推移逐步下降，理论上说，当时间增长率无穷时，增长率应该趋于零。

本次评估根据对比公司评估基准日前两年的历史数据为基础，预测未来几年的增长率。

各对比公司的各价值比率计算结果如下：

1）NOIAT比率乘数计算表

	对比公司	风险因素修正	增长率修正	NOIAT比率乘数修正前	NOIAT比率乘数修正后	NOIAT比率乘数取值
两年平均值	东方园林	-0.17%	4.61%	25.83	12.04	16.38
	棕榈园林	-1.65%	3.17%	27.62	19.44
	普邦园林	-1.46%	4.29%	34.35	17.41
	铁汉生态	-1.16%	4.29%	34.81	16.64
最近12个月	东方园林	-0.17%	4.60%	29.81	12.83	15.77
	棕榈园林	-1.65%	3.17%	19.91	15.28
	普邦园林	-1.46%	4.29%	31.00	16.50
	铁汉生态	-1.16%	4.29%	43.99	18.49

2）EBIT比率乘数计算表

	对比公司	风险因素修正	增长率修正	EBIT比率乘数修正前	EBIT比率乘数修正后	EBIT比率乘数取值
两年平均值	东方园林	-0.19%	4.54%	22.38	11.34	15.90
	棕榈园林	-1.79%	3.11%	25.37	19.02
	普邦园林	-1.66%	4.23%	30.12	16.98
	铁汉生态	-1.30%	4.23%	31.03	16.24
最近12个月	东方园林	-0.19%	4.54%	25.93	12.18	15.30
	棕榈园林	-1.80%	3.11%	18.24	14.72
	普邦园林	-1.66%	4.23%	27.25	16.02
	铁汉生态	-1.28%	4.23%	39.61	18.28

3）EBITDA比率乘数计算表

	对比公司	风险因素修正	增长率修正	EBITDA比率乘数修正前	EBITDA比率乘数修正后	EBITDA比率乘数取值
两年平均值	东方园林	-0.19%	4.56%	22.02	11.23	15.63
	棕榈园林	-1.92%	3.12%	23.74	18.46
	普邦园林	-1.71%	4.25%	29.33	16.81
	铁汉生态	-1.35%	4.25%	29.80	16.00
最近12个月	东方园林	-0.19%	4.56%	25.42	12.05	15.02
	棕榈园林	-1.92%	3.12%	17.11	14.18
	普邦园林	-1.71%	4.25%	26.48	15.83
	铁汉生态	-1.35%	4.25%	37.71	18.02

6、市场法评估结论

（1）经营性资产价值

根据上述分析，并考虑到被评估企业由于公司管理层“轻资产”的经营思路，本次评估最终选定税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT）价值比率和税息折旧/摊销前收益（EBITDA）价值比率作为本次评估市场法采用的价值比率，计算公式如下：

经营性资产价值＝委估企业相关财务指标×参考企业相应的价值比率×修正系数

（2）有息负债的确定

企业有息负债为2,400.00万元（包括预测的新增贷款）。

（3）营运资金最低保有量的调整

市场法评估企业价值时，采用收益基础的价值比率会使交易者更多的关注被评估企业的损益表，忽视被评估企业的资产负债表；市场法评估结论的营运资金需求量调整就是针对上述情况设定的一个必要步骤，其核心就是要明确在采用收益基础的价值比率估算企业价值时，实际应该隐含被评估企业应该具有的最低营运资金水平。也即，当被评估企业不具有最低营运资金水平时需要进行相应调整。反之，当被评估企业实际拥有的营运资金超过最低营运资金水平时需要进行相应调整。

经清查评估基准日货币资金账面值为905.65万元。经评估人员向财务人员了解，企业正常资金周转需要1个月的完全付现成本费用即3,818.33万元，故营运资金最低保有量的调整为-2,912.68万元，详见下表所示。

单位：万元

项目	2012	2013年1-7月	2013全年	2014	2015	2016	2017	2018年及以后
主要费用项目	32,492.84	26,915.95	45,450.71	54,074.12	63,247.40	73,919.19	82,824.12	82,824.12
其中：营业成本	28,410.36	23,551.57	39,701.86	47,339.92	55,419.81	64,879.51	72,653.73	72,653.73
营业税金及附加	1,059.35	797.40	1,361.83	1,615.36	1,891.26	2,214.31	2,479.69	2,479.69
营业费用	348.56	429.15	747.28	880.81	1,026.74	1,192.74	1,332.72	1,332.72
管理费用	1,272.23	1,221.25	2,001.98	2,281.61	2,591.98	2,900.11	3,196.68	3,196.68
财务费用	-95.19	14.41	68.52	150.86	150.86	150.86	150.86	150.86
所得税	1,497.53	902.17	1,569.24	1,805.56	2,166.75	2,581.66	3,010.44	3,010.44
减：无需现金支付的费用	276.11	187.62	366.08	386.31	410.31	434.31	458.31	458.31
其中：折旧	252.03	163.45	296.42	320.42	344.42	368.42	392.42	392.42
摊销	24.08	24.17	69.66	65.89	65.89	65.89	65.89	65.89
合计	32,216.72	26,728.33	45,084.63	53,687.81	62,837.09	73,484.88	82,365.81	82,365.81
基准日货币资金	2,588.39	905.65
每月付现支出	2,684.73	3,818.33	3,757.05	4,473.98	5,236.42	6,123.74	6,863.82	6,863.82
安全资金的月数	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
安全运营现金	2,684.73	3,818.33	3,757.05	4,473.98	5,236.42	6,123.74	6,863.82	6,863.82

（4）关于非流通折扣率的估算

由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委估对象非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。

近年来，中国上市公司进行了大范围的股权分置改革。股权分置改革的基本方式是持有上市公司非流通股（或称法人股）的股东通过支付给流通股股东股权对价“换取”流通股股东同意非流通股股东所持有的股权由完全不可流通转为限制流通，即可以在一定时期之后解除流通限制，成为可流通股。

为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的差异，分以下两个步骤进行：

（1）由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通股权”之间的缺乏流通性折扣率ξ1。股权分置改革就是非流通股股东支付给流通股股东对价以换取自身股权的限制性流通，因为我们认为以非流通股股东每股支付给流通股股东对价为基础计算的“每股送出率”指标就是从不可流通转为限制流通的一个价值差异：

每股送出率＝非流通股每股支付对价/流通股股票交易收盘价

上述指标实际是非流通股每股需要支付的成本占流通股股价的比率，实际就是缺乏流通性折扣率ξ1。

（2）由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2。完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间差异仅为一个可流通的时间限制，采用一个对冲策略，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。

通过上述分析，我们可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期满后执行价格与现实股价相同的看跌期权的价值来估算由现实完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的价值差异以估算缺乏流通性折扣率ξ2。

（3）由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ3。由不可流通股权到一定期限限制的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率为ξ1，由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率为ξ2，因此：ξ3＝1－（1－ξ1）×（1－ξ2）

下表给出了采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流通性折扣率的数据。

序号	样本点分类行业	样本数量	缺少流动折扣率ξ1平均值	缺少流动折扣率ξ2平均值	缺少流动折扣率ξ3平均值
1	采掘业	18	14.00%	14.19%	26.39%
2	传播与文化产业	7	16.89%	14.07%	28.62%
3	电力、煤气及水的生产和供应业	52	14.84%	14.01%	26.79%
4	房地产业	46	17.89%	15.15%	30.22%
5	建筑业	23	16.30%	14.65%	28.61%
6	交通运输、仓储业	50	13.58%	14.04%	25.78%
7	金融、保险业	11	10.65%	16.62%	25.56%
8	农、林、牧、渔业	24	15.27%	15.53%	28.47%
9	批发和零售贸易	63	18.28%	13.32%	29.16%
10	社会服务业	30	14.94%	14.49%	27.29%
11	信息技术业	60	17.47%	13.37%	28.41%
12	制造业—电子	39	16.71%	14.54%	28.78%
13	制造业—纺织、服装、皮毛	45	16.38%	16.10%	29.77%
14	制造业—机械、设备、仪表	163	17.52%	5.05%	13.77%
15	制造业—金属、非金属	92	16.35%	14.84%	28.78%
16	制造业—木材、家具	3	15.63%	11.66%	25.46%
17	制造业—其他制造业	13	18.01%	12.40%	28.10%
18	制造业—石油、化学、塑胶、塑料	116	19.68%	14.98%	31.65%
19	制造业—食品、饮料	46	15.05%	14.53%	27.41%
20	制造业—医药、生物制品	65	16.60%	13.46%	27.83%
21	制造业—造纸、印刷	19	21.93%	14.15%	32.92%
22	综合类	51	18.42%	13.51%	29.46%

经查“采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流通性折扣率”中建筑业：由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通股权”之间的缺乏流通性折扣率ξ1＝16.30%，由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2＝14.65%，则：

由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ3＝1－（1－ξ1）×（1－ξ2）＝28.61%

（5）非经营性资产（负债）价值的确定

评估基准日非经营性资产（递延所得税资产减应付利息）净值为823.83万元。

（6）企业股东全部权益价值的确定

被评估企业股权市场价值＝（全投资市场价值－有息负债＋营运资金调整）×（1－不可流通折扣率）＋非经营性资产合计。

单位：万元

项目	两年平均值			最近12个月
	NOIAT 比率乘数	EBIT 比率乘数	EBITDA 比率乘数	NOIAT 比率乘数	EBIT 比率乘数	EBITDA 比率乘数
被评估企业比率乘数取值	16.38	15.90	15.63	15.77	15.30	15.02
被评估企业对应参数	4,258.21	5,289.10	5,580.49	4,869.78	6,003.37	6,370.62
被评估企业全投资市场价值	69,757.48	84,082.09	87,195.45	76,818.18	91,853.31	95,706.00
被评估企业有息负债	2,400.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00	2,400.00
被评估企业股权价值	67,357.48	81,682.09	84,795.45	74,418.18	89,453.31	93,306.00
正常经营所需营运资金与评估基准日实际拥有差异调整	-2,912.68	-2,912.68	-2,912.68	-2,912.68	-2,912.68	-2,912.68
缺少流通折扣率	28.61%	28.61%	28.61%	28.61%	28.61%	28.61%
被评估企业经营性资产股权价值	46,007.14	56,233.48	58,456.11	51,047.78	61,781.36	64,531.79
非经营性资产合计	823.83	823.83	823.83	823.83	823.83	823.83
被评估企业股权市场价值	46,830.97	57,057.31	59,279.94	51,871.60	62,605.18	65,355.62
评估结果(取整)	57,200.00

经市场法评估，普天园林于评估基准日2013年7月31日，股东全部权益价值为人民币57,200.00万元。

第五章 本次发行股份情况

一、本次发行具体方案

本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：本公司拟向宋敏敏、李怡敏发行股份支付购买普天园林股权对价26,600万元；（2）发行股份募集配套资金：本公司拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金13,300万元。

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。

本次发行股份购买资产的发行价格为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即28.09元/股。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第二次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.28元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行价格将根据深交所的相关规定做相应调整。具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（三）发行对象、发行数量及发行方式

1、发行股份购买资产

本次发行对象为宋敏敏、李怡敏。宋敏敏、李怡敏分别以其合法持有的普天园林7.68%、38.99%股权认购本公司本次发行股份。本次向宋敏敏发行股份数量为1,558,419股，占发行后总股本的比例为0.71%，向李怡敏发行股份数量为7,911,142股，占发行后总股本的比例为3.59%。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者。发行股份募集配套资金总额不超过13,300万元，按照本次发行底价25.28元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过5,261,075股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在定价基准日至发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，本次发行数量将根据深交所的相关规定做相应调整。

（四）上市地点

本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

（五）锁定期

1、发行股份购买资产

交易对方之宋敏敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：

（1）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即420,773股，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，如满足以下条件，宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即420,773股可以解除锁定：

普天园林2013年度、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币4,700万元，且2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币5,400万元。

（2）宋敏敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即1,137,646股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。

（3）普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则宋敏敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

交易对方之李怡敏承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：

（1）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即2,136,008股，在本次股份发行结束之日起12个月内不转让。自本次股份发行结束之日起12个月后，如满足以下条件，李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的27%，即2,136,008股可以解除锁定：

普天园林2013年度、2014年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业务资格的审计机构出具专项审核报告，确认普天园林2013年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币4,700万元，且2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过交易对方宋敏敏、李怡敏承诺净利润即人民币5,400万元。

（2）李怡敏本次交易取得的上市公司股份中的73%，即5,775,134股，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。

（3）普天园林2013年度、2014年度、2015年度、2016年度审计报告、盈利预测承诺专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告出具后，若交易对方宋敏敏、李怡敏对上市公司负有股份补偿义务，则李怡敏实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。

交易对方宋敏敏、李怡敏本次交易取得蒙草抗旱发行的股份因蒙草抗旱分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

交易对方宋敏敏、李怡敏因本次交易取得的蒙草抗旱股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及蒙草抗旱《公司章程》的相关规定。

2、发行股份募集配套资金：

向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）期间损益安排

普天园林自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后股东按持股比例享有。期间亏损或其他原因而减少的净资产部分由宋敏敏、李怡敏按照其持有普天园林的股权比例在交割完成日之前以现金方式向上市公司补足，交易对方之宋敏敏、李怡敏之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。

（七）普天园林交易基准日前滚存未分配利润的安排

交易基准日之前普天园林的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。

（八）本次发行前蒙草抗旱滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，蒙草抗旱本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后蒙草抗旱新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。

二、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易前，上市公司总股本205,465,500股。本次交易拟向宋敏敏、李怡敏分别发行1,558,419股、7,911,142股，向其他不超过10名特定投资者发行不超过5,261,075股。本公司交易前后的股权结构变化如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
王召明	59,845,170	29.13	59,845,170	27.18
宋敏敏	-	-	1,558,419	0.71
李怡敏	-	-	7,911,142	3.59
募集配套资金发行对象	-	-	5,261,075	2.39
其他股东	145,620,330	70.87	145,620,330	66.13
总股本	205,465,500	100.00	220,196,136	100.00

注：假设本次配套融资的成功，融资总额为13,300万元，且发行价格为发行底价25.28 元/股。

三、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前公司实际控制人为王召明先生，本次交易完成后实际控制人仍为王召明先生，本次交易未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行股份前后公司财务数据变化

根据立信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于2012年1月1日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下：

	2013年7月31日		2012年12月31日
	实际数	备考数	实际数	备考数
总资产(万元)	153,804.03	219,788.04	132,223.49	192,833.80
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）	85,999.17	112,599.17	81,583.31	106,305.23
营业收入（万元）	39,933.04	69,812.45	62,800.15	100,660.17
归属于上市公司股东的净利润（万元）	6,470.52	8,348.60	12,725.26	15,870.04
归属于上市公司股东的基本每股收益（元/股）	0.31	0.38	1.14	1.26
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.19	5.11	5.96	7.01

根据立信会计师出具的《备考审计报告》，假设本次交易于2012年1月1日已经完成，则上市公司2012年、2013年1-7月备考营业收入、营业利润、利润总额、净利润以及每股指标较上市公司2012年、2013年1-7月实际实现数均有所提升，反映标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。根据立信会计师出具的《备考合并盈利预测审核报告》，假设本次交易于2012年1月1日已经完成，预计上市公司2013年度、2014年度实现归属于上市公司股东基本每股收益分别为0.70元，0.82元，本次交易将增强上市公司的持续盈利能力（注：由于上市公司2013年实施了2012年度权益分派方案，总股本从13,697.7万股增加至20,546.55万股，因此2013年以后每股收益有所下降）。

第六章 财务会计信息

一、拟购买标的公司财务会计信息

（一）普天园林资产负债表

单位：元

项目	2013年7月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产
货币资金	9,056,528.72	25,883,904.05	71,221,597.29
应收票据	-	1,923,200.00	3,541,741.00
应收账款	278,857,111.19	258,264,945.82	123,743,479.80
预付款项	1,685,115.50	5,126,736.02	1,284,631.20
其他应收款	43,799,349.38	26,321,222.56	32,070,198.36
存货	106,001,859.89	67,496,737.24	69,692,950.95
流动资产合计	439,399,964.68	385,016,745.69	301,554,598.60
非流动资产
长期股权投资	-	-	2,248,302.37
固定资产	11,023,420.53	12,092,820.63	6,967,118.44
在建工程	452,280.00	-	-
生产性生物资产	320,673.87	397,893.19	618,660.45
无形资产	57,687.56	67,035.75	16,644.48
长期待摊费用	1,624,289.60	2,260,712.00	2,588,912.04
递延所得税资产	8,252,103.54	7,558,212.94	2,393,425.46
非流动资产合计	21,730,455.10	22,376,674.51	14,833,063.24
资产合计	461,130,419.78	407,393,420.20	316,387,661.84
流动负债
短期借款	7,300,000.00	-	4,600,000.00
应付账款	141,688,006.96	113,707,673.50	78,582,991.82
预收款项	2,104,370.96	129,525.00	3,450.00
应付职工薪酬	1,349,648.06	2,559,547.51	636,619.44
应交税费	18,797,316.41	28,767,630.81	13,638,934.60
应付利息	13,841.66	-	-
其他应付款	3,748,195.63	2,929,644.92	4,551,756.25
流动负债合计	175,001,379.68	148,094,021.74	102,013,752.11
非流动负债
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	175,001,379.68	148,094,021.74	102,013,752.11
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）	33,566,879.00	33,566,879.00	33,566,879.00
资本公积	117,713,121.00	117,713,121.00	117,713,121.00
盈余公积	11,844,787.14	11,844,787.14	7,352,238.27
未分配利润	123,004,252.96	96,174,611.32	55,741,671.46
所有者权益（或股东权益）合计	286,129,040.10	259,299,398.46	214,373,909.73
负债和所有者权益（或股东权益）总计	461,130,419.78	407,393,420.20	316,387,661.84

（二）普天园林利润表

单位：元

项目	2013年1-7月	2012年度	2011年度
营业收入	298,794,108.81	378,600,243.36	293,705,329.42
减：营业成本	235,515,686.46	284,103,605.19	222,234,387.24
营业税金及附加	7,974,010.12	10,593,465.81	8,292,184.98
销售费用	4,291,511.98	3,485,570.89	2,637,602.80
管理费用	12,212,533.69	12,722,316.35	9,859,445.05
财务费用	144,064.71	-951,886.26	-34,934.83
资产减值损失	2,775,562.41	8,906,298.63	5,398,372.54
加：投资收益		151,697.63	-85,232.65
营业利润	35,880,739.44	59,892,570.38	45,233,038.99
加：营业外收入		81,530.14	381,457.84
减：营业外支出	29,414.86	73,326.16	65,418.09
其中：非流动资产处置损失	13,792.28	11,993.59	57,635.50
利润总额	35,851,324.58	59,900,774.36	45,549,078.74
减：所得税费用	9,021,682.94	14,975,285.63	12,393,600.41
净利润	26,829,641.64	44,925,488.73	33,155,478.33
综合收益总额	26,829,641.64	44,925,488.73	33,155,478.33

（三）普天园林现金流量表

单位：元

项目	2013年1-7月	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	238,886,107.62	235,698,905.63	217,531,753.29
收到其他与经营活动有关的现金	1,357,045.40	6,666,134.72	608,729.04
经营活动现金流入小计	240,243,153.02	242,365,040.35	218,140,482.33
购买商品、接受劳务支付的现金	199,137,258.00	240,650,067.60	222,193,562.26
支付给职工以及为职工支付的现金	8,240,915.79	9,761,539.73	6,045,904.77
支付的各项税费	30,140,298.32	17,784,831.82	25,376,539.72
支付其他与经营活动有关的现金	26,014,710.85	7,573,713.21	26,451,032.37
经营活动现金流出小计	263,533,182.96	275,770,152.36	280,067,039.12
经营活动产生的现金流量净额	-23,290,029.94	-33,405,112.01	-61,926,556.79
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		2,400,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		205,961.55	18,000.00
投资活动现金流入小计		2,605,961.55	18,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,299,668.72	8,436,066.76	9,912,133.90
投资活动现金流出小计	1,299,668.72	8,436,066.76	9,912,133.90
投资活动产生的现金流量净额	-1,299,668.72	-5,830,105.21	-9,894,133.90
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			130,200,000.00
取得借款收到的现金	7,300,000.00	4,600,000.00	5,600,000.00
筹资活动现金流入小计	7,300,000.00	4,600,000.00	135,800,000.00
偿还债务支付的现金		9,200,000.00	8,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	152,276.67	292,835.65	443,736.50
筹资活动现金流出小计	152,276.67	9,492,835.65	8,543,736.50
筹资活动产生的现金流量净额	7,147,723.33	-4,892,835.65	127,256,263.50
现金及现金等价物净增加额	-17,441,975.33	-44,128,052.87	55,435,572.81
加：期初现金及现金等价物余额	25,883,904.05	70,011,956.92	14,576,384.11
期末现金及现金等价物余额	8,441,928.72	25,883,904.05	70,011,956.92

二、上市公司备考合并财务报表

（一）备考合并资产负债表

单位：元

项目	2013年7月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	283,690,948.43	400,112,166.46
应收票据		3,723,200.00
应收账款	1,195,686,299.26	1,012,532,715.97
预付款项	8,379,344.86	9,744,517.26
其他应收款	58,046,014.27	34,475,413.32
存货	263,547,221.63	138,626,625.85
流动资产合计	1,809,349,828.45	1,599,214,638.86
非流动资产：
固定资产	74,588,807.74	59,473,360.54
在建工程	27,657,592.32	26,022,495.23
生产性生物资产	6,265,190.96	397,893.19
无形资产	33,141,818.14	21,828,402.39
商誉	198,723,366.39	198,723,366.39
长期待摊费用	27,827,817.95	5,492,149.75
递延所得税资产	20,325,951.30	17,185,658.18
非流动资产合计	388,530,544.80	329,123,325.67
资产总计	2,197,880,373.25	1,928,337,964.53
流动负债：
短期借款	262,300,000.00	143,000,000.00
应付账款	503,227,439.05	440,511,633.58
预收款项	3,462,072.96	1,298,767.80
应付职工薪酬	5,216,685.42	5,291,343.97
应交税费	107,261,554.14	95,404,492.75
应付利息	1,153,341.66
其他应付款	91,832,062.84	90,978,724.91
一年内到期的非流动负债	3,000,000.00
流动负债合计	977,453,156.07	776,484,963.01
非流动负债：
长期借款		2,000,000.00
其他非流动负债	5,874,888.71	5,108,557.89
非流动负债合计	5,874,888.71	7,108,557.89
负债合计	983,328,044.78	783,593,520.90
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计	1,125,991,744.16	1,063,052,324.64
少数股东权益	88,560,584.31	81,692,118.99
所有者权益（或股东权益）合计	1,214,552,328.47	1,144,744,443.63
负债和所有者权益（或股东权益）总计	2,197,880,373.25	1,928,337,964.53

（二）备考合并利润表

单位：元

项目	2013年1-7月	2012年度
营业收入	698,124,516.53	1,006,601,732.66
减：营业成本	489,424,100.65	689,934,383.76
营业税金及附加	21,433,448.43	31,981,990.09
销售费用	9,319,315.41	10,252,024.57
管理费用	42,452,674.54	46,724,171.38
财务费用	3,814,910.02	8,612,233.79
资产减值损失	19,977,361.56	39,615,656.81
加：投资收益		151,697.63
营业利润	111,702,705.92	179,632,969.89
加：营业外收入	870,580.72	23,698,857.05
减：营业外支出	1,222,224.44	668,406.35
利润总额	111,351,062.20	202,663,420.59
减：所得税费用	20,996,627.38	30,965,239.25
净利润	90,354,434.82	171,698,181.34
归属于母公司所有者的净利润	83,485,969.50	158,700,396.59
少数股东损益	6,868,465.32	12,997,784.75

三、拟购买标的公司盈利预测

单位：万元

项目	2013年预测数			2014年 预测数
	1-7月 已实现数	8-12月 预测数	合计
营业收入	29,879.41	21,125.50	51,004.91	60,500.22
减：营业成本	23,551.57	16,150.29	39,701.86	47,339.92
营业税金及附加	797.40	564.43	1,361.83	1,615.36
销售费用	429.15	318.13	747.28	880.81
管理费用	1,221.25	780.73	2,001.98	2,281.61
财务费用	14.41	54.11	68.52	150.86
资产减值损失	277.56	583.30	860.86	1,030.21
营业利润	3,588.07	2,674.51	6,262.58	7,201.45
减：营业外支出	2.94	0.00	2.94	-
利润总额	3,585.13	2,674.51	6,259.64	7,201.45
减：所得税费用	902.17	667.07	1,569.24	1,805.56
净利润	2,682.96	2,007.44	4,690.40	5,395.89

四、上市公司备考合并盈利预测

单位：万元

项目	2013年预测数			2014年 预测数
	1-7月 已实现数	8-12月 预测数	合计
营业收入	69,812.45	60,056.01	129,868.46	163,531.48
减：营业成本	48,942.41	41,625.70	90,568.11	115,462.44
营业税金及附加	2,143.34	1,896.37	4,039.71	4,955.74
销售费用	931.93	1,199.32	2,131.25	2,570.65
管理费用	4,245.26	3,655.57	7,900.84	9,380.06
财务费用	381.49	686.46	1,067.95	2,203.46
资产减值损失	1,997.74	2,380.62	4,378.36	5,243.17
营业利润	11,170.27	8,611.98	19,782.24	23,715.96
加：营业外收入	87.06	644.38	731.44	531.38
减：营业外支出	122.22	-	122.22	20.00
其中：非流动资产处置损失	5.74	-	5.74	-
利润总额	11,135.10	9,256.36	20,391.46	24,227.34
减：所得税费用	2,099.66	1,655.55	3,755.21	4,297.02
净利润	9,035.44	7,600.81	16,636.25	19,930.32
归属于母公司所有者的净利润	8,348.59	7,148.94	15,497.53	18,080.52
少数股东损益	686.85	451.87	1,138.72	1,849.80

内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司

2013年10月22日