上海创兴资源开发股份有限公司
2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 陈冠全 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 郑再杰 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 郑再杰 |
公司负责人陈冠全、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）郑再杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 1,299,172,367.64 | 1,086,538,324.65 | 19.57 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 734,704,022.06 | 519,477,329.13 | 41.43 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,556,007.26 | 16,527,653.10 | -84.53 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 70,508,004.87 | 61,571,500.71 | 14.51 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 89,979,333.38 | 85,943,566.78 | 4.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -34,890,533.91 | 47,674,775.13 | -173.18 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 15.94 | 18.85 | 减少2.91个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.26 | 3.85 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额（1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 166,439,173.04 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 210,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -158,349.84 | -155,708.79 |
| 所得税影响额 | -64,339.36 | -41,623,366.06 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -230.90 | |
| 合计 | -222,689.20 | 124,869,867.29 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 35,166 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 厦门百汇兴投资有限公司 | 境内非国有法人 | 14.70 | 48,108,149 | 0 | 质押 31,485,000 |
| 厦门大洋集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 10.23 | 33,472,706 | 0 | 无 |
| 厦门博纳科技有限公司 | 境内非国有法人 | 7.76 | 25,386,774 | 0 | 质押 12,000,000 |
| 厦门市迈克生化有限公司 | 未知 | 2.20 | 7,187,430 | 0 | 未知 |
| 长江证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.80 | 2,618,050 | 未知 | |
| 李奕奇 | 境内自然人 | 0.51 | 1,671,600 | 0 | 未知 |
| 彭铁彪 | 境内自然人 | 0.40 | 1,300,000 | 0 | 未知 |
| 中融国际信托有限公司－方得稳健成长一号 | 其他 | 0.31 | 1,005,109 | 0 | 未知 |
| 张现宽 | 境内自然人 | 0.28 | 922,621 | 0 | 未知 |
| 潘飞 | 境内自然人 | 0.27 | 880,000 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 厦门百汇兴投资有限公司 | 48,108,149 | 人民币普通股 | |||
| 厦门大洋集团股份有限公司 | 33,472,706 | 人民币普通股 | |||
| 厦门博纳科技有限公司 | 25,386,774 | 人民币普通股 | |||
| 厦门市迈克生化有限公司 | 7,187,430 | 人民币普通股 | |||
| 长江证券股份有限公司 | 2,618,050 | 人民币普通股 | |||
| 李奕奇 | 1,671,600 | 人民币普通股 | |||
| 彭铁彪 | 1,300,000 | 人民币普通股 | |||
| 中融国际信托有限公司－方得稳健成长一号 | 1,005,109 | 人民币普通股 | |||
| 张现宽 | 922,621 | 人民币普通股 | |||
| 潘飞 | 880,000 | 人民币普通股 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 厦门百汇兴投资有限公司、厦门大洋集团股份有限公司和厦门博纳科技有限公司为一致行动人。公司未发现其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表变动情况说明
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2013年 9月30日 | 2012年 12月31日 | 增减变动 | 变动原因 |
| 货币资金 | 217,299,395.66 | 39,818,452.04 | 445.73% | 主要为本公司收到转让参股公司上海振龙房地产开发有限公司15%股权部分转让款与收到上海祖龙景观开发有限公司履行业绩承诺补偿款所致。 |
| 其他应收款 | 142,543,519.59 | 1,693,370.69 | 8317.74% | 主要为本公司转让参股公司上海振龙房地产开发有限公司15%股权，尚余部分转让款未收到所致。 |
| 预付账款 | 4,861,033.13 | 3,284,517.91 | 48.00% | 系全资子公司湖南神龙矿业有限公司本期预支付采购设备款所致。 |
| 应收股利 | 111,896,000.00 | 0 | - | 主要为参股公司上海振龙房地产开发有限公司本期宣告分派现金股利，但尚未实施所致。 |
| 存货 | 19,265,524.57 | 10,422,148.06 | 84.85% | 主要为全资子公司湖南神龙矿业有限公司期末存货增长所致。 |
| 其他流动资产 | 0 | 10,370,357.68 | -100.00% | 主要为全资子公司湖南神龙矿业有限公司预交增值税和预交矿产资源税减少所致。 |
| 长期股权投资 | 233,338,632.86 | 435,038,142.77 | -46.36% | 主要为公司转让参股公司上海振龙房地产开发有限公司15%股权，并于2013年4月完成了股权过户，长期股权投资账面价值相应减少。 |
| 在建工程 | 18,339,424.96 | 6,514,145.69 | 181.53% | 主要为全资子公司湖南神龙矿业有限公司一期选矿环节新增选矿设备处于安装阶段，尚未完工所致。 |
| 工程物资 | 0 | 56,476.55 | -100.00% | 主要为全资子公司湖南神龙矿业有限公司一期选矿环节新增选矿设备使用后减少所致。 |
| 其他非流动 资产 | 0 | 1,508,479.19 | -100.00% | 主要为全资子公司湖南神龙矿业有限公司预付工程、设备款项减少所致。 |
| 短期借款 | 69,000,000.00 | 50,000,000.00 | 38.00% | 主要为控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司增加1900万元银行借款。 |
| 预收账款 | 60,000.00 | 459,717.32 | -86.95% | 主要为控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司减少预收铁精粉销售款所致。 |
| 应付职工薪酬 | 433,515.81 | 974,341.65 | -55.51% | 主要为全资子公司湖南神龙矿业有限公司员工当月工资减少所致。 |
| 应交税费 | 59,310,895.31 | 16,321,813.28 | 263.38% | 主要为本公司本期转让参股子公司上海振龙房地产开发有限公司15%股权收益与收到上海祖龙景观开发有限公司履行业绩承诺补偿款计提企业所得税所致。 |
| 其他应付款 | 61,185,141.71 | 123,242,162.87 | -50.35% | 主要为本公司本期归还关联公司应付往来款所致 |
| 资本公积 | 124,722,686.38 | 2,350,228.09 | 5206.83% | 主要为收到上海祖龙景观开发有限公司履行业绩承诺补偿款和控股子公司桑日县金冠矿业有限公司投资的中铝广西有色崇左稀土开发有限公司本期无偿取得南宁矿润投资有限公司股权作价中按权益法归属本公司所有者份额。 |
| 专项储备 | 9,440,053.86 | 6,565,152.60 | 43.79% | 主要为全资子公司湖南神龙矿业有限公司依据相关要求计提安全生产费。 |
| 盈余公积 | 48,417,954.82 | 35,086,357.54 | 38.00% | 主要为本公司盈利后按母公司净利润计提的法定盈余公积所致。 |
| 未分配利润 | 224,913,327.00 | 148,265,590.90 | 51.70% | 主要为本公司本期实现净利润所致。 |
（2）损益表变动情况说明
单位:元币种:人民币
| 项目 | 2013年1-9月份 | 2012年1-9月份 | 增减变动 | 变动原因 |
| 销售费用 | 4,967,986.38 | 2,803,370.29 | 77.21% | 主要为全资子公司湖南神龙矿业有限公司本期销售铁精粉运费增加所致。 |
| 管理费用 | 16,830,411.22 | 8,721,510.36 | 92.98% | 主要为全资子公司湖南神龙矿业有限公司根据祁东县政府规定缴纳“一费制”增加费用所致。 |
| 资产减值损失 | 7,249,612.79 | 3,034,086.74 | 138.94% | 主要为本公司本期其他应收款项增加导致坏账损失计提增加。 |
| 投资收益 | 193,549,002.01 | 114,790,875.40 | 68.61% | 主要为本公司转让参股公司上海振龙房地产开发有限公司15%股权实现的投资收益。 |
| 营业外收入 | 220,212.54 | 4,064.78 | 5317.58% | 主要为全资子公司湖南神龙矿业有限公司收到财政贴息所致。 |
| 营业外支出 | 165,921.33 | 113,853.49 | 45.73% | 主要为全资子公司湖南神龙矿业有限公司处置报废固定资产所致。 |
| 所得税 | 72,290,470.48 | 2,027,256.74 | 3465.93% | 主要为本公司本期转让参股子公司上海振龙房地产开发有限公司15%股权收益与收到上海祖龙景观开发有限公司履行业绩承诺补偿款计提所得税费用所致。 |
（3）现金流量表变动情况说明
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 2013年1-9月份 | 2012年1-9月份 | 增减变动 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,556,007.26 | 16,527,653.1 | -84.53% | 主要为本公司当期收到其他与经营活动的现金减少。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 208,049,436.37 | -17,463,193.05 | - | 主要为本公司收到转让参股公司上海振龙房地产开发有限公司15%股权和与收到上海祖龙景观开发有限公司履行业绩承诺补偿款现金引起现金流量净额增加。 |
| 筹资活动所产生的现金流量净额 | -53,114,500.01 | 8,165,972.25 | - | 主要为本公司当期偿还债务、支付的其他与筹资活动有关的现金较上期增加引起现金流出增加。 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、本公司于2009年7月通过公开竞价，以 1.43亿元竞得上海祖龙景观开发有限公司（以下简称"上海祖龙"）所持祁东神龙矿业有限公司48%股权。应本公司董事会的要求，上海祖龙景观开发有限公司向本公司承诺："预计神龙矿业未来三年可实现的净利润总额为15,326.88万元。（1）若神龙矿业未来三年实现的净利润总额未达到15,326.88万元，上海祖龙同意按神龙矿业48%股权对应的未来三年净利润实现总数与预计数即7,356.902万元之差额部分减少本公司的竞得对价，并按差价返还给本公司；（2）同意按本公司竞得价的10%预留给本公司作为本承诺的履约保证金，厦门博纳科技有限公司对本次补偿承诺提供担保。"（详细见本公司于2009年6月18日在《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上刊登的相关公告。）
上述承诺事项中，第（2）项承诺已于2009年按承诺履行。
本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司竞得的湖南神龙矿业有限公司48%股权业绩承诺差异情况的议案》，根据湖南神龙矿业有限公司（以下简称"神龙矿业"）2010年度、2011年度及2012年度经审计的财务报告确定上海祖龙景观开发有限公司（以下简称"上海祖龙"）应履行的业绩承诺金额为10,627.48万元,扣除2009年本公司预留的1,430万元业绩承诺履约保证金，上海祖龙还应履行的业绩承诺补偿金额为9,197.48万元。
上海祖龙对湖南神龙矿业有限公司2010年度、2011年度及2012年度经审计财务报告及上述业绩承诺补偿金额无异议，并已于2013年9月完成上述业绩补偿承诺款的支付。
详细见公司于2013年4月26日、2013年7月25日、9月25日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上披露的相关公告。
2、2012年8月11日，本公司控股子公司桑日金冠、中铝广西有色稀土开发有限公司（以下简称"中铝有色"）、山南华科资源投资有限公司（以下简称"山南华科"）和本公司间接参股公司崇左稀土共同签署《关于以南宁矿润投资有限公司 100%股权注入中铝广西有色崇左稀土开发有限公司的协议书》，约定将南宁矿润投资有限公司（以下简称"南宁矿润"）100%的股权作价6,116.60万元注入崇左稀土。南宁矿润合法拥有"广西崇左市六汤稀土矿详查"探矿权（探矿权的勘查许可证号：T45120080503007244）。协议约定该股权注入前后，崇左稀土实收资本及各股东股权比例维持不变，即注入后，中铝有色、山南华科和桑日金冠持股比例仍然分别为60%、13%和27%。该资产注入后，崇左稀土持有南宁矿润100%的股权。
2012年11月，南宁矿润就上述股权变更事项完成了工商变更登记手续。
报告期内，本公司于2013年4月3日收到通知，经广西壮族自治区国土资源厅核准，六汤稀土探矿权人现已由南宁矿润投资有限公司变更为中铝广西有色崇左稀土开发有限公司。
详细见公司于2012年8月11日、11月21日及2013年4月8日在刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关公告。
3、根据公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司与湖南省衡阳市国土资源局签订的"老龙塘铁矿"采矿权出让合同的有关规定，该公司应付采矿权出让价款为人民币31,500.00万元，截至资产负债表日止已实际支付了14,250.00万元，尚未支付款项余额为17,250.00万元。湖南神龙矿业有限公司已于2009年4月取得采矿权证。
根据湖南省国土资源厅2009年5月27日的《关于同意缓缴矿业权价款的批复》，国土厅考虑到金融危机和其他相关因素，以《关于支持矿业健康发展的通知》（湘国土资发〔2009〕6号）文同意公司对剩余款项分期缴纳。具体缴纳期限数、时限由国土厅研究后另行通知。截止报告日，公司尚未接到相关付款通知，公司未安排款项支付。
4、上海创兴资源开发股份有限公司第五届董事会第十六次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权暨关联交易的议案》，根据股东大会批准，本公司与上海百汇星融投资有限公司(以下简称"上海百汇星融")签署了《股权转让协议》，将本公司持有的上海振龙房地产开发有限公司15.00%股权以人民币29,820万元出让给上海百汇星融投资有限公司。截至2013年4月24日，本公司已累计收到上海百汇星融投资有限公司支付的股权转让款15,000万元，并根据《股权转让协议》于2013年4月24日在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了股权过户的相关变更登记手续。详细见本公司2012年12月1日、2012年12月18日、2013年4月26日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的相关公告。
根据《股权转让协议》，应于该协议生效后6个月内付清股权转让款。截至2013年6月17日，本公司尚未收到余下的1.482亿元股权转让款。根据本公司的要求，上海百汇星融投资有限公司承诺将于2013年12月17日前完成尚余1.482亿元股权转让款的支付，并以2013年6月17日为基准，按同期银行贷款利率向本公司支付相应的滞纳金。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海创兴资源开发股份有限公司
法定代表人：陈冠全
2013年10月24日