证券代码：000983 证券简称： 西山煤电  公告编号：2013—018

  山西西山煤电股份有限公司第五届

  董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议以通讯方式于2013年10月22日召开。公司董事会秘书处已于2013年10月10日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实际参加表决董事11人。会议由董事长薛道成先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式通过如下议案：

  一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司2013年第三季度报告的议案》。

  2013年第三季度报告全文内容详见巨潮资讯网，正文内容详见公司公告2013-019。

  二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司对全资子公司武乡西山发电公司提供的委托贷款展期的议案》。

  本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司7名关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

  公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。(详见公司公告2013-020)

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2013年10月22日

  证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2013—020

  山西西山煤电股份有限公司对全资

  子公司提供的委托贷款展期的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、2012年10月24日，山西西山煤电股份有限公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公司通过山西焦煤集团财务公司向全资子公司武乡西山发电公司提供委托贷款的议案》。（详见公告2012-045）

  山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）通过山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为公司的全资子公司武乡西山发电有限责任公司（以下简称“武乡发电公司”）提供委托贷款人民币50,000万元，以缓解该公司资金压力，维持正常生产经营。公司以当时中国人民银行的一年期贷款利率6%下浮10%，确定该项委托贷款的年利率为5.4%；并约定，财务公司不收取手续费。

  按照协议，武乡发电公司于2012年取得公司两笔委贷资金共计50000万元，其中：2012年11月19日取得借款30000万元，2012年12月28日取得借款20000万元，利率均为5.4%。该借款将于近日分别到期。

  2、武乡发电公司经公司并购后，虽市场因素影响趋于向好，但资金压力不能在短时间内得以缓解，目前因面临欠付大额煤款及材料款、支付大修理费、支付利息等资金压力，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，拟将该委贷资金展期一年。

  公司需要与财务公司和武乡发电公司签订《委托贷款展期协议》。

  3、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币10亿元，山西焦煤集团有限责任公司以货币出资８亿元，占注册资本的80%，本公司以货币出资２亿元，占注册资本的20%。

  公司向武乡发电公司提供贷款本不构成关联交易，因该项贷款需通过关联方财务公司以委托贷款方式完成，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人山西焦煤集团有限责任公司控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

  4、公司第五届董事会第二十一次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对全资子公司武乡西山发电公司提供的委托贷款展期的议案》，公司关联董事薛道成、温百根、王玉宝、刘志安、栗兴仁、郭福忠、支亚毅回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

  5、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  ⑴山西焦煤集团有限责任公司成立于2001年10月12日，注册资本人民币397172万元；住所：太原市新晋祠路一段1号；法定代表人：任福耀；主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

  ⑵山西焦煤集团财务有限责任公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，注册资本人民币10亿元。营业执照号为140000110108693；金融许可证机构编号为00441359；法定代表人：张树茂。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  截至2012年12月31日，山西焦煤集团财务有限责任公司经审计的资产总计157.45亿元，负债合计143.50亿元；2012年营业总收入4.87亿元，利润总额2.09亿元。

  2、关联关系

  本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟对即将到期的通过关联方财务公司给予武乡发电公司委托贷款人民币50,000万元展期一年以缓解该公司资金压力，维持正常生产经营。公司确定本项委托贷款的年利率为6%；并约定，财务公司不收取手续费。

  四、关联交易主要内容及定价政策

  三方拟签订的《委托贷款展期协议》主要内容：

  公司通过关联方财务公司为公司的全资子公司武乡发电公司提供委托贷款人民币50,000万元以缓解该公司资金压力，维持正常生产经营。

  贷款金额：人民币伍亿元，（小写：50,000万元）；

  贷款利息：本项委托贷款的年利率为6%。

  贷款担保：因武乡发电公司为公司全资子公司，此项委托贷款借款人未提供担保。

  委托贷款费用：对此项委托贷款，委托人与受托人约定，受托人向委托人收取的手续费为零。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  武乡发电公司是公司的全资子公司，一期装机规模2×60万千瓦， 2012年8月23日由公司竞买成功。因以前年度受市场因素和融资因素影响，目前武乡发电公司资金成本较高，还贷压力较大，并购后虽市场因素影响趋于向好，但资金压力不能在短时间内得以缓解。2012年公司通过财务公司给予其委托贷款人民币50,000万元用于置换高利率贷款，缓解资金压力，维持正常生产经营。目前该笔委贷即将到期，但由于武乡发电公司面临欠付大额煤款及材料款、支付大修理费、支付利息等资金压力，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，拟将该笔委贷资金展期一年。

  财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的全资子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款，委托人与受托人约定，委托人不用向受托人支付手续费，不会损害公司及中小股东利益。

  六、截至2012年9月30日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为140.85亿元；山西西山煤电股份有限公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为10.54亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为7.48%，符合相关要求。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。经审阅拟签订的《委托贷款展期协议》等涉及该项关联交易的相关材料，协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。根据有关法律规定，该协议合法有效。此项委托贷款，公司比照银行同期贷款利率向武乡发电公司收取利息，关联方财务公司不向委托人收取手续费，不会损害公司及中小股东利益。基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于公司对全资子公司武乡西山发电公司提供的委托贷款展期的议案》。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

  2、独立董事事前认可与独立意见；

  3、三方拟签订的《委托贷款展期协议》。

  特此公告

  山西西山煤电股份有限公司董事会

  2013年10月22日