一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 张宏 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 杨武琴 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 杨赟 |
公司负责人张宏、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨赟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 1,724,664,569.62 | 1,843,338,041.13 | -6.44 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,006,907,127.09 | 971,208,051.29 | 3.68 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,576,097.05 | 46,935,791.39 | -137.45 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 1,090,244,284.00 | 999,698,057.85 | 9.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 88,163,191.04 | 48,183,018.79 | 82.98 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 88,002,241.13 | 49,380,871.45 | 78.21 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 8.91 | 10.96 | 减少2.05个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.239 | 0.183 | 30.60 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.239 | 0.183 | 30.60 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 34,341 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 红楼集团有限公司 | 境内非国有法人 | 45.03 | 166,111,664 | 106,111,664 | 质押106,000,000 |
| 兰州国资投资（控股）建设有限公司 | 国有法人 | 2.69 | 9,940,260 | 3,529 | 无 |
| 刘屹 | 境内自然人 | 0.44 | 1,632,800 | 0 | 未知 |
| 东方汇理银行 | 未知 | 0.35 | 1,281,400 | 0 | 未知 |
| 于安 | 境内自然人 | 0.29 | 1,087,200 | 0 | 未知 |
| 梁耀和 | 境内自然人 | 0.25 | 919,300 | 0 | 未知 |
| 梁永健 | 境内自然人 | 0.24 | 899,747 | 0 | 未知 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.22 | 827,604 | 0 | 未知 |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 其他 | 0.22 | 808,265 | 0 | 未知 |
| 吴望星 | 境内自然人 | 0.21 | 782,200 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 红楼集团有限公司 | 60,000,000 | 人民币普通股 | |||
| 兰州国资投资（控股）建设有限公司 | 9,936,731 | 人民币普通股 | |||
| 刘屹 | 1,632,800 | 人民币普通股 | |||
| 东方汇理银行 | 1,281,400 | 人民币普通股 | |||
| 于安 | 1,087,200 | 人民币普通股 | |||
| 梁耀和 | 919,300 | 人民币普通股 | |||
| 梁永健 | 899,747 | 人民币普通股 | |||
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 827,604 | 人民币普通股 | |||
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 808,265 | 人民币普通股 | |||
| 吴望星 | 782,200 | 人民币普通股 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东及前十名无限售条件股东中的红楼集团有限公司为本公司控股股东，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、截止报告期末，公司资产负债项目大幅变动原因分析： （单位：元）
| 项目名称 | 2012年12月31日 | 2013年9月30日 | 增减额 | 增减比率 |
| 应收账款 | 70,550.00 | 2,364.00 | -68,186.00 | -96.65% |
| 预付账款 | 12,661,028.25 | 38,398,507.58 | 25,737,479.33 | 203.28% |
| 其它流动资产 | 2,473,389.11 | 109,182.79 | -2,364,206.32 | -95.59% |
| 长期股权投资 | 59,550,000.00 | 86,589,600.00 | 27,039,600.00 | 45.41% |
| 在建工程 | 1,457,000.00 | 3,065,000.00 | 1,608,000.00 | 110.36% |
| 长期待摊费用 | 5,583,626.01 | 3,470,098.63 | -2,113,527.38 | -37.85% |
| 应付利息 | 91,437.50 | -91,437.50 | -100.00% | |
| 应付股利 | 122,604.24 | 214,121.04 | 91,516.80 | 74.64% |
| 一年内到期的非流动负债 | 50,000,000.00 | -50,000,000.00 | -100.00% | |
| 实收资本 | 262,776,257.00 | 368,867,627.00 | 106,091,370.00 | 40.37% |
（1）报告期末，应收帐款比期初减少6.82万元，降幅96.65%，主要系公司加大货款清收力度，资金回笼较好所致；
（2）报告期末，预付帐款比期初增加2573.75万元，增幅203.28%，主要系本期公司预付款采购存货增加所致；
（3）报告期末，其他流动资产比期初减少236.42万元，降幅95.59%，主要系公司计提预缴2013年房产税所致；
（4）报告期末，长期股权投资比期初增加2703.96万元，增幅45.41%，主要系按持股比例认购兰州银行股份所致；
（5）报告期末，在建工程比期初增加160.80万元，增幅110.36%，主要系亚欧商厦改建工程增加所致；
（6）报告期末，长期待摊费用比期初减少211.35万元，降幅37.85%，主要系本期摊销品牌专柜装修费所致；
（7）报告期末，应付利息比期初减少9.14万元，降幅100%，主要系归还到期长期借款利息支出减少所致；
（8）报告期末，应付股利比期初增加9.15万元，增幅74.64%，主要系应支付尚未联系到的限售股股东红利所致；
（9）报告期末，一年内到期的非流动负债比期初减少5000万元，降幅100%，主要系归还一年内到期的长期借款所致；
（10）报告期末，实收资本比期初增加10609.14万元，增幅40.37%，主要系定向增发股本增加所致。
2、截止报告期末，公司利润表项目大幅变动原因分析： （单位：元）
2013年1-9月，公司净利润8816.32万元，比上年同期增加3998.02万元(上年同期报告数为4818.30万元)，增幅82.98%。
| 项目名称 | 上年同期数 | 本期数 | 增减额 | 增减比率% |
| 营业税金及附加 | 13,728,246.52 | 19,101,053.68 | 5,372,807.16 | 39.14% |
| 管理费用 | 60,323,355.08 | 78,426,694.71 | 18,103,339.63 | 30.01% |
| 财务费用 | 3,016,662.69 | -2,279,958.35 | -5,296,621.04 | -175.58% |
| 资产减值损失 | 3,622,479.11 | -3,622,479.11 | -100.00% | |
| 投资收益 | 3,750,000.00 | 625,000.00 | -3,125,000.00 | -83.33% |
| 营业外支出 | 2,109,822.53 | 675,795.85 | -1,434,026.68 | -67.97% |
| 所得税费用 | 16,292,657.68 | 24,600,915.37 | 8,308,257.69 | 50.99% |
| 少数股东权益 | -39,453.99 | -39,453.99 | -100.00% |
(1) 报告期末，营业税金及附加比上年同期增长537.28万元，增幅39.14%，系本期合并范围增加所致；
(2) 报告期末，管理费用比上年同期增加1810.33万元，增幅30.01%，系本期员工各项保险金增加及合并范围增加所致；
(3) 报告期末，财务费用比上年同期减少529.66万元，降幅175.58%，系本期公司利息收入增加，金融手续费减少及归还长期借款利息支出减少所致；
(4) 报告期末，资产减值损失比上年同期减少362.25万元,降幅100%，主要系上年同期计提名品部BOSS专柜存货跌价准备所致；
(5) 报告期末，投资收益比上年同期减少312.50万元，降幅83.33%，主要系本期收到兰州银行2012年度股利分红减少所致；
(6) 报告期末，营业外支出比上年同期减少143.40万元，降幅67.97%，主要系公司本期非流动资产处置损失减少所致；
(7) 报告期末, 所得税费用比上年同期增加830.83万元，增幅50.99%，主要系核销德姆化工减值准备调减递延所得税资产及合并范围增加所致；
(8) 报告期末, 少数股东权益比上年同期减少3.94万元，降幅100%，主要系注销德姆化工少数股东清算收益所致。
3、截止报告期末，公司现金流量表项目大幅变动原因分析： （单位：元）
| 项目名称 | 上年同期数 | 本期数 | 增减额 | 增减比率% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 46,935,791.39 | -17,576,097.05 | -64,511,888.44 | -137.45% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,032,880.80 | -36,113,854.02 | -16,080,973.22 | -80.27% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,275,187.50 | -94,740,740.24 | -92,465,552.74 | -4064.08% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 24,627,723.09 | -148,430,691.31 | -173,058,414.40 | -702.70% |
（1）报告期末，经营活动产生的现金流量净额较上期减少6451.19万元，降幅137.45%，主要系支付企业税金及支付红楼房地产开发成本所致；
（2）报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少1608.10万元，降幅80.27%，主要系支付在建工程及按持股比例认购兰州银行股份所致；
（3）报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少9246.56万元，降幅4064.08%，主要系公司本期归还银行借款及支付2012年股票红利所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与股改相关的承诺 | 股份限售 | 全体非流通股股东 | 1、承诺人将遵守法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行法定承诺义务。2、承诺人将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》关于股权分置改革后所持原非流通股股份出售的有关规定，并愿接受上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术监管，在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售期内由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对承诺人所持原非流通股股份进行锁定。3、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，愿就由此给兰州民百及兰州民百其他股东造成的一切损失承担赔偿责任。4、承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则不向其转让所持有的公司原非流通股股份。 | 2006年6月2日 | 否 | 是 | ||
| 股份限售 | 红楼集团有限公司和兰州民百佛慈集团有限公司 | 鉴于存在公司部分非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革的情形，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，红楼集团和民佛集团同意对该等股东应执行的对价安排3,674,343股股份先行代为垫付。其中，红楼集团代为垫付3,130,037股，民佛集团代为垫付544,306股。红楼集团和民佛集团代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向红楼集团和民佛集团偿还代为垫付的对价安排款项及利息，或取得红楼集团和民佛集团的同意。 若在本公司相关股东会议召开前，上述非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，红楼集团和民佛集团将不再为他们垫付对价，而由他们按本股权分置改革方案执行对价安排。上述非流通股股东执行对价安排后，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，其持有的非流通股股份即获得上市流通权。 | 自股改实施之日起至非流通股股东执行完股改对价安排之日止。 | 是 | 是 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 红楼集团有限公司 | 对于红楼集团在本次重大资产重组中以资产认购而获得的兰州民百的股份，红楼集团自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。 | 2013年3月20日-2016年3月20日 | 是 | 是 | ||
| 解决同业竞争 | 控股股东红楼集团和实际控制人朱宝良先生 | 1、兰州民百是从事零售百货业务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的唯一上市平台。2、本次重组完成后，控股股东和实际控制人所控制的除兰州民百以外的从事零售百货业务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的资产，由于存在法律障碍和盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件，控股股东和实际控制人将根据上述问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，通过现金收购或资产重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入兰州民百；对于盈利能力长期难以得到改善的将转让给独立第三方；对于由于存在法律障碍而无法注入以及在五年内未能注入且未能向第三方转让的资产，将采用托管给上市公司管理的方式解决与兰州民百之间未来可能产生的潜在同业竞争问题。3、控股股东及实际控制人承诺，其控制的公司将不会从事与兰州民百主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如其所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与兰州民百营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则将立即通知兰州民百，并协调所控制的公司将该商业机会让予兰州民百。 | 本次重组取得中国证监会核准之日起五年内 | 是 | 是 | |||
| 解决关联交易 | 控股股东红楼集团和实际控制人朱宝良先生 | 1、本次交易完成后，控股股东和实际控制人及其关联方将尽量避免与兰州民百发生关联交易。2、如果兰州民百在今后的经营活动中必须与控股股东和实际控制人及其关联方发生不可避免的重大关联交易，控股股东和实际控制人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，关联股东和关联董事在对相关交易审议时严格执行回避表决制度；交易将按照市场化原则进行，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易的公允性和合法性；与兰州民百依法签订协议，保证按照有关法律、法规和公司章程的规定及时进行信息披露；兰州民百的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见；保证按照正常的商业条件进行，不通过关联交易损害兰州民百及其他股东的合法权益。3、控股股东和实际控制人及其关联方将严格和善意地履行与兰州民百签订的各种关联交易协议，并保证不会向兰州民百谋求任何超出有关关联交易协议规定以外的利益或收益。若违反上述声明和保证，红楼集团及其关联方将对前述行为而给兰州民百造成的损失向兰州民百进行赔偿。 | 2013年3月20日 | 否 | 是 | |||
| 其他 | 控股股东红楼集团和实际控制人朱宝良先生 | 关于保持兰州民百独立性的承诺：控股股东和实际控制人将保证兰州民百人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 | 2013年3月20日 | 否 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
兰州民百（集团）股份有限公司
法定代表人:张宏
2013年10月22日
兰州民百（集团）股份有限公司
2013年第三季度报告