股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2013-042

  青岛碱业股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青岛碱业股份有限公司七届八次董事会于2013年10月23日在公司综合楼会议室召开，应到董事9人，实到9人。董事长郭汉光先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过了《公司2013年第三季度报告》；

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于组建合资公司共同建设8万吨/年硫酸钾项目的议案》。

  表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。

  青岛碱业股份有限公司董事会

  二○一三年十月二十三日

  股票代码：600229 股票简称：青岛碱业 编号：临2013-043

  青岛碱业股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：青岛碱业钾肥有限公司 （具体以工商注册登记为准） 8万吨/年硫酸钾项目

  ●投资金额：20,379万元人民币。

  ●合资公司的设立须经合营双方决策机构及中国大陆有权部门批准，该项目可能存在未获得有关机构批准的风险。

  一、对外投资概述

  1、项目基本情况

  2013年7月1日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于投资建设8万吨/年硫酸钾联产氯化钙小苏打循环经济项目的议案》，拟由青岛碱业平度分公司在青岛平度新河化工生态科技产业基地投资建设8万吨/年硫酸钾联产氯化钙小苏打循环经济项目，于7月2日披露了《对外投资公告》（详见公司2013-032号公告及附件）。该事项于8月23日提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

  8万吨/年硫酸钾联产氯化钙小苏打循环经济项目为青岛碱业首个搬迁发展项目，总投资4.05亿元，生产能力为硫酸钾8万吨/年，氯化钙10万吨/年，小苏打8万吨/年。其中8万吨硫酸钾产品总投资为2.04亿元，年均销售收入2.6亿元，利润总额2,586万元。为了加快新项目建设，保障公司搬迁发展的需要，按照 “技术国际化、设备大型化、环境生态化、管理现代化”的要求，公司拟引进战略合作伙伴共同投资建设8万吨/年硫酸钾项目。台湾东碱股份有限公司（以下简称“东碱公司”）是台湾硫酸钾最大制造厂商，拥有超过40年生产与营销硫酸钾的经验，在产品技术、生产管理、销售渠道等方面均具有一定的优势，公司拟与东碱公司签订《合资经营合同》，成立合资公司运营8万吨/年硫酸钾项目。

  2、董事会审议情况

  公司于2013年10月23日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于组建合资公司共同建设8万吨/年硫酸钾项目的议案》，会议表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  根据《公司章程》规定，本次对外投资超出董事会权限，尚需提交公司股东大会审议批准；合营企业的设立须经中国大陆有权部门批准。本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、基本情况：

  东碱股份有限公司

  注册地：台湾

  主要办公地点：台湾台北市敦化南路2段99号23楼

  董事长：钱荫范

  注册资本：1,657,316千元新台币

  主营业务：纯碱,小苏打之买卖业务。硫酸钾、盐酸之制造及买卖业务。混合磷酸钙、氯化钙、盐之买卖业务。

  2、东碱公司于1986年在台湾证券交易市场挂牌上市，其硫酸钾年产能是11万吨，其中包含8万吨的粉状硫酸钾，与3万吨的粒状硫酸钾，每年有超过9成的硫酸钾产量是外销，东碱公司硫酸钾的质量与价格受到世界各地客户肯定。目前生产的产品有硫酸钾、盐酸，与液体氯化钙，并透过多角化经营横跨贸易经销、散装航运、光通讯组件制造，与IC设计等。

  3、东碱公司与青岛碱业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

  4、截止2012年12月31日，东碱公司的总资产为6,956,838千元新台币，净资产3,774,955千元新台币；2012年度该公司营业收入为3,220,654千元新台币，净利润454,571千元新台币。

  三、投资标的基本情况

  （一）基本情况

  1、名称：青岛碱业钾肥有限公司（具体以工商注册登记为准）

  2、注册地：中国山东省青岛市平度新河生态化工科技产业基地。（具体以工商注册登记为准）

  3、注册资本：人民币10,000万元

  4、经营范围：生产销售硫酸钾、盐酸。

  （二）项目情况

  青岛碱业与住友商事株式会社合作建设的第一个复合肥工厂——住商肥料（青岛）有限公司，生产规模为20万吨/年。随着住商（青岛）公司销售工作的全面开展，及农作物种植者对住商复合肥的产品质量认可，销售量逐年增长，为满足销售需求，拟在新河园区建设一套20万吨复合肥装置，之后将目前位于平度市区的20万吨复合肥装置迁至新河园区，届时将在平度新河形成40万吨复合肥生产能力，每年需消耗硫酸钾5万吨。上述复合肥装置应作为该项目硫酸钾产品的主要目标客户。

  通过实地走访调研落实，山东临沂、烟台等地区硫酸钾用量很大，但高塔造粒法和滚筒造粒法多以罗布泊粉状钾肥为主。由于曼海姆法硫酸钾成本高，在普通复合肥领域销路不好，但质量优良的曼海姆法硫酸钾在水溶性复合肥生产中有优势。目前水溶性复合肥发展较快，大的复合肥厂都开始在生产水溶性复合肥。该项目硫酸钾产品走高端路线，产品达到水溶性复合肥用钾肥标准，可满足高端钾肥市场要求。

  青岛碱业平度分公司将在青岛平度市新河化工生态科技产业基地建设10万吨/年的氯化钙装置，年消耗31%盐酸16.1万吨/年，而该项目副产盐酸9.6万吨/年，可全部被青岛碱业平度分公司的氯化钙装置消耗。

  该项目建设期12个月，总投资额20,379万元人民币，年平均销售收入25,336.98万元、年平均利润总额2,586.40万元。项目建设所需资金，由青岛碱业与东碱公司共同出资1亿元，其余部分贷款。

  四、合资合同的主要内容

  （一）投资总额与注册资本

  合营企业的投资总额为20,379万元人民币，注册资本为10,000万元人民币。青岛碱业认缴出资额为8,500万元，占注册资本比例的85%。青岛碱业以约4万平方米土地使用权作价出资，暂估价格为654万元（最终以土地实际评估价格为准），以货币出资7,846万元（根据土地评估价格调整）；

  东碱公司认缴出资额为1,500万元，占注册资本比例的15%，全部为货币出资。

  合营企业注册资本由合营各方以现金出资的须一次缴足，青岛碱业以土地出资部分以土地管理部门批准时间为准，合营各方现金出资自合营企业营业执照签发之日起一个月内缴足。

  （二）权力机构

  合营企业董事会由5名董事组成，其中青岛碱业委派4名，东碱公司委派1名。董事长由青岛碱业委派。董事长、董事任期三年，经委派方同意可以连任。

  合营企业设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人；副总经理若干。总经理、副总经理由董事会聘任，任期三年。

  公司不设监事会，设监事一名，由双方按届轮流委派，第一届监事由青岛碱业委派。

  （三）违约责任

  由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营企业无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机关批准终止合同。如合营各方同意继续经营，违约方应赔偿合营企业的经济损失。

  （四）争议解决

  合资合同各项约定应遵守中国大陆境内有效法律法规及规范性文件的规定，与上述法律法规及规范性文件相违背的不适用，由双方另行协商约定解决途径。

  凡因执行合资合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交中国香港地区仲裁机构，根据该机构的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

  （五）生效条件

  合资合同须经中国人民共和国审批机构批准，自批准之日起生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  该项目技术先进、成熟，市场前景好，有一定的抗风险能力，社会效益与经济效益良好，对公司发展是有利的。

  该项目完成后可能新增的关联交易：合营企业销售给青岛碱业平度分公司的盐酸产品，销售给住商肥料的硫酸钾产品，销售价格采用市场定价的原则。

  六、对外投资的风险分析

  合营企业的设立须经合营双方决策机构及中国大陆有权部门批准，该项目可能存在未获得有关机构批准的风险。

  特此公告。

  青岛碱业股份有限公司董事会

  2013年10月23日