证券代码：００２６９６ 证券简称：百洋股份 公告编号：２０１３－０７３

百洋水产集团股份有限公司

关于使用募集资金购买银行理财产品的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司购买银行理财产品的进展情况

２０１３年１０月２２日，公司与兴业银行股份有限公司南宁分行（以下简称“兴业银行南宁分行”）签署了《兴业银行人民币机构理财计划协议书》（编号：５５２０４２０００００００００２），公司以闲置募集资金人民币３，５００万元购买该行保本型理财产品；２０１３年１０月２３日，公司又与桂林银行股份有限公司南宁分行（以下简称“桂林银行南宁分行”）签订了《桂林银行对公理财业务委托投资协议》（编号：２０１３５６０００１），公司以闲置募集资金人民币２，０００万元购买该行保本型理财产品，具体情况分别如下：

（一）购买兴业银行保本型理财产品的情况

１、产品名称：兴业银行人民币常规机构理财计划

２、产品类型：保本浮动收益型

３、理财金额：人民币３，５００万元整

４、参考年化收益率：４．５％

５、起息日：２０１３年１０月２４日

６、到期日：２０１３年１１月２８日

７、兑付日：不晚于到期日后一个工作日

８、收益支付频率：到期一次性支付

９、产品主要投资范围：包括但不限于货币市场工具，银行存款及银行间资金融通工具，国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、中期票据、企业债、公司债等银行间、交易所市场债券及债务融资工具，其它固定收益类短期投资工具，符合监管机构规定的信托计划（受益权）等其它金融资产及其组合。上述资产或资产组合均比照兴业银行自营业务标准进行准入管理，信用级别较高，流动性较好，符合兴业银行授权授信要求。若产品所配置的信托计划（受益权）等其它金融资产的存续期限与理财期限不一致（该等资产期限长于理财期限），则产品所配的低流动性资产配置比例不高于７０％，债券、存款等高流动性资产配置比例不低于３０％。

１０、资金来源：暂闲置的募集资金。

１１、公司与兴业银行南宁分行无关联关系。

（二）购买桂林银行保本型理财产品的情况

１、产品名称：桂林银行人民币机构理财计划；

２、产品类型：保本浮动收益型；

３、理财金额：２，０００万元人民币；

４、参考年化收益率：５％；

５、起息日：２０１３年１０月２４日；

６、到期日和兑付日：２０１４年１月２４日；

７、收益支付频率：按季度结息日（即每季末月的第２１日）支付收益，到期一次性支付本金和余下收益。

８、投资范围：包括但不限于货币市场工具，银行存款及银行间资金融通工具，其它固定收益类短期投资工具，符合监管机构规定的信托计划（受益权）等其它金融资产及其组合。

９、资金来源：暂闲置的募集资金。

１０、公司与桂林银行南宁分行无关联关系。

二、主要风险提示

该理财计划是保本浮动收益产品，有投资风险，只保障理财资金本金，不保证理财收益。投资者主要面临的投资风险包括利率风险、流动性风险、不可抗力及意外事件风险等：

１、利率风险：理财产品存续期内，该产品的投资标的的价值和价格可能受市场利率变动的影响而波动，可能会使得投资者收益水平不能达到参考年化净收益率。

２、流动性风险：由于客户不得提前赎回理财资金，在理财产品到期前，客户不能够使用理财产品的资金，也因此丧失了投资其它更高收益的理财产品或资本市场产品的机会。理财产品配置的组合资产平均余期晚于本理财产品到期日时，理财产品到期后，组合中的未到期资产将按市场公允价值变现，实现对本期理财产品的本息兑付。

３、提前终止风险：当相关政策出现重大调整、市场出现剧烈波动、投资标的提前到期或发生其他兴业银行认为需要提前终止本理财产品等情况时，银行有权部分或全部提前终止该款该期理财产品，投资者可能无法实现期初预期的全部收益，并将面临再投资机会风险。

４、法律与政策风险：因法规、规章或政策的原因，对本理财产品收益产生不利影响的风险。

５、不可抗力及意外事件风险：由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，致使严重影响金融市场的正常运行，甚至影响本期理财产品的受理、投资、兑付等的正常进行，进而影响本期理财产品收益安全。

三、使用闲置募集资金购买银行理财产品的审批情况

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３ 年７月１６日召开第一届董事会第６１次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币５，０００万元的闲置募集资金购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜。该５，０００万元额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

２０１３ 年９月２５日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于提高公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，将使用闲置募集资金购买银行理财产品额度由人民币５，０００万元提高至人民币２９，０００万元，用于购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜，该２９，０００万元额度可滚动使用，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（第一届董事会第６１次会议批准的原人民币５，０００万元的额度在新额度获股东大会批准前继续有效）。２０１３年１０月１４日，公司２０１３年第四次临时股东大会审议通过了上述议案：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司将使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的额度从人民币５，０００万元提高至人民币２９，０００万元，用于购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型银行理财产品，该２９，０００万元额度可滚动使用，在单笔金额并且总额度不超过２９，０００万元的范围内，授权公司管理层负责办理相关事宜，自此次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司本次购买兴业银行和桂林银行的理财产品，在上述２０１３年第四次临时股东大会审批授权的范围内。

四、公司采取的风险控制措施

１、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

２、公司内部审计部门为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行审计和监督；

３、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；

４、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

五、对公司日常经营的影响

１、公司本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，购买的银行理财产品为保本型理财产品，期限较短、风险较小，公司已经履行了必要的审批程序，通过短期银行保本型理财产品的购买，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目的正常进行，也不会影响公司主营业务的正常发展。

２、在保本的前提下，通过进行保本型的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的收益，有利于在一定程度上提升公司整体业绩水平，维护公司和股东的利益。

六、前次购买理财产品情况

截至本公告日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

（一）公司于２０１３年７月１８日与桂林银行股份有限公司南宁分行签订了《桂林银行对公理财业务委托投资协议》（协议编号：２０１３４１０００１），根据该协议，公司以人民币２，５００万元闲置募集资金购买理财产品，具体内容为：１）产品名称：桂林银行人民币机构理财计划；２）产品类型：保本浮动收益型；３）理财金额：２，５００万元人民币；４）参考年化收益率：４．５％；５）起息日：２０１３年７月１８日；６）到期日和兑付日：２０１４年１月２０日。７）投资范围：包括但不限于货币市场工具，银行存款及银行间资金融通工具，其它固定收益类短期投资工具，符合监管机构规定的信托计划（受益权）等其它金融资产及其组合。

（二）公司于２０１３年９月２５日与广西北部湾银行股份有限公司南宁市高新支行签署《广西北部湾银行“富桂宝”２０１３８０Ｊ期保本浮动收益型理财计划协议书》（编号：２０１３０１０５２８５５），根据该协议，公司以人民币２，５００万元闲置募集资金购买理财产品，具体内容为：１）产品名称：广西北部湾银行“富桂宝”２０１３８０Ｊ期保本浮动收益型理财计划；２）产品类型：人民币保本浮动收益型理财产品；３）理财金额：人民币２，５００万元；４）预期年化收益率：４．８％；５）起息日：２０１３年９月２９日；６）到期日和兑付日：２０１３年１１月５日。７）投资标的：同业存款、银行间回购、国债、金融债、央行票据、ＡＡ－以上（含）公司债、短期融资券、中期票据及其他固定收益类金融产品。其中现金比例不高于净资产的１０％；国债、金融债、央行票据、企业债、公司债、短期融资券、中期票据及其他固定收益类金融产品占净资产比例为９０％－１００％。

（三）公司于２０１３年１０月１４日与广西北部湾银行股份有限公司南宁市高新支行签署了《广西北部湾银行“富桂宝”２０１３８９Ｊ期保本浮动收益型理财计划协议书》（编号：２０１３０１０５６５６７），公司以闲置募集资金人民币１亿元整购买该行理财产品，具体情况为：１）产品名称：广西北部湾银行“富桂宝”２０１３８９Ｊ期保本浮动收益型理财计划；２）产品类型：人民币保本浮动收益型；３）理财金额：人民币１亿元整；４）参考年化收益率：４．９％；５）起息日：２０１３年１０月１５日；６）到期日和兑付日：２０１３年１２月２５日；７）兑付方式：产品到期本金及收益一次性兑付；８）投资标的：同业存款、银行间回购、国债、金融债、央行票据、ＡＡ－以上（含）公司债、短期融资券、中期票据及其他固定收益类金融产品。其中现金比例不高于净资产的１０％；国债、金融债、央行票据、企业债、公司债、短期融资券、中期票据及其他固定收益类金融产品占净资产比例为９０％－１００％。

（四）公司于２０１３年１０月１５日与桂林银行股份有限公司南宁分行（以下简称“桂林银行南宁分行”）签订了《桂林银行对公理财业务委托投资协议》（编号：２０１３５４０００１），公司以闲置募集资金人民币８，５００万元购买该行理财产品，具体情况如下： １）产品名称：桂林银行人民币机构理财计划；２）产品类型：保本浮动收益型；３）理财金额：８，５００万元人民币；４）参考年化收益率：５％；５、起息日：２０１３年１０月１６日；６）到期日和兑付日：２０１４年１月１６日；７）收益支付频率：按季度结息日（即每季末月的第２１日）支付收益，到期支付本金和剩余收益。８）投资范围：包括但不限于货币市场工具，银行存款及银行间资金融通工具，其它固定收益类短期投资工具，符合监管机构规定的信托计划（受益权）等其它金融资产及其组合。

由于上述理财产品均未到期，因此在本次购买兴业银行理财产品前，公司已使用的购买短期保本型银行理财产品的额度为２３，５００万元，加上本次购买的兴业银行理财产品共计人民币３，５００万元和购买桂林银行理财产品２０００万元，公司已使用的额度为２９，０００万元。由于公司２０１３年第四次临时股东大会批准的使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品的额度为２９，０００万元（该额度可滚动使用），现公司剩余的额度为０．００元，即在已购买的银行理财产品到期兑付前，公司不能再购买银行理财产品。

七、备查文件

（一）第一届董事会第６１次会议决议

（二）第二届董事会第２次会议决议

（三）２０１３年第四次临时股东大会决议

（四）《兴业银行人民币机构理财计划协议书》（编号：５５２０４２０００００００００２）

（五）《桂林银行对公理财业务委托投资协议》（编号：２０１３５６０００１）

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十三日

证券代码：００２６９６ 证券简称：百洋股份 公告编号：２０１３－０７４

百洋水产集团股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第３次会议通知于２０１３年１０月１８日以专人送达、电子邮件等方式发出。会议于２０１３年１０月２３日在公司会议室以现场表决方式召开，应出席会议董事５人，实际出席会议董事５人。会议由董事长孙忠义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经公司５名董事认真审议并经记名投票方式表决，通过了以下决议：

一、审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资并归还其银行贷款的议案》

根据《上市公司监管指引第２ 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定，为了提高募集资金的使用效率，减少公司整体的财务费用，改善全资子公司海南佳德信食品有限公司的财务状况，公司董事会同意使用超募资金３，８８５万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资，用于归还海南佳德信食品有限公司向中国农业发展银行海南省分行营业部的借款本金合计３，８８５万元，并同意将该议案提交公司２０１３年第五次临时股东大会审议。

由于第一届董事会第５８次会议审议通过的《关于向海南佳德信食品有限公司增资的议案》（董事会同意公司在收购海南佳德信后，以公司自有资金向其增资人民币３８００万元）尚未实施，董事会同意在本议案获股东大会批准后原决议将不再执行。

本次使用部分超募资金向全资子公司增资并偿还银行借款后１２个月内，公司将不得进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助，并且应按实际需求偿还银行借款，公司每１２个月内累计使用超募资金金额偿还银行贷款或补充流动资金不得超过超募资金总额的３０％。

公司监事会、独立董事、保荐机构对上述事项均发表了同意意见。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

关于使用超募资金向全资子公司增资并归还其银行贷款的具体情况，详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《百洋水产集团股份有限公司关于使用超募资金向全资子公司增资并归还其银行贷款的公告》。

该议案尚需提交公司２０１３年第五次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于召开２０１３年第五次临时股东大会的议案》

董事会决定召集公司２０１３年第五次临时股东大会，会议开始时间为２０１３年１１月１２日（星期二）下午１４：３０，股权登记日为２０１３年１１月６日，召开地点为南宁高新技术开发区创新西路１６号公司会议室。本次临时股东大会以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开，审议《关于使用超募资金向全资子公司增资并归还其银行贷款的议案》。

《百洋水产集团股份有限公司关于召开２０１３年第五次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十三日

证券代码：００２６９６ 证券简称：百洋股份 公告编号：２０１３－０７５

百洋水产集团股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

百洋水产集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第三次会议于２０１３年１０月２３日在公司会议室召开。本次会议的召开事宜于２０１３年１０月１８日以电话、书面文件及电子邮件通知公司全体监事。本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议由高晓东先生主持，高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以举手表决的方式，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资并归还其银行贷款的议案》。与会监事一致认为，使用超募资金向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资并归还其银行贷款，能够改善全资子公司海南佳德信食品有限公司的财务状况，降低公司整体的财务费用，符合相关规定，同意公司使用超募资金人民币３８８５万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资并归还其银行贷款，同意将《关于使用超募资金向全资子公司增资并归还其银行贷款的议案》提交股东大会审议。

表决结果：３ 票同意，０ 票发对，０ 票弃权。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司监事会

二〇一三年十月二十三日

证券代码：００２６９６ 证券简称：百洋股份 公告编号：２０１３－０７６

百洋水产集团股份有限公司

关于使用超募资金向全资子公司增资并

归还其银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１３年５月２日，百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第５８次会议审议通过了《关于收购海南佳德信食品有限公司全部股权的议案》，一致同意公司使用自有资金人民币８５６．３６５万元收购海南佳德信食品有限公司（以下简称“海南佳德信”）全部股权，同意公司和香港卓越投资有限公司正式签署《海南佳德信食品有限公司股权转让协议》；同时审议通过了《关于向海南佳德信食品有限公司增资的议案》，一致同意公司在收购海南佳德信后，以公司自有资金向其增资人民币３８００万元，用于补充流动资金和技术改造，截至目前该增资决议尚未实施。

为了提高募集资金的使用效率，减少公司整体的财务费用，改善全资子公司的财务状况，２０１３ 年１０月２３日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资并用于归还其银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金３８８５万元代替使用自有资金的方式向全资子公司海南佳德信增资，用于归还海南佳德信向中国农业发展银行海南省分行营业部的借款本金人民币３，８８５万元，并同意将该议案提交公司２０１３年第五次临时股东大会审议。

本议案尚需要公司２０１３年第五次临时股东大会以现场表决和网络投票表决相结合的方式审议方能通过。公司拟使用超额募集资金向全资子公司增资并用于归还其银行贷款的具体事宜公告如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］８５５号文核准，首次公开发行人民币普通股２，２００万股，募集资金总额为５２５８０．００万元，扣除发行费用３８４７．５２２５万元后实际募集资金净额为４８７３２．４７７５万元。上述募集资金已于２０１２年８月３１日经中磊会计师事务所有限责任公司进行了审验，并出具了〔２０１２〕中磊验Ａ字第００２３号《验资报告》予以验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目计划使用募集资金２９９８８万元，本次募集资金净额超过计划募集资金部分为１８７４４．４７７５万元。

二、超募资金使用基本情况

公司超募资金专户设立时的期初余额为人民币１８７，４４４，７７５．００元。截至２０１３年１０月１５日，超募资金的使用情况如下：

（１）２０１３年３月１５日，经公司第一届董事会第５３次会议同意公司使用超募资金３３３０．００万元收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产。

（２）２０１３年６月１７日，经公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金８，８５０．００万元的基础上追加使用超募资金５，３１１．６０万元，改为实施明阳年产２２万吨水产饲料加工项目，该部份追加至明阳水产饲料加工项目使用的超募资金，将视明阳水产饲料加工项目的实施情况于２０１４年第一、二季度划转到明阳水产饲料加工项目募集资金专户。

（３）２０１３ 年７月１６日召开公司第一届董事会第６１次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币５，０００万元的闲置募集资金购买短期低风险保本型银行理财产品。公司于２０１３年７月１８日与桂林银行股份有限公司南宁分行签订了《桂林银行对公理财业务委托投资协议》，使用超募资金人民币２，５００万元购买了银行理财产品。

（４）经公司２０１３年第四次临时股东大会同意，公司２０１３年１０月１５日与桂林银行股份有限公司南宁分行（以下简称“桂林银行南宁分行”）签订了《桂林银行对公理财业务委托投资协议》（编号：２０１３５４０００１），公司以闲置募集资金人民币８，５００万元购买该行理财产品。

综上截止目前，不考虑短期银行理财产品的购买，公司超募资金已经使用８６４１．６万元，公司可用的超募资金为１０１０２．８７７５万元，现超募资金专户实际余额为１５９５５．９１万元（差异原因为５３１１．６０用于明阳饲料项目的超募资金尚未转出以及账户利息收入所致），包括该专户下的银行理财产品１１０００万元，七天通知存款４８６２．５元，活期存款９３．４１元。

三、本次超募资金使用计划

（一）向全资子公司海南佳德信增资３８８５万元

２０１３年５月２日，第一届董事会第５８次会议审议通过了《关于收购海南佳德信食品有限公司全部股权的议案》，一致同意公司使用自有资金人民币８５６．３６５万元收购海南佳德信全部股权；同时审议通过了《关于向海南佳德信食品有限公司增资的议案》，一致同意公司在收购海南佳德信后，以公司自有资金向其增资人民币３，８００万元，用于补充流动资金和技术改造，截至目前该增资决议尚未实施。

自股权收购协议签署以来，海南佳德信及股权转让相关单位即开始积极推进股权转让的各项工作，２０１３年７月，海南佳德信股权转让事项获得了省商务部门的批准，２０１３年９月末，海南佳德信股权转让事项完成了在工商部门的登记工作。随着股权转让登记工作的完成，海南佳德信技改项目也陆续开始实施，截至目前，已完成技改项目投入１，３６０万元，包括生产车间、员工宿舍及冷库的改扩建，污水处理系统的扩建及罗非鱼生产线、制冷设备的购置等，预计该项目将于２０１３年１１月初完成全部的改造工程，并于１１月底前投入生产运营。该技改项目完成后，海南佳德信年原料罗非鱼加工能力将由原来的９０００吨提高到３００００吨。根据项目实施计划，海南佳德信未来三年的产能利用率预计分别为６０％、７０％、８０％，其加工后的冻罗非鱼食品产量预计将分别达到７２００吨、８４００吨、９６００吨，依据当前同类产品的销售价格计算，预计可分别为集团新增营业收入１．８亿元、２．１亿元、２．４亿元。

为了提高公司募集资金的使用效率，降低公司整体的财务费用，改善全资子公司的财务状况，公司拟使用超募资金３，８８５万元向海南佳德信增资并专项用于其归还银行贷款。

（二）海南佳德信对此次增资的资金专项用于归还中国农业发展银行海南省分行营业部的贷款本金。该银行贷款具体情况如下：

银行名称：中国农业发展银行海南省分行营业部

贷款本金：人民币３，８８５万元

贷款期限：１２个月

贷款到期日：其中９７８万元到期日为２０１３年１１月２５日；其余２９０７万元到期日为２０１３年１１月２７日

年利率：７．８％

公司拟使用部分超募资金人民币３８８５元对海南佳德信增资，以归还上述银行借款的本金。

四、本次使用超募资金归还银行贷款的必要性

公司本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，以部分超募资金向全资子公司增资并归还其银行借款本金，有利于全资子公司优化财务结构，减少高成本贷款的利息支出。公司本次向全资子公司增资并归还其贷款，将能够提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提高子公司的盈利能力。

公司本次使用超额募集资金偿还银行借款的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

五、公司的承诺

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：本次使用部分超募资金向全资子公司增资并偿还银行借款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司按照实际需求偿还银行借款，公司每十二个月内累计使用超募资金金额偿还银行贷款或补充流动资金不得超过超募资金总额的３０％。

六、独立董事、监事会、保荐机构意见

１、公司独立董事意见

公司本次拟使用超募资金人民币３，８８５万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资并归还其银行借款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司整体财务费用，满足全资子公司业务增长对流动资金的需求，改善全资子公司的财务状况，提高全资子公司融资能力和盈利能力，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：本次使用部分超募资金向全资子公司增资并偿还银行借款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司按照实际需求偿还银行借款，公司每十二个月内累计使用超募资金金额偿还银行贷款或补充流动资金不得超过超募资金总额的３０％。公司本次超募资金的使用符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等相关规定。我们同意公司使用超募资金３，８８５万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资并归还其银行借款。

２、公司监事会意见

２０１３年１０月２３日，公司第二届监事会第３次会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，一致通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资并归还其银行贷款的议案》。监事会认为，使用超募资金向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资并归还其银行贷款，能够改善全资子公司海南佳德信食品有限公司的财务状况，降低公司整体的财务费用，符合相关规定，同意公司使用超募资金人民币３８８５万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资并归还其银行贷款，同意将《关于使用超募资金向全资子公司增资并归还其银行贷款的议案》提交股东大会审议。

３、保荐机构意见

保荐机构核查后认为：公司本次使用超募资金３，８８５万元增资海南佳德信并归还其银行借款事宜已经公司董事会审议批准，独立董事和监事会均发表了同意意见，该事项仍需经公司股东大会审议通过；本次超募资金使用的实施是根据公司发展的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，本次超募资金的使用是合理、合规和必要的，交易程序合规、符合公司和全体股东利益。

本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，并且履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：募集资金使用》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。

同意公司使用超募资金３，８８５万元增资海南佳德信并归还其银行贷款。

七、备查文件

１、《百洋水产集团股份有限公司第二届董事会第３次会议决议》；

２、《百洋水产集团股份有限公司第二届监事会第３次会议决议》；

３、《百洋水产集团股份有限公司独立董事关于公司拟使用部分超募资金对全资子公司增资并用于其归还银行贷款的独立意见》；

４、《国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司使用部分超募资金归向全资子公司增资并用于其归还银行贷款的保荐意见》。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十三日

证券代码：００２６９６ 证券简称：百洋股份 公告编号：２０１３－０７７

百洋水产集团股份有限公司

关于召开２０１３年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《百洋水产集团股份有限公司章程》的有关规定和要求，经百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过，决定召开２０１３年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第五次临时股东大会；

２、股东大会的召集人：公司董事会；

３、会议召开的合法、合规性：根据公司第二届董事会第三次会议决议，公司将于２０１３年１１月１２日召开２０１３年第五次临时股东大会。本次临时股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

４、会议方式：采取现场投票表决方式和网络投票方式相结合行使表决权；

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

（２）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在“５、会议召开日期和时间”中注明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

５、会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１３年１１月１２日下午２：３０

（２）网络投票时间为：２０１３年１１月１１日－２０１３年１１月１２日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１１月１２日９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１１月１１日１５：００至２０１３年１１月１２日１５：００期间的任意时间。

６、现场会议召开地点：广西南宁高新技术开发区创新西路１６号公司会议室；

７、股权登记日：２０１３年１１月６日。

８、出席对象：

１）截止２０１３年１１月６日下午收市交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

２）公司董事、监事及高级管理人员；

３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

本次临时股东大会将审议《关于使用超募资金向全资子公司增资并用于归还其银行贷款的议案》。

上述议案所涉事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，议案的具体内容详见公司登载于２０１３年１０月２４日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《百洋水产集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告》、《百洋水产集团股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告》以及《关于使用超募资金向全资子公司增资并归还其银行贷款的公告》。

三、现场会议的登记方法：

１、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请务必进行电话确认。）

２、登记时间：２０１３年１１月７日、２０１３年１１月８日 ９：００－１１：３０，１４：００－１７：００

３、登记地点及联系方式：公司证券部

通讯地址：广西南宁高新技术开发区创新西路１６号

邮政编码：５３０００４

联系电话：０７７１－３２１０５８５

传真：０７７１－３２１２０２１

联系人：欧顺明、李逢青

４、登记和表决时提交文件的要求

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补充完整。

四、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一） 通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２６９６

２、投票简称：百洋投票

３、投票时间：２０１３年１１月１２日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００．

４、在投票当日，“百洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数（本次股东大会只审议一项议案）。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，由于本次股东大会只审议一项议案，委托价格申报 １．００元代表本次审议的议案。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案	对应申报价格（元）
《关于使用超募资金向全资子公司增资并用于归还其银行贷款的议案》	１．００

（３）在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见对应“委托股数”一览表

表决意见类型	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４） 对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５） 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（６） 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

６、投票举例

（１）如某股东对本次审议的议案投赞成票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２６９６	买入	１．００元	１股

（２）如某股东对本次审议的议案投反对票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２６９６	买入	１．００元	２股

（３）如某股东对本次审议的议案投弃权票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
３６２６９６	买入	１．００元	３股

（二） 采用互联网投票的操作流程

１、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年１１月１１日１５：００至２０１３年１１月１２日１５：００的任意时间。

２、股东身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１） 申请服务密码的流程：登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２） 激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１） 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”中选择“百洋股份２０１３年第五次临时股东大会投票”。

（２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（４） 确认并发送投票结果。

五、其他事项：

１、会议联系方式：

联系人：欧顺明、李逢青；

电话：０７７１－３２１０５８５、０７７１－３２１９９９２；

传真：０７７１－３２１２０２１；

地址：广西南宁高新技术开发区创新西路１６号；

２、会议费用：

本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费及其他各项费用自理。

特此公告。

百洋水产集团股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十三日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席百洋水产集团股份有限公司２０１３年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

议案	表决意见
	同意	反对	弃权
《关于使用超募资金向全资子公司增资并用于归还其银行贷款的议案》

注：

１、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

２、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”。 每个议案的表决均为单选，多选、涂改无效。

３、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：