证券代码：002555 证券简称：顺荣股份 公告编号：2013-051
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司关于股票交易异常波动阶段性自查结果公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：鉴于本次重大资产重组尚存在待核查的相关事项，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票自2013年10月24日起将继续停牌。
一、股票交易异常波动情况的说明
本公司股票（股票简称：顺荣股份，股票代码：002555）股票交易价格连续三个交易日内（2013年10月17日、2013年10月18日、2013年10月21日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。
为避免二级市场大幅波动，保护投资者利益，公司于2013年10月22日发布了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司股票交易异常波动暨停牌自查公告》，同时公司股票于2013年10月22日开市起停牌。停牌期间本公司就股票交易异常波动情况进行了必要的自查，目前自查工作尚在进行中，现将阶段性自查结果予以公告。
二、公司关注并核实的相关情况
根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：
1、公司对前期披露的关于本次重大资产重组的信息进行再次核对，发现本次重组交易标的上海三七玩网络科技有限公司（以下简称“三七玩”）在本次重大资产重组基准日2013年7月31日后新成立了三家下属企业，并有一家关联企业处于注销过程中，上述企业情况披露如下：
（1）截止重组预案公告日，除预案中已披露的子公司外，三七玩拥有江苏极光网络技术有限公司、安徽火山湖网络技术有限公司和智娱线上国际有限公司三家全资下属企业，前述三家企业均在本次重大资产重组基准日2013年7月31日后成立，目前尚未实际开展业务，具体情况如下：
| 企业名称 | 成立 日期 | 注册 资本 | 法定代表人 | 经营范围 |
| 江苏极光网络技术有限公司 | 2013年10月8日 | 300.00万元 | 胡宇航 | 网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、网络工程、动漫设计、创意服务；图文设计制作。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营） |
| 安徽火山湖网络技术有限公司 | 2013年9月30日 | 100.00万元 | 王自强 | 网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、网络工程、动漫设计、创意服务；图文设计制作；计算机、软件及辅助设备销售。（以上范围涉及许可证凭有效许可证经营） |
| 智娱线上国际有限公司（香港） | 2013年8月16日 | 5.00万美元 | － | 网路游戏的版权采购，推广及运营 |
（2）公司本次重大资产重组交易标的三七玩股东出资设立的香港智美网络科技有限公司（以下简称“香港智美”）于2013年5月24日向香港公司注册处提交撤销注册申请，目前正在注销过程中。香港智美2012年1月成立，注册资本1万港币，成立以来未开展实际业务。
上述四家企业在预案中未能披露的原因在于三七玩法务人员工作疏忽，未能及时获取重大资产重组基准日后的相关资料并及时反馈。
对上述补充披露情况给投资者带来的不便，公司深表歉意。公司将不断加强公告审核工作，提高信息披露质量。
2、近日，某媒体对公司本次重大资产重组交易标的三七玩与其关联方广州海岩网络科技有限公司（以下简称“广州海岩”）关系进行了报道，公司对此进行了核查，核查情况详见本公告之“三、关于广州海岩有关事项的核查”；
3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、2013年10月10日，本公司刊登了《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。
5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。
三、关于广州海岩有关事项的核查
近日，某媒体对公司本次重大资产重组交易标的三七玩与其关联方广州海岩关系进行了报道，公司对报道中提到的相关事项进行了核查，主要核查情况如下：
1、报道中提到三七玩是否脱胎于广州海岩的相关情况核查
经核查，李卫伟、曾开天分别曾于2009年7月至2011年9月、2007年10月至2011年9月在广州海岩任职，曾担任副总经理等职务，但并未持有广州海岩的股权。二人于2011年内先后辞职后开始独立创办三七玩，经核查三七玩设立时的工商档案等资料，三七玩系李卫伟、曾开天以自有货币资金设立，且设立至今股东没有发生任何变更，其设立过程与广州海岩并无关联。
2、报道中提到广州海岩向三七玩转让“37wan.com”、“6711.com”、“95K.com”域名的相关情况核查
2012年初，广州海岩经其股东会决议通过，将其名下“37wan.com”、“6711.com”、“95K.com”域名及相关网站转让给三七玩。经向本次重组交易对方了解得知：（1）广州海岩自2006年成立以来主要从事电信增值业务，2009年12月、2010年6月先后取得网络文化经营许可证和增值电信业务经营许可证，从事游戏业务时间较短，游戏业务占其业务份额比例较小；（2）李卫伟2009年7月进入广州海岩后主要负责以“37wan.com”等网站为平台的游戏运营管理工作；（3）2011年9月、10月，李卫伟、曾开天二人出于对职业生涯以及看好网络游戏行业发展空间的考虑，先后从广州海岩辞职并独立创办三七玩，开始独立开展网络游戏业务；（4）由于电信增值业务日益衰落，且广州海岩的主要股东刘显华（李卫伟岳母）、樊贞瑛（曾开天父亲）年事已高，有意逐步停止广州海岩的业务。经双方协商，广州海岩于2012年初将其名下“37wan.com”等多个域名及相关网站无偿转让给三七玩。
就上述转让行为，三七玩与广州海岩已签署了正式的转让协议，且转让过户手续已办理完毕，三七玩已经取得相关权属证书。
2013年10月23日，公司董事会收到广州海岩原持股20%股权的小股东李劲寄送的《告知函》，其提醒公司董事会关注三七玩受让广州海岩“37wan.com” 等域名资产过程未取得其同意，可能引起资产权属的争议。鉴于李劲在《告知函》中的陈述与三七玩提供的书面材料反映的情况存在一定出入，公司董事会决定对三七玩有关资产权属取得情况进行进一步核查，待核查工作完成后披露相关情况。
3、报道中提到本次交易完成后李卫伟、曾开天二人是否继续控制三七玩的相关情况核查
若本次重大资产重组交易获得审批并顺利实施完毕，顺荣股份将持有三七玩60%的出资额，李卫伟将持有三七玩22%的出资额、曾开天将持有三七玩18%的出资额。
（1）本次重组交易完成后，本公司控股股东、实际控制人吴氏家族仍将维持对本公司的控制权，本公司通过持有三七玩60%的出资额对其实施控制，李卫伟、曾开天二人只分别持有三七玩22%和18%的少数股权，无法对三七玩实施控制；
（2）本次重组交易完成后，本公司将在三七玩建立董事会并通过推荐任命董事的方式对三七玩实施有效控制。根据本次重大资产重组相关交易的约定，本次重组交易完成后，三七玩设董事会，由5人组成，其中，本公司委派3名董事，李卫伟委派2名董事，曾开天不委派董事。
本次交易完成后，李卫伟、曾开天二人对三七玩不具有控制权。
4、报道中提到三七玩短期内营业规模迅速扩大的相关情况核查
2011年度内，三七玩属于成立初期，游戏平台运营收入相对较少，主要为开展游戏平台运行业务做准备与铺垫，营业收入主要为游戏软件产品销售收入。经过前期充分准备，2012年度三七玩游戏平台运营业务顺利开展，借助近年来我国网页游戏行业较快发展的驱动，三七玩实现营业规模迅速扩张。
四、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第1条、第4条，第三部分第2条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
五、必要的风险提示
1、本公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、本公司2013年三季报将于10月29日披露；公司2013年8月6日公布的《2013年半年度报告》预计2013年1-9月归属于上市公司股东的净利润变动区间为220元万至660万元，实际情况与预计情况不存在较大差异。
3、本次交易存在不确定性因素和风险因素，公司在重组预案中重大风险提示部分披露了本次重组的主要风险。因公司股票交易异常波动，公司连续发布相关风险提示公告，2013 年10 月15日发布了《股票交易异常波动的公告》； 10月17日公司再次发布了《股票交易异常波动的公告》；10月22日公司发布了《股票交易异常波动暨停牌自查公告》。提请投资者认真阅读，注意投资风险。同时，公司再次提示投资者注意以下风险因素和不定性因素：
（1）标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易标的三七玩60%股权预估值约为19.25亿元，经交易各方协商，交易标的拟作价19.20亿元，预估值相比交易标的于评估基准日（2013年7月31日）享有的所有者权益账面金额7,157.81万元（未经审计）增值约25.89倍。三七玩作为网页游戏平台运营企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益现值法评估股东权益价值可以综合考虑三七玩在行业中的地位、其所拥有的技术人员队伍、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。
交易标的的估值较账面净资产增值较高，主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间，三七玩近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；与此同时，三七玩系国内知名页游平台运营商，竞争优势较为显著。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）标的资产盈利能力波动风险
作为网页游戏平台运营商，三七玩未来的盈利能力除了受网页游戏行业发展趋势的变化的影响外，还受后续运营产品的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。若后续运营产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度降低，三七玩自身运营能力及市场地位出现不利变化等都将直接影响三七玩的盈利能力。提请投资者关注三七玩未来业绩较历史业绩变动较大的风险。
（3）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如标的股权交割于2014年度内完成，李卫伟、曾开天承诺的三七玩2014年、2015年、2016年净利润分别为30,000万元、36,000万元、43,200万元，双方约定承诺净利润计算口径为三七玩合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润。据初步预测，2014年、2015年、2016年三年内三七玩可取的财政补贴及税收减免金额约为3,220.00万元、3,880.00万元、4,400.00万元。
提请投资者关注三七玩未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险；此外，本次交易对方作出的业绩承诺包含依法取得的财政补贴及税收减免，若此项在业绩承诺期内无法持续获得，亦将影响本次交易对方所作出业绩承诺的实现。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来三七玩在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（4）业绩补偿承诺实施的违约风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》明确约定了三七玩在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天承诺自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份，同时为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易业绩补偿承诺的可实现性，李卫伟承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内、60个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的10%、30%、50%和70%，自本次发行结束之日60个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份；曾开天承诺自本次发行结束之日起的24个月内、36个月内、48个月内，累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的30%、60%和90%，自本次发行结束之日48个月后，曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。
如三七玩在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（5）标的资产的估值及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的的估值以及未来盈利状况进行初步测算。重组预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
（6）因配套募集资金不足导致交易失败风险
配套募集资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。上市公司控股股东、实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了股份认购协议，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。
为保证本次交易中配套募集资金能够按时募足，股份认购协议约定了吴绪顺、吴卫红、吴卫东三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任；投资者吴斌、叶志华、杨大可中若任何一人无法履行股份认购协议时，上市公司可将其认购额度交由吴斌、叶志华、杨大可三人中的其余投资者认购；同时上市公司董事会在吴斌、叶志华、杨大可三人无法足额认购时将讨论确定对上市公司发展有帮助的其他投资者认购。
尽管如此，但仍存在因配套募集资金不足导致本次交易失败的风险，特此提请广大投资者注意。
（7）标的资产政策风险
①行业政策风险
网页游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时引发了一些社会问题（未成年人沉迷网络游戏而引发的各种社会现象），相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
目前，三七玩已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而三七玩未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对三七玩的持续经营产生不利影响。
②税收优惠风险
2012年2月，三七玩经上海市经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：沪-2012-0009）；2012年12月，安徽尚趣玩经安徽省经济和信息化委员会批准，被认定为软件企业（证书编号：皖R-2012-0056）。根据《企业所得税法》的相关规定，软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果三七玩及安徽尚趣玩未通过软件企业年审或者国家关于税收优惠法规的变化，则三七玩可能在未来无法继续享受税收优惠。
（8）标的资产市场竞争风险
①市场竞争风险
中国网页游戏近年来发展迅速，市场容量不断增加。除了现有网页游戏公司外，行业其他潜在进入者也通过并购等方式进入网页游戏市场。行业新进入者不断涌入加剧了网页游戏市场的竞争性。日趋激烈的竞争可能使三七玩难以保留现有用户或吸引新用户，将对三七玩的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
②行业竞争风险
网页游戏是一个技术更新换代速度较快、产品复制难度相对低、用户偏好转换较快、竞争较为激烈的行业。若网页游戏行业在技术、产品等方面出现重大的变革，用户需求发生较大变化，而三七玩未能把握行业的发展趋势，则对三七玩的持续盈利能力及业务增长将产生不利影响。
此外，网页游戏行业处于成长期，行业规模在快速扩大，行业竞争强度不断加大。2013年第1季度、第2季度前五位的网页游戏平台运营商的市场份额分别为54.6%、59.10%，市场份额不断向大型游戏平台聚集，国内页游运营平台第一梯队已经基本形成。大型网页游戏运营平台无论是在用户获取、品牌推广以及在与研发厂商的议价能力方面都在不断加强自身实力，随着业务的整体发展即将进入成熟期，行业内平台的竞争加剧，先期建立品牌壁垒与自有流量的企业在竞争中将占据主动权。三七玩虽然属于行业内第一梯队，但由于成立时间较短，技术积累和业务模式仍在不断丰富与完善之中，若三七玩不能准确把握市场发展趋势及时进行技术引进升级和业务创新拓展，则存在综合竞争力减弱的风险。
同时，移动游戏发展给网页游戏带来冲击。作为网页游戏的潜在竞争者，移动游戏对游戏用户来说在一定程度上可作为网页游戏的替代品。从移动游戏的特性上来看，游戏用户可通过移动终端，利用琐碎的时间随时随地进行游戏，并通过云端等跨平台技术使得用户能够通过同一账号在不同的终端登陆，这一点上正好弥补了网页游戏对于PC的依赖性。若游戏用户的使用习惯和偏好快速地转向手机、平板电脑等移动终端，导致网页游戏营收整体增速放缓，三七玩经营业绩将受到消极影响。
（9）标的资产技术风险
①技术更新换代过快风险
三七玩所处的网页游戏行业目前处于高速发展阶段，技术及产品更新换代速度快。游戏相关企业需要加大技术开发方面投入，并且紧跟行业技术发展趋势。若网页游戏行业的技术、产品等方面出现重大的变革，而三七玩未能跟上行业技术发展步伐，导致产品未能满足市场需求，则可能对原有业务的用户体验、品牌形象等造成较大的负面影响，从而影响三七玩的经营业绩。
②核心技术人员流失风险
作为网页游戏专业运营公司，拥有稳定、高素质的游戏人才队伍是三七玩保持持续高速增长的重要保障。三七玩通过与核心技术人员签订协议及创造良好的工作环境、创建良好企业文化的方式来保持核心技术和管理人员的稳定。本次交易完成后，三七玩成为上市公司的控股子公司，三七玩的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若三七玩与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成三七玩核心技术和管理人员大量流失，进而对三七玩长期稳定发展带来不利影响。
③互联网系统安全性的风险
由于网页游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果三七玩不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对三七玩的经营业绩造成不利影响。
（10）审批风险
2013年10月8日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本公告出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
①待审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
②公司召开股东大会审议通过本次交易；
③中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（11）本次交易可能被取消的风险
①公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
②根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次重组相关事项之日起12个月后，如本次重组仍未取得中国证监会核准的，上市公司与李卫伟、曾开天均有权终止本次重组并宣布本次重组的相关协议和文件自动失效，从而导致本次交易可能被取消的风险。
③本次交易预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（12）上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（13）上市公司业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
上市公司拟根据发展战略对三七玩开展一系列后续整合计划，其中包括：在三七玩设立董事会，上市公司将选派人员进入三七玩董事会，并按照上市公司的管理规范及内控制度要求对三七玩经营管理进行规范；将三七玩的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制三七玩及上市公司的财务风险，并利用上市公司的融资平台为三七玩业务拓展提供融资支持；将通过协议安排、激励机制维持三七玩核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致三七玩规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有页游公司经营管理经验。而网页游戏业务具有较强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或新进入三七玩的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上三七玩业务发展的需要，将会对三七玩业务发展产生不利影响。
4、本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、继续停牌提示
鉴于本次重大资产重组尚存在待核查的相关事项，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票自2013年10月24日起将继续停牌。
特此公告。
芜湖顺荣汽车部件股份有限公司
董事会
2013年10月24日