第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2013-062
深圳市格林美高新技术股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2013年10月25日开市起复牌。
深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知已于2013年10月14日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2013年10月24日在武汉格林美资源循环有限公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。
为进一步增加公司资本实力，优化产品结构，降低财务成本，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事许开华先生、王敏女士回避表决，4名非关联董事参与表决，本议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
2、发行方式及发行时间
本次发行通过向包括公司控股股东深圳市汇丰源投资有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东深圳市汇丰源投资有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格境内法人投资者、自然人。
除深圳市汇丰源投资有限公司以外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2013年10月25日）。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（11.46元/股）的百分之九十，即不低于10.32元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
深圳市汇丰源投资有限公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票
6、发行数量及发行规模
本次非公开发行募集资金总额不超过256,900万元，按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于10.32元/股）的发行价格，对应发行股票的数量不超过24,893万股（含24,893万股）。在该范围内，具体发行数量和募集资金规模由董事会按照股东大会的授权根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
深圳市汇丰源投资有限公司承诺认购不低于本次非公开实际发行股份数量的10%（含10%）。
发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为实际发行股份数量的40%（含40%），即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不得超过实际发行股份数量的40%（含40%），超过部分的认购为无效认购。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票
7、发行数量和发行价格的调整
公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票
8、限售期
深圳市汇丰源投资有限公司认购本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他投资者认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票
9、募集资金数额及用途
公司本次非公开募集资金总额预计不超过256,900万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下四个领域、七个项目的投资及补充流动资金。
单位：万元
| 序号 | 募投项目领域 | 项目名称 | 计划投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 报废汽车产业 | 格林美（天津）城市矿产循环产业园报废汽车综合利用项目 | 38,210 | 38,210 |
| 2 | 格林美（武汉）城市矿产循环产业园报废汽车综合利用项目 | 38,580 | 38,580 | |
| 3 | 再生资源回收体系建设 | 武汉城市圈（仙桃）城市矿产资源大市场项目 | 33,900 | 33,900 |
| 4 | 镍钴钨循环产业链延伸 | 动力电池用高性能镍钴锰三元电池材料项目 | 29,660 | 29,660 |
| 5 | 废弃钨资源的回收利用项目 | 16,500 | 16,500 | |
| 6 | 公共技术与信息化管理平台 | 城市矿产资源公共技术、检测平台和技术孵化器基地项目 | 19,500 | 19,500 |
| 7 | 基地信息化管理平台建设项目 | 3,480 | 3,480 | |
| 8 | 其他 | 补充流动资金 | 77,070 | 77,070 |
| 合计 | 256,900 | 256,900 | ||
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票
10、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票
11、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票
12、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。
《深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事许开华先生、王敏女士回避表决，4名非关联董事参与表决。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议表决。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
《深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议表决。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票
五、审议通过了《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
同意公司与深圳市汇丰源投资有限公司签署《深圳市格林美高新技术股份有限公司与深圳市汇丰源投资有限公司附生效条件的股份认购协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事许开华先生、王敏女士回避表决，4名非关联董事参与表决。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议表决。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司控股股东深圳市汇丰源投资有限公司认购公司本次非公开发行股票，构成关联交易。《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事针对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事许开华先生、王敏女士回避表决，4名非关联董事参与表决。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议表决。
表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
鉴于公司申请本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、发行价格区间、最终发行数量、发行起止时间、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票有关的其他具体事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对公司《章程》约定的与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理申请本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和挂牌上市等相关事宜；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司向中国建设银行股份有限公司深圳田贝支行申请人民币8亿元综合授信额度的议案》。
为满足公司发展需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳田贝支行申请人民币8亿元贷款综合授信额度，包括6.2亿元3年期流动资金贷款额度，1.8亿元流动资金贷款可循环额度，用于补充因生产规模扩大所需要的流动资金，相关事项以公司与银行签署的最终合同为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议表决。
九、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告
深圳市格林美高新技术股份有限公司
董事会
二Ο一三年十月二十五日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2013-063
深圳市格林美高新技术股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年10月24日，深圳市格林美高新技术股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第四次会议在武汉格林美资源循环有限公司会议室召开，会议通知于2013年10月14日以传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3名。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席陈朝晖主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经监事审议表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。
为进一步增加公司资本实力，优化产品结构，降低财务成本，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股），本议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、发行方式及发行时间
本次发行通过向包括公司控股股东深圳市汇丰源投资有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购，在中国证监会核准之日起六个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东深圳市汇丰源投资有限公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格境内法人投资者、自然人。
除深圳市汇丰源投资有限公司以外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2013年10月25日）。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（11.46元/股）的百分之九十，即不低于10.32元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
深圳市汇丰源投资有限公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
6、发行数量及发行规模
本次非公开发行募集资金总额不超过256,900万元，按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于10.32元/股）的发行价格，对应发行股票的数量不超过24,893万股（含24,893万股）。在该范围内，具体发行数量和募集资金规模由董事会按照股东大会的授权根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
深圳市汇丰源投资有限公司承诺认购不低于本次非公开实际发行股份数量的10%（含10%）。
发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为实际发行股份数量的40%（含40%），即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不得超过实际发行股份数量的40%（含40%），超过部分的认购为无效认购。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
7、发行数量和发行价格的调整
公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
8、限售期
深圳市汇丰源投资有限公司认购本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他投资者认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
9、募集资金数额及用途
公司本次非公开募集资金总额预计不超过256,900万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下四个领域、七个项目的投资及补充流动资金。
单位：万元
| 序号 | 募投项目领域 | 项目名称 | 计划投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 报废汽车产业 | 格林美（天津）城市矿产循环产业园报废汽车综合利用项目 | 38,210 | 38,210 |
| 2 | 格林美（武汉）城市矿产循环产业园报废汽车综合利用项目 | 38,580 | 38,580 | |
| 3 | 再生资源回收体系建设 | 武汉城市圈（仙桃）城市矿产资源大市场项目 | 33,900 | 33,900 |
| 4 | 镍钴钨循环产业链延伸 | 动力电池用高性能镍钴锰三元电池材料项目 | 29,660 | 29,660 |
| 5 | 废弃钨资源的回收利用项目 | 16,500 | 16,500 | |
| 6 | 公共技术与信息化管理平台 | 城市矿产资源公共技术、检测平台和技术孵化器基地项目 | 19,500 | 19,500 |
| 7 | 基地信息化管理平台建设项目 | 3,480 | 3,480 | |
| 8 | 其他 | 补充流动资金 | 77,070 | 77,070 |
| 合计 | 256,900 | 256,900 | ||
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
10、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
11、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
12、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。
《深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
《深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议表决。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票
五、审议通过了《关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案》。
同意公司与深圳市汇丰源投资有限公司签署《深圳市格林美高新技术股份有限公司与深圳市汇丰源投资有限公司附生效条件的股份认购协议》。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司控股股东深圳市汇丰源投资有限公司认购公司本次非公开发行股票，构成关联交易。《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议表决。
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告
深圳市格林美高新技术股份有限公司监事会
二Ο一三年十月二十五日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2013-064
深圳市格林美高新技术股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“格林美”）于2013年10月23日与公司控股股东深圳市汇丰源投资有限公司（以下简称“汇丰源”）签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。公司拟非公开发行不超过24,893万股A股普通股股票，汇丰源承诺以现金认购股份数不低于本次非公开发行股票总数的10%（含10%），并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。认购股份的数量最终由公司根据市场发行情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）截至《认购协议》签署日，汇丰源持有本公司股份14,399.34股，占公司总股本的19.11%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成关联交易。
（三）公司于2013年10月24日召开了第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东深圳市汇丰源投资有限公司签订<附生效条件的股份认购协议>的议案》及《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事许开华先生、王敏女士回避表决。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并对该项交易进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
二、关联方的基本情况
（一）公司概况
| 类别 | 基本情况 |
| 名称 | 深圳市汇丰源投资有限公司 |
| 成立时间 | 2006年6月19日 |
| 住所 | 深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园蚝业分园1栋综合楼306 |
| 法定代表人 | 王敏 |
| 注册资本 | 2,600万元 |
| 实收资本 | 2,600万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询。（不含限制项目） |
（二）最近一年财务数据
截至2012年12月31日，汇丰源总资产为15,033.79万元，净资产15,033.79万元；2012年度实现净利润 7,225 万元。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行不超过24,893万股A股普通股股票，汇丰源承诺以现金认购股份数不低于本次非公开发行股票总数的10%（含10%），并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（11.46元/股）的90%，即不低于10.32元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者申报价格情况，按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。
汇丰源不参与本次发行定价的询价过程，认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。
五、认购协议的主要内容
公司于2013年10月23日与汇丰源签署了《认购协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：深圳市格林美高新技术股份有限公司
乙方：深圳市汇丰源投资有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2013年10月23日就本次非公开发行股票事宜签署了《附生效条件的股份认购协议》。
（二）认购股份数量
乙方本次认购数量不低于甲方本次发行的全部股份数量的10%。
（三）限售期安排
乙方本次认购股份的限售期为36个月，乙方承诺自本次发行结束之日起36个月内不以任何方式转让本次认购的股份。
（四）认购价格及定价原则
乙方不参与本次发行的询价，其本次认购价格与本次发行其他发行对象的认购价格相同。
（五）认购方式、支付方式
乙方同意以现金方式认购本协议约定的向甲方认购的全部股份。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应当按照甲方聘请的保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的帐户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储帐户。
（六）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、甲方董事会及股东大会审议批准本次发行。
2、中国证监会核准甲方本次发行。
（七）违约责任条款
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
因一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
六、涉及交易的其他安排
（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。
（四）本次非公开发行前，汇丰源直接持有本公司股份14,399.34股，占公司总股本的19.11%，为公司的控股股东。汇丰源股东许开华和王敏夫妇为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，许开华和王敏夫妇通过汇丰源及其一致行动人丰城市鑫源兴新材料有限公司合计持有公司的股份比例不低于19.57%，许开华、王敏夫妇仍是公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次非公开发行有助于促进公司完善产业布局、延伸产业链，维持公司的行业地位；有助于改善公司的财务状况，增强抗风险能力和持续盈利能力；有助于公司的可持续发展。
本次交易体现了控股股东汇丰源对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第九次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次非公开发行募集资金用于“动力电池用高性能镍钴锰三元电池材料项目”、“格林美（武汉）城市矿产循环产业园报废汽车综合利用项目”、“格林美（天津）城市矿产循环产业园报废汽车综合利用项目”、“ 武汉城市圈（仙桃）城市矿产资源大市场项目”、“ 废弃钨资源的回收利用项目”、“ 城市矿产资源公共技术、检测平台和技术孵化器基地项目”、“基地信息化管理平台建设项目”和补充流动资金。上述项目的实施将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的国内外市场竞争力，增强公司持续盈利能力。
3、公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司控股股东按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次非公开发行符合国家法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，本次非公开发行涉及的关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
九、备查文件
1、格林美第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的事前认可意见；
4、《认购协议》。
特此公告
深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会
二Ο一三年十月二十五日
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2013-065
深圳市格林美高新技术股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议决议，决定于2013年11月11日召开公司2013年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间：2013年11月11日（星期一）上午9:00-12:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年11月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年11月10日15:00至2013年11月11日15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2013年11月1日。
（三）会议召开地点：武汉格林美资源循环有限公司会议室（武汉市东湖高新技术开发区光谷大道77号光谷金融港A3栋15楼）
（四）会议召集：公司董事会
（五）会议召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）会议出席对象
1、凡2013年11月1日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式及发行时间
2.3发行对象
2.4定价基准日
2.5发行价格及定价原则
2.6发行数量及发行规模
2.7发行数量和发行价格的调整
2.8限售期
2.9募集资金数额及用途
2.10上市地点
2.11本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.12决议的有效期
3、关于非公开发行股票预案的议案
4、关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
5、关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案
6、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
8、关于公司向中国建设银行股份有限公司深圳田贝支行申请人民币8亿元综合授信额度的议案
三、会议登记办法
（一）登记时间：2013年11月4日9：00～17：00
（二）登记方式：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以11月4日17：00前到达本公司为准）
（三）登记地点：深圳市格林美高新技术股份有限公司证券部
通讯地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层
邮政编码：518101
联系电话：0755-33386666
指定传真：0755-33895777
联 系 人：牟健
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362340
2.投票简称：格林投票
3.投票时间：2013年11月11日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。
4.在投票当日，“格林投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。
议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案①，3.02元代表议案3中子议案②，依此类推。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
2.6 2.7发行数量和发行价格的调整
2.8限售期
2.9募集资金数额及用途
2.10上市地点
2.11本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.12决议的有效期
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 表示对以下1-8项所有议案均表同意 | 100 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.2 | 发行方式及发行时间 | 2.02 |
| 2.3 | 发行对象 | 2.03 |
| 2.4 | 定价基准日 | 2.04 |
| 2.5 | 发行价格及定价原则 | 2.05 |
| 2.6 | 发行数量及发行规模 | 2.06 |
| 2.7 | 发行数量和发行价格的调整 | 2.07 |
| 2.8 | 限售期 | 2.08 |
| 2.9 | 募集资金数额及用途 | 2.09 |
| 2.10 | 上市地点 | 2.10 |
| 2.11 | 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | 2.11 |
| 2.12 | 决议的有效期 | 2.12 |
| 3 | 关于非公开发行股票预案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司向中国建设银行股份有限公司深圳田贝支行申请人民币8亿元综合授信额度的议案 | 8.00 |
（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年11月10日15:00，结束时间为 2013年11月11日15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。
深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，分别如下：
（1）服务密码（免费申领）
①登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。
②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。
③检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。
④通过交易系统激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（2）数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“格林美2013年第二次临时股东大会” 。
（2）进入后，点击“投票登录”栏目，选择“用户密码登录”或“CA证书登录”。
（3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目。
（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数。
（5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会
二Ο一三年十月二十五日
附件：股东代理人授权委托书（样式）
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席深圳市格林美高新技术股份有限公司2013年第二次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人签名（法人股东加盖单位印章）：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2.2 | 关于非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.3 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.4 | 发行方式及发行时间 | |||
| 2.5 | 发行对象 | |||
| 2.6 | 定价基准日 | |||
| 2.7 | 发行价格及定价原则 | |||
| 2.8 | 发行数量及发行规模 | |||
| 2.9 | 发行数量和发行价格的调整 | |||
| 2.10 | 限售期 | |||
| 2.11 | 募集资金数额及用途 | |||
| 2.12 | 决议的有效期 | |||
| 3 | 关于非公开发行股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | |||
| 5 | 关于公司与控股股东签署附生效条件的股份认购协议的议案 | |||
| 6 | 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 | |||
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 | |||
| 8 | 关于公司向中国建设银行股份有限公司深圳田贝支行申请人民币8亿元综合授信额度的议案 | |||
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中
打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。