证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-045

成都市新都化工股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第十四次会议通知于2013年 10月18日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2013年10月23日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

一、以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《<2013年第三季度报告全文>及其正文》。

《2013年第三季度报告》正文内容详见2013年10月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2013年第三季度报告》全文内容详见2013年10月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

二、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司应城新都化工收购其控股子公司利川新都农业参股股东股权的议案》。

公司下属全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城新都化工”）拟以自有货币资金40万元收购其控股子公司利川市新都生态农业综合开发有限公司（以下简称“利川新都农业”）的参股股东黄宏持有的利川新都农业20%的股权。应城新都化工已于2013年10月23日与利川新都农业参股股东黄宏签订了《股权转让协议》，本次收购完成后，利川新都农业将成为应城新都化工的全资子公司。利川新都农业的注册资本为人民币500万元（首期出资200万元，剩余出资在两年内缴清），其中应城新都化工以自有货币资金出资400万元（实缴160万元），占注册资本的比例为80%，自然人黄宏以货币资金出资100万元（实缴40万元），占注册资本的比例为20%。

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城新都化工本次收购其控股子公司利川新都农业参股股东股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次收购由应城新都化工利用自有资金以现金方式出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。董事会授权应城新都化工管理层办理本次股权转让的相关事宜。

内容详见2013年10月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于子公司应城新都化工投资设立鄂州市新都生态农业开发有限公司的议案》。

公司下属全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城新都化工”）拟以自有资金出资50万元投资设立全资子公司鄂州市新都生态农业开发有限公司（以下简称“鄂州新都农业”，暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）。

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城新都化工本次投资设立全资子公司所涉及的金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次投资由应城新都化工利用自有资金以现金方式出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。董事会授权应城新都化工管理层办理设立鄂州新都农业的相关事宜。

内容详见2013年10月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

四、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于注销眉山分公司并在眉山市重新投资设立全资子公司的议案》。

为了便于企业税收业务属地化管理，有效提升公司的经营管理水平和盈利能力，公司拟将成都市新都化工股份有限公司眉山分公司（以下简称“眉山分公司”）进行注销，并在眉山市重新投资设立注册资金为5,000万元的全资子公司眉山市新都化工复合肥有限公司（以下简称“眉山新都化工”，暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）。原眉山分公司实施的45万吨/年的新型复合肥项目，实施主体改为眉山新都化工继续实施，投资额不变，仍为固定资产投资1.5亿元，并配套流动资金3.5亿元，拟以自有（自筹）货币资金投入。原眉山分公司享有的优惠政策，也相应改为由眉山新都化工一并享有。

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次投资设立全资子公司所涉及的金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次投资由公司利用自有资金以现金方式出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。董事会授权公司管理层办理注销眉山分公司及设立眉山新都化工的相关事宜。

内容详见2013年10月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2013年10月23日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-047

成都市新都化工股份有限公司

关于子公司应城新都化工收购其控股子公司利川新都农业参股股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城新都化工”）拟以自有货币资金40万元收购其控股子公司利川市新都生态农业综合开发有限公司（以下简称“利川新都农业”）的参股股东黄宏持有的利川新都农业20%的股权（以下简称“本次收购”）。应城新都化工已于2013年10月23日与利川新都农业参股股东黄宏签订了《股权转让协议》，本次收购完成后，利川新都农业将成为应城新都化工的全资子公司。利川新都农业的注册资本为人民币500万元（首期出资200万元，剩余出资在两年内缴清），其中应城新都化工以自有货币资金出资400万元（实缴160万元），占注册资本的比例为80%，自然人黄宏以货币资金出资100万元（实缴40万元），占注册资本的比例为20%。

2、公司第三届董事会第十四次会议于2013年10月23日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于子公司应城新都化工收购其控股子公司利川新都农业参股股东股权的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年10月25日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城新都化工本次收购其控股子公司利川新都农业参股股东股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城新都化工管理层办理本次股权转让的相关事宜。

3、本次收购由应城新都化工利用自有资金以现金方式出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。

黄宏与公司的实际控制人宋睿及其一致行动人，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。

二、交易对方的基本情况

姓名：黄宏

身份证号码：42280219681123****

住址：湖北省利川市都亭乡桃花村五组8号

三、交易标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：利川市新都生态农业综合开发有限公司

注册地址：利川市汪营镇白泥塘村村委会

注册资本：人民币伍佰万元

法定代表人：孙晓霆

成立日期：2013年1月31日

公司类型：有限责任公司

经营范围：水果、蔬菜、花卉、苗木、农作物的种植、培育、初加工及销售；农业技术及化肥施用技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；农副产品、农机工具代理及销售。

主要股东及持股比例：应城新都化工持有利川新都农业80%的股权，黄宏持有利川新都农业20%的股权。

2、该标的股权不存在重大争议、诉讼和仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

3、最近一期主要财务数据（以下数据未经审计）

单位：元

项目	2013年9月30日
资产总额	4,990,269.67
负债总额	3,173,087.70
净资产	1,817,181.97
项目	2013年1月1日-2013年9月30日
营业收入	0.00
营业利润	-182,818.03
净利润	-182,818.03
经营活动产生的现金流量净额	-57,323.17

利川新都农业目前正处于建设期，尚未投产盈利。

四、交易协议的主要内容

应城新都化工已于2013年10月23日与黄宏签订了《股权转让协议》，协议主要内容为：

1、交易双方名称：

甲方：黄宏

乙方：应城市新都化工有限责任公司

2、交易标的：

黄宏持有的利川新都农业20%的股权。

3、交易价格：本次股权转让价款为40万元人民币。

4、付款时间及方式：上述股权转让价款由应城新都化工在本协议生效后5日内全额支付给黄宏。

5、税费承担：本次股权转让过程中所发生的一切税费，按照法律、法规及规范性文件的规定分别由纳税、交费义务人承担。

6、协议生效

本协议自双方签章并经乙方股东单位成都市新都化工股份有限公司董事会审批通过之日（日期以深交所公告为准）起生效。

五、其他说明

1、资金来源：应城新都化工自有资金。

2、定价依据：交易双方确定，标的股权的转让价格按照黄宏对利川新都农业的首期出资额40万元1:1 作价，为人民币40万元。

六、交易的目的和对公司的影响

1、当初成立利川新都农业的主要目的是投资建设利川市水溶肥高效滴灌农业示范基地（以下简称“水溶肥示范基地”），作为新都化工推广水溶性肥料的示范基地，在该区域建设水溶肥高效滴灌农业示范基地。应城新都化工本次收购利川新都农业参股股东股权，使其成为公司的全资孙公司，有利于公司强化管理，便于公司充分利用自身在水溶性肥料研发、生产上的实力与优势，为水溶肥示范基地提供技术与质量保证。

2、利川新都农业经过一段时间的建设与运营，水溶肥示范基地也已初具规模，培养了相应的葡萄种植技术人才及经营管理人才，能够保证示范基地的快速发展，为公司销售水溶性肥料提供可参观的基地，促进公司水溶肥的销售。

七、备查文件

1、《成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

2、《股权转让协议》。

特此公告

成都市新都化工股份有限公司董事会

2013年10月23日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-048

成都市新都化工股份有限公司

关于子公司应城新都化工投资设立

鄂州市新都生态农业开发有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城新都化工”）拟以自有资金出资50万元投资设立全资子公司鄂州市新都生态农业开发有限公司（以下简称“鄂州新都农业”，暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）。

2、公司第三届董事会第十四次会议于2013年10月23日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于子公司应城新都化工投资设立鄂州市新都生态农业开发有限公司的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年10月25日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城新都化工本次投资设立全资子公司所涉及的金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权应城新都化工管理层办理设立鄂州新都农业的相关事宜。

3、本次投资由应城新都化工利用自有资金以现金方式出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

二、拟设立的全资孙公司的基本情况

1、公司名称：鄂州市新都生态农业开发有限公司

2、拟注册地址：鄂州市鄂城区燕矶镇池湖村民委员会

3、注册资本：人民币50万元

4、出资方式及来源：现金出资（自筹）

5、股权结构：应城新都化工出资50万元，占注册资本的100%

6、法定代表人：孙晓霆

7、企业类型：有限责任公司

8、经营范围：水果、蔬菜、花卉、苗木、农作物的种植、培育、加工及销售；农业技术及化肥施用技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；农副产品、种籽、种苗、农机工具代理及销售。

9、治理结构：鄂州新都农业不设董事会，只设执行董事1人，委派孙晓霆为执行董事，委派鄢蓓芬为鄂州新都农业监事。

上述拟设立全资孙公司的名称、注册地址、注册资本、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。

三、对外投资合同的主要内容

本项对外投资事项为公司全资子公司设立其全资子公司，无需签订对外投资合同。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、鄂州市鄂城区燕矶镇被农业部确定为万亩无公害蔬菜基地，农业基地特色明显。公司本次在燕矶镇设立全资孙公司，主要是为了在当地寻求生态农业合作发展项目，一方面通过整合当地资源，带动鄂州市及周边区域先进农业科学技术的推广和应用，另一方面也有利于推进公司新型复合肥示范基地布局计划。

2、本次投资设立鄂州新都农业是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但设立公司尚存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。本公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该公司，促使其稳定快速发展。

3、本次对外投资事项对公司2013 年度的经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、备查文件

《成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

特此公告

成都市新都化工股份有限公司董事会

2013年10月23日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-049

成都市新都化工股份有限公司

关于注销眉山分公司并在眉山市

重新投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次注销概述

为了便于企业税收业务属地化管理，有效提升公司的经营管理水平和盈利能力，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将成都市新都化工股份有限公司眉山分公司（以下简称“眉山分公司”）进行注销，并在眉山市重新投资设立注册资金为5,000万元的全资子公司眉山市新都化工复合肥有限公司（以下简称“眉山新都化工”，暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）。

眉山分公司成立于2013年9月30日，经营范围为研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB肥），缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料；销售肥料及相关原材料。（涉及许可证管理的商品、凭许可证经营；涉及国家专项管理规定的，从其规定）。截止目前，眉山分公司尚未进行实质性的经营运作。

二、本次投资设立全资子公司概述

1、对外投资的基本情况

因公司业务发展需要，为更好地促进公司在眉山市经营发展，方便企业税收属地化管理，有效提升公司的经营管理水平和盈利能力，公司拟将眉山分公司进行注销，并在眉山市重新投资设立注册资金为5,000万元的全资子公司眉山市新都化工复合肥有限公司（以下简称“眉山新都化工”，暂定名，以工商登记机关最终核准的名称为准）。

原眉山分公司实施的45万吨/年的新型复合肥项目，实施主体改为眉山新都化工继续实施，投资额不变，仍为固定资产投资1.5亿元，并配套流动资金3.5亿元，拟以自有（自筹）货币资金投入。原眉山分公司享有的优惠政策，也相应改为由眉山新都化工一并享有。

项目建成投产后预计年实现销售收入76,000万元，净利润约3,000万元。关于该投资项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。该投资项目目前还未编写可研报告，在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。

2、公司第三届董事会第十四次会议于2013年10月23日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于注销眉山分公司并在眉山市重新投资设立全资子公司的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年10月25日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次投资设立全资子公司所涉及的金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理注销眉山分公司及设立眉山新都化工的相关事宜。

3、本次投资由公司利用自有(自筹)资金以现金方式出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

三、拟设立的全资子公司的基本情况

1、公司名称：眉山市新都化工复合肥有限公司

2、拟注册地址：眉山金象化工产业园区

3、注册资本：人民币5,000万元

4、出资方式及来源：现金出资（自筹）

5、股权结构：公司出资5,000万元，占注册资本的100%

6、法定代表人：唐雷

7、企业类型：有限责任公司

8、经营范围：研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料（BB肥），缓控释肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、各种作物专用肥料、新型肥料；销售肥料及相关原材料。（涉及许可证管理的商品、凭许可证经营；涉及国家专项管理规定的，从其规定）。

9、治理结构：眉山新都化工拟成立董事会，董事会成员3人，委派唐雷、张光喜、范明为董事，委派曾桂菊为眉山新都化工监事。

上述拟设立全资子公司的名称、注册地址、注册资本、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。

四、本次对外投资的目的、存在的风险

1、对外投资目的

为满足公司在眉山地区的发展要求，便于公司进行企业税收属地化管理。

2、存在的风险

投资设立眉山新都化工是公司在进行充分市场调研的基础上做出的决策，但存在能否如期取得项目建设用地、项目能否如期完工及盈利能力等风险。

五、备查文件

《成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

特此公告

成都市新都化工股份有限公司董事会

2013年10月23日