一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人常小兵、主管会计工作负责人李超及会计机构负责人（会计主管人员）李张挺保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 514,150,565,717 | 518,357,290,110 | -0.8 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 74,187,641,450 | 72,297,283,180 | 2.6 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,721,212,420 | 59,501,740,072 | 12.1 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 226,645,962,147 | 190,639,400,839 | 18.9 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,782,218,677 | 1,832,501,509 | 51.8 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,757,502,287 | 1,735,059,418 | 58.9 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 3.80 | 2.57 | 增加1.2个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1313 | 0.0865 | 51.8 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1280 | 0.0850 | 50.5 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | (93,016,903) | (167,801,887) |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 13,693,043 | 36,056,745 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 80,676,837 | 298,276,371 |
| 所得税影响额 | (3,117,287) | (93,025,969) |
| 少数股东权益影响额（税后） | 979,132 | (48,788,870) |
| 合计 | (785,178) | 24,716,390 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
| 股东总数 | 817,710 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 中国联合网络通信集团有限公司 | 国有法人 | 63.09 | 13,373,677,645 | 无 | 无 | ||
| 中国建设银行—鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 其他 | 0.68 | 144,125,033 | 无 | 无 | ||
| 全国社保基金一一零组合 | 其他 | 0.54 | 114,505,775 | 无 | 无 | ||
| 中国工商银行—上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.39 | 82,550,197 | 无 | 无 | ||
| 南方东英资产管理有限公司—南方富时中国A50ETF | 境外法人 | 0.31 | 64,774,242 | 无 | 无 | ||
| 交通银行—易方达50指数证券投资基金 | 其他 | 0.26 | 54,730,663 | 无 | 无 | ||
| 中国银行股份有限公司—嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.23 | 48,318,881 | 无 | 3700股 | ||
| 中国工商银行股份有限公司—招商安盈保本混合型证券投资基金 | 其他 | 0.19 | 40,329,948 | 无 | 无 | ||
| 国泰君安证券股份有限公司 | 其他 | 0.18 | 39,018,645 | 无 | 无 | ||
| UBS AG | 境外法人 | 0.18 | 37,136,101 | 无 | 无 | ||
单位：股
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |
| 中国联合网络通信集团有限公司 | 13,373,677,645 | 人民币普通股 | 13,373,677,645 |
| 中国建设银行—鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 144,125,033 | 人民币普通股 | 144,125,033 |
| 全国社保基金一一零组合 | 114,505,775 | 人民币普通股 | 114,505,775 |
| 中国工商银行—上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 82,550,197 | 人民币普通股 | 82,550,197 |
| 南方东英资产管理有限公司—南方富时中国A50ETF | 64,774,242 | 人民币普通股 | 64,774,242 |
| 交通银行—易方达50指数证券投资基金 | 54,730,663 | 人民币普通股 | 54,730,663 |
| 中国银行股份有限公司—嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 48,318,881 | 人民币普通股 | 48,318,881 |
| 中国工商银行股份有限公司—招商安盈保本混合型证券投资基金 | 40,329,948 | 人民币普通股 | 40,329,948 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 39,018,645 | 人民币普通股 | 39,018,645 |
| UBS AG | 37,136,101 | 人民币普通股 | 37,136,101 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 本公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关系的情况。 | ||
三、 经营情况
3.1 收入
2013年首三季度，公司实现营业收入2,266.5亿元，其中主营业务收入为1,831.1亿元，分别同比增长18.9%和13.7%。
移动业务规模增长。首三季度移动业务主营业务收入为1,153.8亿元，同比增长20.3%，移动用户累计净增3,345.2万户，达到27,276.4万户，移动业务平均每用户每月收入（ARPU）为48.6元。其中：3G业务主营业务收入为667.5亿元，所占移动业务主营业务收入的比重由上年同期的46.0%上升至57.9%，累计净增用户3,517.0万户，达到11,162.6万户，ARPU为76.5元。
固网业务稳步增长。首三季度固网业务主营业务收入为669.9亿元，同比增长3.8%。其中：固网宽带业务（附注1）主营业务收入为353.9亿元，同比增长10.3%，所占固网业务主营业务收入的比重由上年同期的49.7%上升至52.8%，累计净增用户554.3万户，达到6,408.3万户，ARPU为61.6元。
3.2 成本费用（附注2）
2013年首三季度，公司共发生成本费用2,065.9亿元，同比增长17.3%，低于同期营业收入增幅1.6个百分点。
公司持续增强网络能力，资产规模进一步扩大，首三季度资产折旧及摊销（附注3）为512.6亿元，同比增长12.3%，所占主营业务收入的比重由上年同期的28.3%下降至28.0%。
公司继续加强成本管控，网络、营运及支撑成本为246.7亿元，同比增长2.5%，所占主营业务收入的比重由上年同期的14.9%下降至13.5%。
面对激烈的市场竞争，公司加快重点业务发展，首三季度销售费用为318.9亿元，同比增长25.6%，3G终端补贴成本为58.2亿元，所占3G主营业务收入的比重由上年同期的10.5%下降至8.7%。
3.3 盈利情况
2013年首三季度，公司实现税前利润111.3亿元，净利润83.1亿元，其中归属于母公司的净利润27.8亿元，同比增长51.8%，基本每股收益为0.131元。EBITDA（附注4）为641.6亿元，同比增长16.7%，EBITDA占主营业务收入的百分比为35.0%。
附注1. 为与同业公司口径一致，公司本年度开始对宽带用户口径做如下调整，纳入互联网普通专线用户数，同时LAN专线用户不再进行折算。调整后，截止2012年底，公司固网宽带用户数为5,854.0万户。相应的，将互联网普通专线业务主营业务收入纳入宽带业务主营业务收入。调整后，公司宽带业务主营业务收入上年同期数由304.0亿元变化为320.8亿元。
附注2. 成本费用包括营业成本、销售费用、管理费用及财务费用（收入）。
附注3. 向中国联合网络通信集团有限公司收购联通新時空通信有限公司（「联通新时空」）的全部股权已于2012年12月26日完成。根据《企业会计准则第20号—企业合并》及其相关应用指南和准则解释，业务一般具有投入、加工处理过程和产出能力。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。联通新时空不符合业务的定义，因此根据《企业会计准则第4号-固定资产》，本公司将收购联通新时空在购买期间视为资产收购进行会计处理。2013年首三季度资产折旧及摊销中包含联通新时空资产的折旧及摊销16.7亿元。
附注4. EBITDA反映了加回（减去）财务费用（收入）、所得税、扣除非流动资产处置损益的营业外支出（收入）、营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益的营业利润。由于电信业是资本密集型产业，资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司盈利产生重大影响。因此，我们认为，对于像我们这样的电信公司而言, EBITDA有助于对公司经营成果分析。
四、 重要事项
4.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 期末数 （百万元） | 期初数 （百万元） | 增减额 （百万元） | 变动幅度(%) |
| 应收票据 | 123 | 74 | 49 | 66.6 |
| 其他应收款 | 7,228 | 5,419 | 1,809 | 33.4 |
| 其他流动资产 | - | 154 | (154) | -100.0 |
| 递延所得税资产 | 7,072 | 5,058 | 2,014 | 39.8 |
| 应付票据 | 501 | 285 | 216 | 75.6 |
| 应付职工薪酬 | 6,076 | 3,917 | 2,159 | 55.1 |
| 应交税费 | 4,239 | 1,832 | 2,407 | 131.4 |
| 一年内到期的非流动负债 | 235 | 32,193 | (31,958) | -99.3 |
| 应付债券 | 13,083 | 2,000 | 11,083 | 554.2 |
| 利润表及现金流量表项目 | 本期数 （百万元） | 上年同期数 （百万元） | 增减额 （百万元） | 变动幅度(%) |
| 投资收益 | 198 | 420 | (222) | -52.8 |
| 所得税费用 | 2,823 | 1,879 | 944 | 50.2 |
| 其他综合收益 | 491 | (1,146) | 1,637 | 142.8 |
| 筹资活动（支付）/产生的现金流量净额 | (10,298) | 618 | (10,916) | -1,765.0 |
截至报告期末，公司资产负债表项目较期初大幅度变动原因：
(1) 应收票据较上年末增长66.6%，主要系报告期客户开具的票据增加所致；
(2) 其他应收款较上年末增长33.4%，主要是由于应收通信终端销售款增加所致；
(3) 其他流动资产较上年末下降100%。于2011年12月31日，联通运营公司实际预缴的所得税税款大于按照税法规定计算的应交企业所得税，本集团根据企业会计准则的规定在资产负债表中将超过部分列示为“其他流动资产”。于2013年9月30日，联通运营公司实际预缴的所得税税款均小于按照税法规定计算的应交企业所得税，故对其他流动资产无影响；
(4) 递延所得税资产较上年末增长39.8%，主要是已计提尚未发放的职工薪酬、坏账准备及预提性质款增加的递延所得税资产增加所致；
(5) 应付票据较上年末增长75.6%，主要由于本期工程设备款相关的应付票据增加所致；
(6) 应付职工薪酬较上年末增长55.1%，主要是因为本期计提的部分职工薪酬尚未发放所致；
(7) 应交税费较上年末增长131.4%，主要是因为本期利润总额的增长导致应交所得税增加所致；
(8) 一年内到期的非流动负债较上年末下降99.3%，主要系报告期偿还部分债务及将可转换债券重分类至应付债券（见第(9)条解释）所致；
(9) 应付债券较上年末增长554.2%，主要由于本公司之子公司亿迅投资有限公司（「亿迅」）于2010年10月18日发行本金总额为1,838,800,000美元（按固定汇率1美元等值港币7.7576元）年利率0.75%的有担保可转换债券，该可转换债券于2015年10月到期并以本金100%赎回。亿迅应按照债券持有人的选择，于2013年10月18日，按本金额连同截至指定赎回日期应计而未支付的利息，赎回债券持有人的全部（而非部分）可转换债券（「认沽期权」）。债券持有人可发出通知以行使认沽期权的最后日期为2013年9月18日。 由于并无债券持有人于2013年9月18日或之前发出行使认沽期权的通知以要求赎回其可转换债券，该权利已于该日失效。因此该可转换债券于2013年9月30日被分类为非流动负债。
截至报告期末，利润表及现金流量表项目较上年同期大幅度变动原因：
(1) 投资收益较上年同期下降52.8%，主要由于报告期内被投资单位分配股利较上年减少所致；
(2) 所得税费用较上年同期增长50.2%，主要由于本期应税利润总额较去年同期增加所致；
(3) 其他综合收益较上年同期增长142.8%，主要是由于本期西班牙电信的股票市价及欧元与人民币汇率变动导致本集团持有的与西班牙电信投资相关的可供出售金融资产公允价值上升所致；
(4) 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少109亿元，主要由于本期偿还债务、分配股利支付的现金比上年同期增加所致。
4.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(1) 本公司间接控股子公司联通运营公司于2013年7月10日完成发行总金额为人民币150亿元的2013年度第一期超短期融资券（见本公司于2013年7月12日在上海证券报、中国证券报发布的《关于中国联合网络通信有限公司完成发行2013年度第一期超短期融资券的公告》）。
(2) 本公司间接控股子公司联通运营公司于2013年9月17日完成发行总金额为人民币150亿元的2013年度第二期超短期融资券（见本公司于2013年9月23日在上海证券报、中国证券报发布的《关于中国联合网络通信有限公司完成发行2013年度第二期超短期融资券的公告》）。
(3) 本公司间接控股子公司联通运营公司于2013年10月12日完成发行总金额为人民币100亿元的2013年度第三期超短期融资券（见本公司于2013年10月15日在上海证券报、中国证券报发布的《关于中国联合网络通信有限公司完成发行2013年度第三期超短期融资券的公告》）。
(4) 本公司间接控股子公司联通运营公司于2013年10月21日完成发行总金额为人民币100亿元的2013年度第四期超短期融资券（见本公司于2013年10月23日在上海证券报、中国证券报发布的《关于中国联合网络通信有限公司完成发行2013年度第四期超短期融资券的公告》）。
4.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
根据本公司2013年5月4日发布的《关于控股股东增持的公告》（临时2013-012），联通集团拟在未来12个月内（自本次增持之日起算）以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股本的2%。联通集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。截至2013年9月30日止，联通集团累计增持本公司股份为184,518,024股，占总股本的0.87%，累计持有本公司总股本的63.09%。至今，该项承诺得以履行。
4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
中国联合网络通信股份有限公司
法定代表人:常小兵
2013年10月24日
2013年第三季度报告