2013年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	俞培俤
主管会计工作负责人姓名	郑国强
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	朱海萍

公司负责人俞培俤、主管会计工作负责人郑国强及会计机构负责人（会计主管人员）朱海萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	13,868,752,728.75	10,385,491,421.79	33.54
归属于上市公司股东的净资产	2,591,491,234.35	2,370,977,519.47	9.30
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-1,205,072,686.80	-1,318,816,501.71	不适用
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）	比上年同期增减(%)
营业收入	1,654,559,571.49	611,291,073.06	170.67
归属于上市公司股东的净利润	220,513,714.88	96,222,633.74	129.17
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	195,722,969.54	93,561,792.16	109.19
加权平均净资产收益率（％）	8.89	4.31	增加4.58个百分点
基本每股收益（元/股）	0.1459	0.0637	129.04
稀释每股收益（元/股）	0.1459	0.0637	129.04

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				58,928
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
福州东福实业发展有限公司	境内非国有法人	54.51	823,891,641	823,891,641	质押760,670,000
福州锦昌贸易有限公司	境内非国有法人	6.63	100,234,796	100,234,796	无
福州三嘉制冷设备有限公司	境内非国有法人	6.39	96,522,396	96,522,396	无
福州创元贸易有限公司	境内非国有法人	6.14	92,809,996	92,809,996	质押92,800,000
俞丽	境外自然人	3.16	47,691,464	0	无
交通银行股份有限公司上海市分行	国有法人	0.35	5,334,729	0	无
中国建设银行股份有限公司江苏省分行	国有法人	0.28	4,240,220	0	无
CAO WENWEI	境外自然人	0.28	4,169,193	0	无
王建新	境内自然人	0.26	3,856,519	0	无
北京冠海房地产有限公司	境内非国有法人	0.23	3,522,514	0	无
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
俞丽		47,691,464		境内上市外资股47,691,464
交通银行股份有限公司上海市分行		5,334,729		人民币普通股5,334,729
中国建设银行股份有限公司江苏省分行		4,240,220		人民币普通股4,240,220
CAO WENWEI		4,169,193		境内上市外资股4,169,193
王建新		3,856,519		人民币普通股3,856,519
北京冠海房地产有限公司		3,522,514		人民币普通股3,522,514
上海浦东发展银行上海分行		2,994,236		人民币普通股2,994,236
李勤灼		2,699,986		人民币普通股2,699,986
HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT		1,833,294		境内上市外资股1,833,294
谷承钢		1,797,516		人民币普通股1,797,516
上述股东关联关系或一致行动的说明		俞丽女士和俞培俤先生，各持有福州东福实业发展有限公司之控股股东利伟集团有限公司50%股权，俞丽女士系俞培俤先生之女，俞丽女士与福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司和福州创元贸易有限公司为一致行动人。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目	期末数	期初数	增减额	增减幅度（%）	主要原因
货币资金	2,109,413,323.76	1,001,192,719.24	1,108,220,604.52	110.69	主要系公司本期新增项目预售回笼及融资规模增加所致。
预付款项	2,032,248,720.20	1,452,013,787.88	580,234,932.32	39.96	系本期公司拓展房地产开发业务增加对兰州、福清项目的投入所致。
其他应收款	42,359,545.92	20,931,656.90	21,427,889.02	102.37	主要系本期公司存出保证金所致。
其他流动资产	20,500,000.00	500,000.00	20,000,000.00	4,000.00	系公司期末委托银行结构性存款增加所致。
长期股权投资	2,235,301.56	124,466,151.52	-122,230,849.96	-98.20	系公司于本期处置参股公司所致。
投资性房地产	106,492,850.12	9,891,030.04	96,601,820.08	976.66	系公司于本期将开发产品转为自有物业所致。
在建工程	5,526,277.00	2,000,778.37	3,525,498.63	176.21	本期公司新设立子公司办公室装修费用增加所致。
其他非流动资产	90,820,931.96		90,820,931.96		系公司本期售后回租融资租赁业务所致。
其他应付款	2,899,537,584.49	1,637,861,255.19	1,261,676,329.30	77.03	系本期母公司提供资金统借统还财务支持规模增加及少数股东提供财务支持所致。
长期借款	3,165,500,000.00	2,099,500,000.00	1,066,000,000.00	50.77	系根据开发项目资金需求，新增项目银行借款增加所致。
长期应付款	119,005,054.10		119,005,054.10		系公司本期新增售后回租融资租赁业务所致。
未分配利润	441,237,771.32	220,724,056.44	220,513,714.88	99.90	系公司本期新增净利润所致。
少数股东权益	1,767,108,130.36	1,160,759,766.37	606,348,363.99	52.24	主要系公司本期少数股东投资增加所致。
利润表项目	本期（1-9月）	上年（1-9月）	增减额	增减幅度（%）	主要原因
营业收入	1,654,559,571.49	611,291,073.06	1,043,268,498.43	170.67	系公司本期项目竣工交付导致符合收入结转条件的销售面积增加所致。
营业成本	753,865,437.87	229,332,908.53	524,532,529.34	228.72	系公司本期项目竣工交付导致符合收入确认条件的销售面积增加所致。
营业税金及附加	259,970,657.39	92,769,340.34	167,201,317.05	180.23	系公司本期营业收入增加所致。
销售费用	62,635,026.07	33,580,381.07	29,054,645.00	86.52	主要系本期业务规模扩大导致支付的广告宣传费及销售佣金增加所致。
管理费用	105,442,397.36	65,966,008.65	39,476,388.71	59.84	系本期公司规模扩大导致职工薪酬及开办费用增加所致。
财务费用	67,559,135.13	16,001,085.13	51,558,050.00	322.22	系公司部分竣工项目所对应的融资成本费用化。
投资收益	65,261,331.59	3,323,159.02	61,938,172.57	1,863.83	系公司本期处置参股公司收益所致。
营业外支出	18,822,584.47	2,288,273.48	16,534,310.99	722.57	系本期公司捐赠支出增加所致。
所得税费用	135,951,216.14	37,118,275.01	98,832,941.13	266.26	系本期利润增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.经公司9月24日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过非公开发行股票的方式向不超过十家特定投资者（包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资者及自然人）发行A股股票。发行的股票数量不超过60,000万股（含60,000万股），拟募集资金不超过30亿元。根据发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价百分之九十的原则，本次发行底价定为5.03元/股。本事项尚须经中国证券监督管理委员会核准。具体内容请详见公司2013年8月26日、9月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站上的相关公告。

2.2013年7月30日，公司控股股东福州东福实业发展有限公司将其质押给五矿国际信托有限公司的限售流通A股114,850,000股（占公司总股本7.598%）解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕解除质押手续。

2013年8月15日，福州东福实业发展有限公司将其持有的公司限售流通股份272,380,000股，占公司总股本18.02%，质押给安徽国元信托有限责任公司，质押期限不超过24个月。

2013年9月25日，福州东福实业发展有限公司将其质押给五矿国际信托有限公司的限售流通A股150,000,000股（占公司总股本9.92%）解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕解除质押手续。

2013年9月26日，福州东福实业发展有限公司将其持有的公司限售流通股份110,300,000股，占公司总股本7.30%，质押给山东省国际信托有限公司，质押期限不超过18个月。

截至2013年9月30日，福州东福实业发展有限公司持有的公司股份中用于质押的股份数为760,670,000股，占公司总股本的50.32%。

3.经公司董事会2013年9月27日五届二十八次会议审议通过，控股子公司名城地产（福建）有限公司将持有的对公司全资子公司上海大名城贸易有限公司人民币97，400，000元债权，以97，350，000元的价格转让给中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司，期限为18个月。公司作为共同债务人，就上述债务承担还款义务和责任。同时，公司以持有的上海大名城贸易有限公司的100%的股权为上述债务提供股权质押担保。具体内容请详见公司2013年10月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站上的公告（2013-043）。

4.经公司董事会2013年9月27日五届二十八次会议审议通过，公司将提供给子公司上海名城汇实业发展有限公司的总计人民币39,951万元银行委托贷款的委托权及全部受益权，以39,951万元的价格转让给深圳华宸未来资产管理有限公司，委贷年利率为10.93%，期限24个月。公司及子公司为上述债务提供股权质押担保，公司同时提供连带责任保证担保。具体内容请详见公司2013年10月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站上的公告（2013-044）。

5.经公司董事会2013年10月16日五届二十九次会议审议通过，公司控股子公司东福名城（常州）置业发展有限公司与长安国际信托股份有限公司签署单一资金信托贷款合同，长安国际信托股份有限公司向东福名城（常州）置业发展有限公司提供信托贷款总计人民币44,000万元，贷款种类为项目贷款，贷款期限24个月。公司及公司控股子公司名城地产（福建）有限公司作为担保人，分别为上述信托贷款合同项下东福名城（常州）置业发展有限公司承担的全部债务，提供保证担保及抵押担保。具体内容请详见公司2013年10月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站上的公告（2013-046）。

6.报告期及期后公司拍地事项：

(1)2013年7月31日，公司与公司全资子公司组成联合体通过现场竞买方式，成功竞得上海市嘉定区安亭镇秦安路以东、曹安公路以北地块的国有建设用地使用权（上海市国有建设用地使用权挂牌出让公告<沪告字2013第119号>），土地面积58亩（38,819平方米）,成交金额计人民币71,231万元，期内公司已支付全部出让金71,231万元，并正在办理土地使用权证等相关手续。具体内容请详见公司2013年8月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站上的公告（2013-029）。

(2)2013年8月26日，公司控股子公司福建顺隆实业有限公司成功竞得兰州城关区T607-1号规划路以南，高速公路高架桥以西一宗地块的国有建设用地使用权，土地面积77亩（51,361平方米）,成交金额计人民币145,300万元。 具体内容请详见公司2013年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站上的公告（2013-036）。

(3)2013年10月21日，公司全资子公司名城地产（兰州）有限公司、甘肃名城房地产开发有限公司成功竞得位于甘肃兰州市高新区东部科技新城六宗地块的国有建设用地使用权，共计土地面积1,355亩（903,273平方米），总计成交金额人民币52,430万元。具体内容请详见公司2013年10月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站上的公告（2013-047）。

8.公司报告期合并范围新增15家合并单位，系新设子公司所致：（单位：万元）

名称	业务性质	注册资本	期末净资产
赢今（上海）贸易有限公司	贸易	100	100.66
名城汇（上海）投资有限公司	投资咨询	100	99.30
上海名城实业有限公司	实业投资	10,000	10,001.44
兰州大名城商厦有限公司	商业	100	99.75
兰州名城园林景观有限公司	景观设计	100	99.72
甘肃名城房地产开发有限公司	房地产开发	10,000	9,995.97
兰州大名城贸易有限公司	贸易	1,000	997.42
兰州赢今投资有限公司	投资咨询	100	99.68
兰州大名城酒店管理有限公司	酒店管理	100	99.69
兰州顺泰房地产开发有限公司	房地产开发	10,000	9,981.58
兰州利伟房地产开发有限公司	房地产开发	10,000	9,995.08
兰州锦泰房地产开发有限公司	房地产开发	10,000	9,994.90
兰州瑞祥房地产开发有限公司	房地产开发	10,000	9,995.23
兰州凯安房地产开发有限公司	房地产开发	10,000	9,994.81
上海名城汇实业发展有限公司	实业投资	10,000	10,001.19

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、盈利预测及补偿（承诺期限：2013年12月31日）

2011年4月20日东福实业及其一致行动人向本公司出具《承诺函》，东福实业及一致行动人追加承诺，对于名城港湾名郡、东方名城华郡、东方名城香郡、东方名城美郡、名城港湾C地块复式住宅、东方名城蓝郡、东方名城温莎堡、东方名城康郡、东方名城天鹅堡、江滨锦城三期、名城港湾B地块、名城港湾D地块等开发项目2011－2013年实现的净利润合计不低于154,970万元，其中2011年实现净利润不低于原承诺数97,843.93万元。因本次注入资产为名城地产70%股权，上述项目2011－2013年为本公司合计贡献的归属于母公司的净利润为108,479万元，其中2011年贡献的归属于母公司的净利润不低于原承诺数68,490.75万元。

截至2013年9月30日止，公司上述项目累计实现归属母公司净利润115,270.31万元（其中经审计的2011-2012年度计88,548.38万元，未经审计的2013年1-9月计26,721.93万元），超额完成6,791万元。本承诺正在履行期。

2、股份限售（承诺期限：2014年10月11日）

东福实业及其一致行动人承诺，自本次非公开发行股份结束且本公司恢复上市起三十六个月内不转让其所持有的本公司股票。本承诺正在履行期。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

上海大名城企业股份有限公司

法定代表人:俞培俤

2013年10月25日