股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2013—038

  江苏中天科技股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：本次董事会所审议议案均获得全票通过。

  江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2013年10月14日以书面形式发出了关于召开公司第五届董事会第七次会议的通知。本次会议于2013年10月24日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2013年第三季度报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2013年第三季度报告正文》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于中天科技转让四川中天丹琪部分股权的议案》。（本议案详细内容请见公司于2013年10月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《中天科技关于转让控股子公司部分股权的公告》）

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年十月二十四日

  股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2013—039

  中天科技关于转让控股子公司部分股权的

  公 告

  江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：中天科技将所持四川中天丹琪科技有限公司（以下简称四川中天丹琪）股权22%转让给南通中昱投资股份有限公司（以下简称中昱投资），转让价格为2169.20万元。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●2013年10月24日召开的五届七次董事会以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过上述议案。

  一、交易概述

  出让方：江苏中天科技股份有限公司

  受让方：南通中昱投资股份有限公司

  出让标的：四川中天丹琪22%股权

  交易标的金额：2169.20万元

  协议签署日期：2013年10月24日

  交易生效审批程序：2013年10月24日召开的五届七次董事会以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过上述议案。

  二、交易对方当事人情况介绍

  受让方：南通中昱投资股份有限公司

  注册资本：2000万元人民币

  企业性质：股份有限公司

  注册地点：南通经济技术开发区中天路

  法定代表人：沈一春

  经营范围：投资、资产管理、一般财务顾问及咨询。

  截止2012年12月31日，中昱投资总资产2080.65万元、净资产2080.49万元、净利润0.49万元；截止2013年9月30日，中昱投资总资产2080.70万元、净资产2080.70万元、净利润0.19万元。

  中天科技股份与南通中昱不存在产权、业务、资产、债权债务关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  公司名称：四川中天丹琪科技有限公司

  成立日期：2006年12月8日

  注册地点：天府新区仁寿视高区域产业大道北3号

  法定代表：薛驰

  交易标的：四川中天丹琪科技有限公司22%股权

  截止2012年12月31日，四川中天丹琪投总资产11133.02万元，净资产 7181.97万元，营业收入 10893.19万元，净利润 324.63万元； 2013年9月30日，总资产 19175.73万元，净资产 9569.01万元，营业收入17467.38万元，净利润 387.04万元。以上数据均经审计。

  （二）股东情况

  1、江苏中天科技股份有限公司

  注册资本：70450.4223万元

  注册地点：江苏省如东县河口镇中天村

  主营业务：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、海底光电缆、特种导线等的生产与销售。

  持股比例：60%

  2、四川丹琪电信科技有限公司

  注册资本：3029万元

  注册地点：四川省仁寿视高工业集中区

  主营业务：市话通信电缆、电线、电缆材料等的生产与销售。

  持股比例：40%

  （三）交易标的评估情况

  江苏富华资产评估有限公司出具了《江苏中天科技股份有限公司转让持有的四川中天丹琪科技有限公司22%股权项目资产评估报告》（ 苏富评报字（2013）第62号），评估基准日为2013年9月30日，本次评估主要采用成本法和收益法。

  评估结果：成本法2,048.39万元；收益法2,169.00万元。

  综合分析后，本次评估最终采用收益法的评估结果，评估结论如下：

  在持续经营假设前提下，中天科技科技股份有限公司持有中天丹琪公司22%股权的22%股东权益价值为2,169.20万元人民币。

  四、股权转让协议的主要内容

  1、中天科技股份同意根据合同所规定的条件，以2169.20万元将其在四川中天丹琪的22%股权转让给中昱投资，中昱投资同意以此价格受让该股权。

  2、中昱投资同意按下列方式将合同价款支付给中天科技股份：

  中昱投资同意在协议生效之日起15个工作日内向中天科技股份支付10,00.00万元；协议生效之日起40个工作日内，中昱投资向中天科技股份支付剩余的价款1169.20元。

  3、自协议生效之日起，中昱投资按股权份额参与公司财产、利润的分配。

  4、协议一方不履行或严重违反协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

  五、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次中天科技股份向中昱投资转让四川中天丹琪22%股权不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，暂无关联交易产生；转让股份所得款项用于补充流动资金。

  六、转让股权的目的及对上市公司的影响

  1、本次交易完成后，中天科技股份持有四川中天丹琪的股权由60%变为38%，成为四川中天丹琪的第二大股东。

  2、根据本次交易的审计报告相关财务数据测算，本次交易所产生投资收益为189.20万元。

  七、上网公告附件

  1、《四川中天丹琪科技有限公司审计报告》

  2、《江苏中天科技股份有限公司转让持有的四川中天丹琪科技有限公司22%股权项目资产评估报告》

  特此公告。

  江苏中天科技股份有限公司

  董 事 会

  二0一三年十月二十四日