证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2013-36

上海电力股份有限公司

2013年第七次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第七次临时董事会于2013年10月24日以通讯方式召开。应到董事13人，实到董事13人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

一、同意公司2013年第三季度报告。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公司于10月25日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司2013年第三季度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司2013年第三季度报告正文》。

二、同意公司设立分支机构 —上海电力股份有限公司罗泾燃机发电厂（暂定名），并授权公司签署相关文件及办理相关手续。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为做好罗泾燃机项目收购后的整合工作，公司拟设立分支机构 —上海电力股份有限公司罗泾燃机发电厂（暂定名）负责罗泾燃机的生产经营。

三、同意公司向江苏阚山发电有限公司提供5亿元委托贷款，期限3年，利率基准下浮10%，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为提高公司存量资金使用效率，降低资金成本，实现公司利益最大化，公司拟将5亿元资金通过委托贷款的方式提供给控股子公司江苏阚山发电有限公司使用，主要用于归还银行贷款，以降低公司总体财务费用。

四、同意公司控股子公司宿迁协合新能源有限公司收购天长协合风力发电有限公司100%股权，并授权宿迁协合签署相关文件及办理相关手续。

该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、吴金华、徐立红7名董事回避表决。

该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于10月25日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关联交易公告》。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十五日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2013-37

上海电力股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

◆交易内容：上海电力股份有限公司（以下简称“公司或上海电力”）控股子公司宿迁协合新能源有限公司（以下简称“宿迁协合”）拟收购蒙东协合新能源公司（以下简称“蒙东协合”）持有的天长协合风力发电有限公司（以下简称“天长协合”）100%股权。

◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司2013年第七次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

◆交易对上市公司的影响：收购天长协合，符合公司“四个转变”的发展战略，有利于进一步加快公司新能源发展步伐，并且有利于规避同业竞争风险。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将宿迁协合收购天长协合100%股权的关联交易事项公告如下：

一、交易概述

根据公司“四个转变”的发展战略，积极推进新能源发展步伐，公司控股子公司宿迁协合拟收购蒙东协合持有的天长协合100%股权。收购价格以经评估备案的天长协合资产评估净值为基础，双方协商确定为6,327.45万元。

鉴于蒙东协合为公司控股股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）之全资子公司内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司（以下简称“白音华煤电”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购构成公司与中电投集团的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联方董事进行表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

二、关联方基本情况

1、蒙东协合新能源公司

蒙东协合成立于2009年7月，是白音华煤电和协合风电投资有限公司（以下简称“协合投”）共同出资建立，其中白音华煤电拥有51%的股权，协合投拥有49%的股权。

注册资本：人民币53,220万元

注册地址：辽宁省沈阳市浑南新区

法定代表人：刘建平

经营范围：风电及其他新能源项目的开发、建设、运营等

截至2012年底，蒙东协合总资产为33.16亿元，归属于母公司股东的所有者权益为5.65亿元，2012年实现营业总收入2.01亿元，归属于母公司股东的净利润-0.32亿元；2013年9月底，蒙东协合总资产为35.23亿元，归属于母公司股东的所有者权益为5.70亿元，2013年1-9月实现营业总收入2.57亿元，归属于母公司股东的净利润0.10亿元。

三、关联交易标的基本情况

1、天长协合概况

天长协合成立于2011年12月，系白音华煤电之控股子公司蒙东协合之全资子公司。白音华煤电公司为公司控股股东中电投集团的全资子公司。

注册资本：人民币5,500万元。

注册地址：天长市万寿镇

经营范围：风力发电技术咨询、培训服务及研究开发；提供风力发电项目筹建配套服务；风力发电设备销售等。

天长协合主要负责建设并运营安徽天长高邮湖48兆瓦风电项目，项目共安装24台2兆瓦风电机组。2012年11月，机组全部并网发电。

2、最近一年及最近一期的主要会计数据

项目\报告期	2012年12月31日	2013年9月30日
资产总额（元）	365,440,663.83	360,280,095.35
负债总额（元）	300,652,571.81	295,537,084.77
净资产（元）	64,788,092.02	64,743,010.58

项目\报告期	2012年度	2013年9月
营业收入（元）	12,104,641.88	32,574,102.55
利润总额（元）	9,788,092.02	5,659,527.53
净利润（元）	9,788,092.02	5,659,527.53

3、资产评估及审计情况

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第BJV2051号《宿迁协合新能源有限公司拟收购天长协合风力发电有限公司股权项目资产评估报告书》，以2013年2月28日为评估基准日，经评估，收益法下的天长协合净资产评估值为6,327.45万元、增值幅度为7.43%。

中瑞岳华会计师事务所对天长协合风力发电有限公司2012年和2013年2月底的财务报告进行了审计，以中瑞岳华吉审字[2013]第17号和中瑞岳华专审字[2013]第3176号出具了标准无保留意见的审计报告。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易方式：由宿迁协合收购蒙东协合持有的天长协合100%的股权。

2、收购方：宿迁协合系公司的控股子公司，股权比例为上海电力持有51%股权，协合投持有49%股权。

3、出让方：蒙东协合新能源公司。鉴于蒙东协合控股股东白音华煤电为公司控股股东中电投集团的全资子公司，本次收购构成公司与中电投集团的关联交易。

4、交易价格：以2013年2月28日为评估基准日，根据经评估备案的天长协合资产评估净值为基础，双方协商确定为6,327.45万元。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

天长协合负责建设的天长高邮湖48兆瓦风电项目，可与公司安徽萧县官山、符离埇桥风电项目组成一个风电基地，从而带来今后运行和维护上的规模效应。

公司董事会认为收购天长协合符合公司发展战略和规划，并且有利于规避同业竞争风险，此次关联交易对公司发展与股东利益是有利的。

六、独立董事意见

公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本次交易符合公司“四个转变”的发展战略，有利于进一步加快公司新能源发展步伐，并且有利于规避同业竞争风险，对公司发展与股东利益是有利的。

七、备查文件

1、公司2013年第七次临时董事会决议

2、上海电力股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见函

3、中和评报字（2013）第BJV2051号《宿迁协合新能源有限公司拟收购天长协合风力发电有限公司股权项目资产评估报告书》

4、中瑞岳华吉审字[2013]第17号《天长协合风力发电有限公司审计报告》

5、中瑞岳华专审字[2013]第3176号《天长协合风力发电有限公司审计报告》

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十五日