证券简称：*ST国通 证券代码：600444 公告编号：2013-034
安徽国通高新管业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次会议通知于2013年10月18日以电子邮件和书面方式发出，会议于2013年10月24日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际参与表决董事11人。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于拟与国机财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司拟与国机财务有限责任公司进行金融合作，并签署相关协议。
由于国机财务有限责任公司为公司控股股东合肥通用机械研究院同受中国机械工业集团有限公司直接控制的企业，合肥通用机械研究院是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定，本次交易构成了关联交易。董事会对该议案表决时，关联董事回避了表决，其余7名非关联董事参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：该议案获同意7票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于拟与国机财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》（公告编号：2013-035）
二、审议通过了《关于拟与股东投资设立子公司的关联交易议案》
拟与关联方合肥通用机械研究院（以下简称“合肥院”）共同出资发起设立“合肥机通工程科技有限公司（以下简称“合肥机通”）”。 合肥机通注册资本为人民币1000万元，公司的股权结构为：安徽国通高新管业股份有限公司，人民币800万元，占80%；合肥通用机械研究院，人民币200万元，占20%。
因本次出资方合肥通用机械研究院为本公司第一大股东，持有公司 11.89%的股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与合肥通用机械研究院存在关联关系。本次公司与第一大股东共同投资设立公司构成关联交易。 董事会对该议案表决时，关联董事 回避了表决，其余7名非关联董事参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：该议案获同意7票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于拟与股东投资设立子公司的关联交易公告》（公告编号：2013-036）
三、审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度会计审计机构，公司拟续聘该会计师事务所为公司2013年度会计审计机构和内控审计机构，聘期1年，2013年度的审计费用合计为43万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
因办理公司变更登记需要及结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》第十三条、第一百九十四条进行修改，内容如下：
原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：UPVC管、PE管、PP-R管等塑料管材、金属塑料复合管材及管件生产、销售、安装、服务、技术研究、开发；经营进出口业务；市政工程施工；管道安装；建筑及暖通工程服务；机电设备成套。
现修改为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：UPVC管、PE管、PP-R管等塑料管材、金属塑料复合管材及管件生产、销售、安装、服务、技术研究、开发；经营进出口业务；市政工程施工；管道安装；建筑及暖通工程服务；机电设备成套销售及施工。
原第一百九十四条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
现修改为：
第一百九十四条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在合肥市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于2013年第三季度报告全文及正文的议案》
公司2013年第三季度报告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
表决结果：该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司向徽商银行申请借款并提供抵押担保的议案》
因公司生产经营需要，同意与徽商银行合肥高新开发区支行签订最高额抵押与借款合同，最高额授信人民币8200万，首次提用人民币2000万元，根据公司2012年度股东大会授权，拟用公司房产和土地进行抵押，抵押物经评估总价值人民币8200万元。
抵押物情况具体如下：1、土地：土地证号：合经区国用（2002）字第053号，土地面积：壹拾叁万叁仟叁佰叁拾肆点叁伍平方米，坐落于：繁华大道南、天都路西；2、房产：（1）房地产权证号：房地权合产字第403461号，登记号:2006052968 房地坐落：合经区繁华大道以南PE管生产厂房，建筑面积：26324.48平方米钢结构；（2）房地产权证号：房地权合产字第403460号，登记号:2006052967 房地坐落：合经区繁华大道以南波纹管生产厂房，建筑面积：16682.32平方米 钢结构。
期限为：授信期限1年，抵押物抵押期限5年。
表决结果：该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2013年11月11日（星期一）上午9点30分在安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室召开公司2013年第四次临时股东大会。
表决结果：该议案获同意11票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-037）
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司董事会
2013年10月25日
证券简称：*ST国通 证券代码：600444 公告编号：2013-035
安徽国通高新管业股份有限公司关于拟与国机财务有限责任公司签署《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与中国机械工业集团有限公司 （以下简称“国机集团”）直接控制的企业国机财务有限责任公司 （以下简称“国机财务”）进行金融合作，并签署相关协议。
●关联董事表决回避情况
鉴于国机财务与公司控股股东合肥通用机械研究院为同受国机集团直接控制的企业，合肥通用机械研究院为公司控股股东。本次交易构成了关联交易。本次关联交易经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事陈学东先生、许强先生、窦万波先生、金维亚先生回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
●交易完成后对上市公司的影响
1、国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
2、国机财务作为统一的结算平台，有利于规范公司与国机集团及其他关联企业之间存在的关联交易的结算。
一、关联交易概述
为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，公司拟与国机财务进行金融合作，并签署相关协议。 由于国机财务与公司控股股东合肥通用机械研究院同受国机集团直接控制的企业，合肥通用机械研究院为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
该关联交易已经本公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事陈学东先生、许强先生、窦万波先生、金维亚先生回避了表决，其他7位董事一致同意此议案。该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。四位独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
二、关联方的基本情况
关联方名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊
注册资本：人民币 110,000 万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街 3 号
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、本次关联交易的主要内容
1、在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，国机财务同在下列范围内为公司提供优质高效的全方位金融服务：
（1）本、外币存款服务；
（2）本、外币贷款服务；
（3）结算服务；
(4)办理票据承兑与贴现；
(5)办理委托贷款；
(6)承销企业债券；
(7)办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
(8) 提供担保；
(9)经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、本金融服务协议的范围不包括为公司募集资金提供的金融服务，公司募集资金须严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集资金的管理规定进行管理，专户存储。
3、公司在国机财务的存款余额不超过公司货币资金总额（不含公司募集资金）的50%，且不超过5亿元。
4、国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
（1）公司在国机财务的各类存款，国机财务按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。
（2）公司在国机财务取得的贷款，国机财务按不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。
（3）国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
（4）国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。
2、国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事樊高定先生、张本照先生、叶青先生、田田女士事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。公司与国机财务开展金融合作，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。国机财务为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（四）同意本关联交易事项。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第六次会议决议；
（二）独立董事意见；
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司董事会
2013年10月25日
证券简称：*ST国通 证券代码：600444 公告编号：2013-036
安徽国通高新管业股份有限公司
关于拟与股东投资设立子公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方合肥通用机械研究院（以下简称“合肥院”）共同出资发起设立“合肥机通工程科技有限公司（以下简称“合肥机通”）”。 合肥机通注册资本为人民币1000万元，公司的股权结构为：安徽国通高新管业股份有限公司，人民币800万元，占80%；合肥通用机械研究院，人民币200万元，占20%。
●关联董事表决回避情况
鉴于本次关联交易的关联方合肥通用机械研究院为本公司第一大股东，持有公司 11.89%的股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与合肥通用机械研究院存在关联关系。本次公司与控股股东共同投资设立公司构成关联交易。 本次关联交易经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事陈学东先生、许强先生、窦万波先生、金维亚先生回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
●交易完成后对上市公司的影响
公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，本次关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、关联交易概述
1、交易情况
安徽国通高新管业股份有限公司拟与关联方合肥通用机械研究院共同出资发起设立“合肥机通工程科技有限公司（以下简称“合肥机通”）”。 合肥机通注册资本为人民币1000万元，公司的股权结构为：安徽国通高新管业股份有限公司，人民币800万元，占80%；合肥通用机械研究院，人民币200万元，占20%。
2、关联关系
本次关联交易的关联方合肥通用机械研究院为本公司第一大股东，持有公司 11.89%的股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与合肥通用机械研究院存在关联关系。本次公司与第一大股东共同投资设立公司构成关联交易。
3、审议程序
根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，本议案涉及的关联董事陈学东先生、许强先生、窦万波先生、金维亚先生在董事会表决时未行使表决权，由非关联董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次交易需提请股东大会审议通过后实施。
二、关联方介绍
关联方名称： 合肥通用机械研究院
法定代表人：陈学东
注册资本：人民币8360万元
经济性质：全民所有制
注册地址：合肥市长江西路888号
经营范围：石油化工、通用、制冷空调、包装、环保机械、净化工程、机电一体化设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料进出口贸易；民用改装车的生产、销售，承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；房屋、设备租赁。
三、关联交易主要内容
拟设立公司的名称为：合肥机通工程科技有限公司
企业类型：有限责任公司；
经营范围：机电设备成套、工程承包、检验检测、技术服务以及配套材料销售等。
股东拟出资数额、出资方式 ： 合肥机通工程科技有限公司的注册资本为人民币1000万元。安徽国通高新管业股份有限公司出资人民币800万元，占80%；合肥通用机械研究院出资人民币200万元，占20%，出资方式为现金出资。
四、交易协议情况
经公司第五届董事会第六次会议审议通过并经股东大会审议通过后，国通管业与合肥院将签署《合资协议》。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、进行关联交易的目的
合肥机通工程科技有限公司主要依托合肥院在机电的设备成套、工程承包以及技术服务等方面的优势，进一步发挥国通管业的市场营销网络潜力，开展机电设备成套、工程承包、技术服务以及配套材料销售等方面的业务，以充分拓展国通管业新的盈利增长点。随着国家的十二五发展规划以及相关行业发展规划的发布实施，在节能环保、重大机械装备、城市污水处理、大气污染治理等领域，将存在着巨大的发展机遇。
2、本次关联交易对上市公司的影响
公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事的事前审核意见及独立意见
1、事前审核意见
（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们也听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
（2）我们认为，公司出资800万元与合肥通用机械研究院出资200万元拟共同成立公司，符合公司业务拓展的业务规划，不存在损害本公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司《章程》的规定。
（3）我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第六次会议审议。
2、独立意见
公司独立董事樊高定先生、张本照先生、叶青先生、田田女士对公司《关于拟与股东投资设立子公司的关联交易的议案》及本次交易的相关文件进行了事前审阅并认可，同时就此事项发表独立意见：
（1）、此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。
（2）、此项关联交易议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
（3）、本次关联交易，公司与合肥通用机械研究院共同出资成立公司，该公司成立后，将依托于合肥院在机电的设备成套、工程承包以及技术服务等方面的优势，进一步发掘国通管业的市场营销网络潜力，开展机电设备成套、工程承包、技术服务以及配套材料销售等方面的业务，充分拓展国通管业新的盈利增长点。交易是双方在协商一致的基础上达成的，投资行为公平、合理；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
（1）第五届董事会第六次会议决议；
（2）独立董事意见；
特此公告。
安徽国通高新管业股份有限公司
董 事 会
2013 年10月25日
证券代码：600444 证券简称：*ST国通 公告编号：2013-037
安徽国通高新管业股份有限公司关于召开2013年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：公司2013年第四次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：2013年11月11日（星期一）上午9点30分，会期半天
（四）会议的表决方式：本次股东大会所采用的表决方式为现场投票方式
（五）会议地点：安徽国通高新管业股份有限公司三楼会议室
二、会议审议事项
（1）《关于拟与国机财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》
（2）《关于拟与股东投资设立子公司的关联交易议案》
（3）《关于续聘2013年度审计机构的议案》
（4）《关于修改<公司章程>的议案》
上述议案将于股东大会召开前刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2013年11月7日。截至2013年11月7日下午3时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席（委托书见附件）；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）大会见证律师。
四、会议登记方法
(一)登记手续：
1、法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；
2、个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。
(二)登记时间、地点及联系方式：
1、2013年11月8日9：00—11：00和14：00—16：00，在本公司证券部登记。
2、 2013年11月11日股东大会召开当天前半小时在大会会场登记。
五、其他事项
（一）公司联系地址：合肥市经济技术开发区莲花路593号国通工业园。
（二）联系方式：
联系人：杜世武
电话：0551-63817860
传真：0551-63817000
邮编：230601
(三)注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
安徽国通高新管业股份有限公司董事会
2013年 10月25 日
附件1:授权委托书格式
授权委托书
安徽国通高新管业股份有限公司：
兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席安徽国通高新管业股份有限公司 2013年第四次临时股东大会，并授权其代表本人（本公司）行使表决权。
委托人（盖章或签字）： 受委托签名：
委托人身份证号（或营业执照号）： 受委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日
本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于拟与国机财务有限责任公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》 | |||
| 2 | 《关于拟与股东投资设立子公司的关联交易议案》 | |||
| 3 | 《关于续聘2013年度审计机构的议案》 | |||
| 4 | 《关于修改<公司章程>的议案》 |
注：
1、股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。