第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
兰晓明	董事	出差	马孟林
朱祖国	董事	出差	马孟林

公司负责人李恩明、主管会计工作负责人孟凡东及会计机构负责人(会计主管人员)吴艳华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减（%）
总资产（元）	699,860,156.76		657,576,994.84		6.43
归属于上市公司股东的净资产（元）	212,580,182.19		153,428,396.22		38.55
	本报告期	本报告期比上年同期增减（%）		年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减（%）
营业收入（元）	88,988,562.94	227.02		195,638,993.56		44.9
归属于上市公司股东的净利润（元）	5,241,000.30	-8.93		9,151,785.97		-70.71
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	5,274,548.37	-25.88		8,399,803.43		909.28
经营活动产生的现金流量净额（元）	--	--		-37,313,135.19		-574.23
基本每股收益（元/股）	0.02	0		0.03		-72.73
稀释每股收益（元/股）	0.02	0		0.03		-72.73
加权平均净资产收益率（%）	2.47	-		4.78		-

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	年初至报告期期末金额	说明
除上述各项外其他营业外收入和支出	751,982.54
合计	751,982.54	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数		31,966
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
						股份状态	数量
高万峰	境内自然人		10.7	30,802,254	30,802,254
锦州鑫天纸业有限公司	境内非国有法人		10.53	30,303,598		质押	30,303,598
曹雅群	境内自然人		8.67	24,941,385	24,941,385
张寿清	境内自然人		3.83	11,036,070	11,036,070
东吴证券股份有限公司约定购回专用账户	境内非国有法人		1.89	5,447,500

陕西东岭物资有限责任公司	境内非国有法人		0.6	1,735,360
邱江生	境内自然人		0.52	1,500,000
陕西东岭工贸集团股份有限公司	境内非国有法人		0.5	1,426,300
王丽萍	境内自然人		0.48	1,375,926
袁世江	境内自然人		0.45	1,300,000

前10名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类
		股份种类	数量
锦州鑫天纸业有限公司	30,303,598	人民币普通股	30,303,598
东吴证券股份有限公司约定购回专用账户	5,447,500	人民币普通股	5,447,500
陕西东岭物资有限责任公司	1,735,360	人民币普通股	1,735,360
邱江生	1,500,000	人民币普通股	1,500,000
陕西东岭工贸集团股份有限公司	1,426,300	人民币普通股	1,426,300
王丽萍	1,375,926	人民币普通股	1,375,926
袁世江	1,300,000	人民币普通股	1,300,000
冯妙玲	1,190,155	人民币普通股	1,190,155
倪世联	1,177,556	人民币普通股	1,177,556
上海开山投资有限公司	1,037,176	人民币普通股	1,037,176
上述股东关联关系或一致行动的说明	高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系。
参与融资融券业务股东情况说明	前10名股东中袁世江参与融资融券业务，持有股份数1,300,000股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

序号	证券公司约定购回账户名称	投资者证券账户名称	约定购回股份数量
1	东吴证券股份有限公司约定购回专用账户	刘迪文	5,447,500

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

资产负债表科目	2013.9.30	2012.12.31	变动 幅度（%）	变动原因
货币资金	2,381,430.87	43,617,691.85	-94.54	本公司用于生产经营及归还欠款所致
应收股利	-	2,200,000.00	-100	本公司收到现金股利所致
存货	98,656,354.39	36,108,620.07	173.22	本期经营方式由委托加工改为自产自销导致存货增加所致
预付账款	60,347,440.03	37,206,108.56	62.20	本期根据合同预付供应商材料采购款增加所致
应付账款	74,382,115.00	44,615,471.37	66.72	本公司赊购增加，依据合同未到付款期所致
应交税费	22,946,208.38	32,994,818.90	-30.46	本期缴纳增值税所致
其他应付款	37,831,187.94	90,989,663.90	-58.42	本期偿还欠款所致

损益类科目	2013.1-9	2012.1-9	变动 幅度（%）	变动原因
营业收入	195,638,993.56	135,016,282.22	44.90	本期经营方式由委托加工改为自产自销导致
营业成本	155,142,692.92	98,608,797.87	57.33	本期经营方式由委托加工改为自产自销导致
销售费用	6,506,500.05	898,689.79	624	公司本期改委托加工为自产自销，增加运输费用等所致
财务费用	48,781.14	11,078,911.08	-99.56	破产重整后，本期无新增银行借款
营业外收入	890,931.40	59,131,392.38	-98.49	上期确认了债务重组和资产处置收益所致：公司与关联方锦州宝地纸业有限公司以物抵债所实现 5912 万元的资产处置收益，该项收益在2012年年度审计时调整入资本公积，并已在2012年审报告中予以披露。
利润总额	10,887,345.99	31,245,333.15	-65.16	上期债务重组和资产处置收益增加所致
所得税	1,735,560.02	-	100	公司计提所得税所致
净利润	9,151,785.97	31,245,333.15	-70.71	上期债务重组和资产处置收益增加所致

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

无

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	宝地集团	宝地集团承诺取得控制权12个月内不转让所持有的金城股份股权。	2012年09月		正在履行
资产重组时所作承诺	朱祖国及其一致行动人	1、在重整中朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群及张寿清有条件受让的6677.9709万股承诺自受让之日起12个月内不转让。如果未能完成重整计划及一致行动协议中资产注入等承诺，则继续延长股票的锁定期，直至相关资产注入完成。2、朱祖国及其一致行动人自重整计划获得法院批准之日起12个月内提出重大资产重组方案，注入资产评估值不低于人民币15亿元且至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权。3、朱祖国先生在公司的《重整计划》中就赠与公司的恒鑫矿业 10%股权时曾承诺：恒鑫矿业所拥有的探矿权在2012年11月30日前探明黄金 储量不低于25吨，稀土详查报告储量不低于2万吨，如果该项承诺未能实现， 则朱祖国先生将于2013年3月31日前向公司支付补偿金人民币5000万元。	2012年11月		1、由于重组相关各项工作预计难以在2013 年10 月14 日之前全部完毕，朱祖国先生预计将推迟提出重大资产重组方案。根据承诺，如果朱祖国未能完成重大资产重组承诺，则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。2、2013年3月27日，朱祖国先生根据承诺，向公司支付了5000万元补偿金。

资产重组时所作承诺	宝地集团、 朱祖国及其一致行动人	1、宝地集团、朱祖国及其一致行动人关于公司2012-2013年利润的承诺：宝地集团承诺如下：（1）公司2012年11-12月实现的归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润），加上宝地集团由于履行其对金地纸业2012年归属于贵公司的利润承诺而支付给公司的现金（如有），合计值不低于224.99万元。如果公司最终实现的归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）未到达前述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足。（2）公司2013年实现的归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润），加上宝地集团由于履行其对金地纸业2013年归属于贵公司的利润承诺而支付给公司的现金（如有），合计值不低于1,414.95万元。如果公司最终实现的归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）未到达前述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向贵公司补足。朱祖国及一致行动人对宝地集团关于公司2012-2013年利润的承诺承担无限连带责任。2、宝地集团关于代公司偿债的承诺宝地集团于2012年10月30日代公司偿还对锦州市财政局的负债2,205.87万元，从而形成对金城股份的2,205.87万元债权。为支持金城股份业务发展，宝地集团对于上述款项承诺如下：第一，除公司与宝地集团发生资产性交易外，该笔欠款1年内（截至2013年10月30日）无需偿还；第二，上述欠款不计提及缴纳利息。3、金信典当关于金地纸业其他应付款的承诺：根据亚会审字（2012）156号审计报告，截至2012年10月31日公司下属全资子公司金地纸业对金信典当其他应付款余额为人民币294,209,263.69元。为支持金地纸业业务发展，金信典当对于上述款项承诺如下：在金城股份持有金地纸业股权的前提下，该笔欠款无需偿还、且不计提及缴纳利息。	2012年12月		正在履行
首次公开发行或再融资时所作承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是

四、对2013年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况（无）

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况（无）

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2013年07月16日	证券部	电话沟通	个人	股东	咨询参股公司增资进展情况
2013年09月05日	证券部	电话沟通	个人	股东	咨询参股公司增资进展情况

金城造纸股份有限公司

2013年10月23日

  2013年第三季度报告