第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人李东生先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人（财务总监CFO）黄旭斌先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 84,236,766,362 | 79,744,795,037 | 5.63% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元）（注1） | 13,025,270,312 | 11,746,295,610 | 10.89% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 22,034,039,784 | 17.53% | 61,096,099,667 | 26.08% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元）（注2） | 492,502,887 | 140.55% | 1,264,984,171 | 159.52% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 243,156,519 | 145.5% | 722,160,425 | 5,636.93% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 4,426,626,275 | 157.48% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0579 | 139.26% | 0.1490 | 159.13% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0579 | 139.26% | 0.1488 | 158.78% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.84% | 增加2.04个百分点 | 9.94% | 增加5.65个百分点 | ||
注：
1、报告期末，公司“归属于上市公司股东的所有者权益”比2012年末增加了127,897万元。公司资本公积比2012年末增加了26,015万元，主要包括公司可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积23,379万元，公司确认股票期权激励费用增加资本公积948万元，其他原因增加资本公积1,688万元。
2、2009年11月16日，TCL集团与深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超公司”）签订了《合作协议》，约定了深超公司持有华星光电股权的退出方式和退出时间。2013年3月28日，TCL集团按照约定竞购获得深超公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的华星光电30%股权， 4月10日双方签订了《企业国有产权转让合同》，9月12日完成了标的股权的过户手续。根据股权转让合同规定：标的产权对应的华星光电自2012年12月31日至标的产权过户之日期间的损益由TCL集团享有和承担。
按照《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，经与公司审计机构确认，该标的股权对应的华星光电自2013年1月1日至4月10日的净利润12,250万元计入公司“归属于上市公司股东的所有者权益（资本公积）”，该标的股权对应的华星光电自2013年4月10日起到9月30日的净利润30,206万元计入公司“归属于上市公司股东的净利润”（2013年上半年和第三季度分别计入14,511万元和15,695万元）。因此公司1-9月“归属于上市公司股东的净利润”增加至126,498万元，比前三季度业绩预告（115,000万元）超出10%。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 27,350,171 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 581,859,480 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | 8,495,412 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 127,675,861 | （1） 本报告期内公司购买银行理财产品及货币基金产生公允价值变动损益及投资收益约6,367万元，按照证监会关于非经常性损益的规定，确认为非经常性损益。 （2） 本报告期内公司通过远期结、售汇方式规避汇率变动风险，未到期的外汇远期合约产生公允价值变动损益及已到期合约的交割收益共计约6,400万元，按照证监会关于非经常性损益的规定，确认为非经常性损益。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 27,364,236 | |
| 减：所得税影响额 | 101,351,952 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 128,569,462 | |
| 合计 | 542,823,746 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 488,996 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 惠州市投资控股有限公司 | 国有法人 | 9.77% | 830,572,858 | |||
| 李东生 | 境内自然人 | 6.02% | 511,570,300 | 383,677,725 | 质押 | 372,000,000 |
| 上海兴胜资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 1.68% | 142,433,200 | |||
| 中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.15% | 97,344,777 | |||
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.93% | 78,732,299 | |||
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.92% | 78,071,228 | |||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 境内非国有法人 | 0.79% | 67,240,824 | |||
| 中国农业银行-交银施罗德先锋股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.62% | 52,570,445 | |||
| 中国银行－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.57% | 48,305,143 | |||
| TCL集团股份有限公司工会工作委员会 | 境内非国有法人 | 0.52% | 44,206,689 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 惠州市投资控股有限公司 | 830,572,858 | 人民币普通股 | 830,572,858 |
| 上海兴胜资产管理有限公司 | 142,433,200 | 人民币普通股 | 142,433,200 |
| 李东生 | 127,892,575 | 人民币普通股 | 127,892,575 |
| 中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金 | 97,344,777 | 人民币普通股 | 97,344,777 |
| 中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 78,732,299 | 人民币普通股 | 78,732,299 |
| 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 | 78,071,228 | 人民币普通股 | 78,071,228 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 | 67,240,824 | 人民币普通股 | 67,240,824 |
| 中国农业银行-交银施罗德先锋股票证券投资基金 | 52,570,445 | 人民币普通股 | 52,570,445 |
| 中国银行－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 48,305,143 | 人民币普通股 | 48,305,143 |
| TCL集团股份有限公司工会工作委员会 | 44,206,689 | 人民币普通股 | 44,206,689 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、惠州市投资控股有限公司系国有法人股股东。2、未知上述境内非国有法人股东之间是否存在关联关系以及是否属《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 上海兴胜资产管理有限公司通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股份，报告期内所持股份未发生变化。 | ||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 管理层讨论与分析
一、概述
报告期内(2013年7月1日~2013年9月30日)，公司实现营业收入220.34亿元，同比增长17.53%；净利润6.76亿元，同比增长148.52%，其中归属于上市公司股东的净利润4.93亿元，同比增长140.55%。2013年1~9月，公司实现营业收入610.96亿元，同比增长26.08%；净利润17.42亿元，同比增长131.72%，其中归属于上市公司股东的净利润12.65亿元，同比增长159.52%。归属于上市公司股东的所有者权益增加了12.79亿元，比年初增长10.89%。
公司经营业绩同比大幅增长的主要原因有：（一）华星光电通过优化生产工艺提高了生产效率，综合良品率得到持续改善；通过完善产品结构和加强成本控制，有效降低了制造成本，使产品市场竞争力得以提升，实现了满产满销，成为了集团利润增长的主要来源。（二）通讯业务销售增长强劲，特别是智能手机产品销售量增幅更快；改善了通讯产品的销售均价和毛利率，使通讯业务当期实现了较好盈利。（三）公司其他主要产业在当季实现稳定增长，利润持续改善。
第三季度TCL多媒体彩电业务销售同比微降，当期出现较大亏损。主要的原因是：对市场趋势判断失误，持有过量的库存，产品降价造成较大损失。产品质量问题导致部分产品需召回，造成损失。从6月至今国内彩电市场需求整体下滑，致使未能达到销售目标。公司正积极克服存在问题，力争第四季度业绩明显改善。
公司坚持“提升工业能力和技术能力，推进全球化运营”的战略，持续优化产业结构，提升竞争力。根据目前主要产业的业务趋势，管理层有信心在第四季度公司业务销售持续增长，经营效益进一步提高。
二、主营业务构成情况
1、公司前三季度主要产业的收入、成本、毛利率情况
单位：万元
| 主要产业 | 主营收入 | 主营成本 | 毛利率 | 主营业务收入同比变化 | 主营业务成本同比变化 | 毛利率增减 |
| 多媒体电子产业 | 2,227,610 | 1,874,062 | 15.87% | 11.60% | 14.68% | -2.26% |
| 移动通讯产业 | 942,142 | 700,822 | 25.61% | 42.20% | 40.77% | 0.75% |
| 华星光电 | 1,061,433 | 910,864 | 14.19% | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 家电产业 | 799,806 | 643,149 | 19.59% | 27.38% | 25.07% | 1.49% |
注：2013年8月14日多媒体完成AV业务分拆，上表多媒体电子产业不含通力电子的数据。
2、按地区划分的销售收入
单位：万元
| 2013年1-9月 | 2012年1-9月份 | |||
| 销售额 | 比重 | 销售额 | 比重 | |
| 中国内地 | 3,507,864 | 58.77% | 3,109,286 | 64.86% |
| 香港及海外 | 2,461,413 | 41.23% | 1,684,807 | 35.14% |
| 合计 | 5,969,277 | 100.00% | 4,794,093 | 100.00% |
三、主营业务分析
公司业务产业架构包括4 个核心产业为 TCL 多媒体、TCL 通讯、TCL 家电集团和华星光电，其他业务单位为系统科技事业本部、通力电子、泰科立集团、新兴业务群、投资业务群、翰林汇公司和房地产公司。
多媒体电子产业
受国家“节能产品惠民工程”政策拉动，今年1-5月份国内电视机市场销量同比大幅增长，6月份政策退出后，市场需求明显下降，各主要厂商的销售量同比出现了不同程度下降，TCL多媒体第三季度的产品销量也未达预期。此外，因年初对市场判断过于乐观，原材料和产品库存较大，在原材料价格和产品价格下跌损失较大。质量问题导致部分产品召回，额外增加维修服务成本。以上原因致多媒体当季销售收入77.97亿元（剔除分拆的AV业务），同比下滑2.5%，当期亏损1.13亿元。
TCL多媒体液晶彩电产品按技术功能和市场区域构成（单位：万台）
| 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 同比变化(%) | |
| LCD电视机 | 1,252.0 | 1,084.9 | 15.4 |
| 其中：LED背光液晶电视机 | 1,200.3 | 773.2 | 55.2 |
| 智能电视 | 178.2 | 72.6 | 145.4 |
| 3D电视 | 191.1 | 129.5 | 47.5 |
| -中国市场 | 702.2 | 597.1 | 17.6 |
| -海外市场 | 549.8 | 487.8 | 12.7 |
2013年1~9月，多媒体业务共实现销量LCD电视销量1252万台，同比增长15.4%，占全球彩电同期市场份额6.7%，排名第三位；销售收入241.08亿元，（278.89亿港元注1），同比增长8.61%（以港元计增长13.30%注1），剔除分拆的AV业务，1-9月多媒体实现销售收入222.76亿元，同比增长11.68%。多媒体1-9月实现净利润0.94亿元（1.12亿港元注2），按同口径计算同比下滑77.80%（以港元计下滑82.40%注2）。
多媒体管理层认为政策退出效应对需求的影响会减退，市场需求逐渐回升，第四季度经营业绩将改善。但未来行业竞争仍然激烈，发展趋势是大尺寸、超高清和智能化，多媒体将积极推动大尺寸产品的研发和销售，提升大尺寸产品占比；积极布局4K2K超高清产品；充分发挥与华星光电的垂直一体化优势；在和爱奇艺联合开发“TCL爱奇艺电视TV+”的基础上，与视频内容供应商建立更紧密的合作关系，探索跨界化智能云终端产品的新形态；推进“全云战略”，构建智能电视机的生态系统，并在智能电视机的软硬件平台上不断创新，打造集“平台、内容、终端及应用”于一身的跨界智能终端产品。
移动通讯产业
通讯业务将智能手机作为发展重心，通过研发平台搭建、销售渠道拓展等工作全面推进业务转型和升级，实现了由功能手机到智能手机的过渡，产品升级战略初具成效。2013年1-9月份，通讯业务共销售手机3,603万部，同比增长23.51%，占全球手机同期市场份额3.5%，排名第七位；其中智能手机销量为989万部，同比增长136.4%，第三季度智能手机实现销量519.2万部，同比增长162.08%，较二季度环比增长59.90%。2013年1~9月，通讯业务共实现销售收入94.21亿元（118.61亿港元注1），同比增长42.20%（以港元计增长46%注1），实现净利润0.15亿元（0.19亿港元注1）。报告期通讯业务实现销售收入42.98亿元（54.54亿港元注1），同比增长72.42%（以港元计增长78.60%注1），实现净利润1.81亿元（2.26亿港元注1）。
注1括号内会计数据系按照香港会计准则确认。
注2 2012年前三季度TCL 多媒体按照香港会计准则编制的报表净利润约6.35亿港元（约合人民币5.39亿元），其中包含TCL 多媒体发行股份收购本公司全资子公司TCL 光电科技（惠州）有限公司股权而产生的一次性收益约1.44 亿港元（约合人民币1.16 亿元）。按照中国会计准则的相关规定，上述股权交易属于"同一控制下企业合并"，合并过程中产生的价差直接计入资本公积。剔除上述资产性收益，TCL多媒体去年同期净利润约4.91亿港元（约合人民币4.23亿元）。
TCL通讯产品按区域销售构成（单位：万台）
| 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 变化(%) | |
| - 中国市场 | 365.7 | 442.9 | -17.4 |
| - 海外市场 | 3,237.1 | 2,474.0 | 30.8 |
| 合计 | 3,602.8 | 2,916.9 | 23.5 |
| 其中 智能手机 | 989.3 | 418.5 | 136.4 |
据国际数据公司IDC预计，2013年全球手机智能手机出货量将超过10亿部，同比增长40%。面对未来的市场需求，通讯业务将深化“产品技术提升”策略，全面提升产品研发实力和制造能力。通讯已经在惠州建成年产1亿台的新生产基地，产能大幅提升，有效支持业务的增长；正在加快智能产品技术转型策略，将持续提升智能产品销售比例和产品均价；同时积极开发移动平板显示产品及和它移动终端及附件产品。当期TCL通讯实现海外业务强劲增长，进一步巩固在欧、美等主要海外市场的竞争优势；海外业务的增长支持通讯业务的大幅增长和盈利改善。当期通讯中国市场销量及业绩未达预期，公司将进一步加大产品开发和品牌渠道建设投入，力争尽快重建国内市场竞争力。基于前三季度的经营成果和市场预测，管理层有信心第四季度销售将继续增长，盈利水平将进一步提升。全年收入增长目标由25%调增至超过40%。
家电集团
2013年1—9月家电业务产品销量持续增长，累计实现销售收入79.98亿元，同比增长27.38%。家电业务按产品销售构成如下：
单位：万台
| 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 变化(%) | |
| 空调 | 392.10 | 299.70 | 30.83% |
| 冰箱 | 96.91 | 80.73 | 20.05% |
| 洗衣机 | 86.33 | 66.66 | 29.50% |
2013年1-9月，空调事业部通过完善变频空调产品线，加强与关键部品供应商的战略合作关系，聚焦重点区域，有效提升了市场份额。冰洗业务也实现了销量稳定增长，并启动了合肥TCL冰洗生产基地和产品技术研究院的建设。家电集团管理层有信心未来主要业务保持稳定增长，市场份额将提升。
华星光电
华星光电运营效率持续提升，设备稼动率和产品综合良率居同行业优秀水平，库存周转、现金周转等指标也名列业内前茅。华星光电通过优化工艺流程，完善产品结构和加强成本控制，有效降低了制造成本，使产品竞争力得以提升，实现了满产满销，在面板价格下跌的情况下保证了较为稳定的盈利能力。报告期内，华星光电实现销售收入37.97亿元，净利润5.23亿元，其中经营性盈利3.07亿元。2013年前三季度，华星光电实现满产运营，共投产玻璃基板101.14万张，销售液晶面板和模组产品合计1,560.32万片，实现销售收入106.14亿元，净利润14.15亿元，其中经营性盈利10.52亿元。华星占全球同期彩电液晶面板市场份额约9%，居行业第五位。
华星光电9月实现单月玻璃基板投片量12.5万张，预计第四季度产能仍有提升空间；公司产品结构持续改善，48吋、55吋全高清以及55吋超高清产品的销售比重快速上升；公司产品质量已获得国内外主流客户的认可，客户结构更趋合理。产品技术研发进展顺利，华星研发中心4.5代FPD试验线的各项研发工作按计划开展，并在金属氧化物半导体面板技术注3、铜制程注4和OLED显示技术注5取得突破性成果，8月相继成功点亮国内最大的全彩色31吋Oxide-OLED FHD TV面板和国内首创的32吋Cu + Oxide-TFT驱动的120Hz UHD LCD面板；截至2013年9月30日，华星光电共申请专利2,336项。本年度华星光电实施了股权激励计划。
注3 高阶面板制程技术，可以降低功耗，提升分辨率，并使面板更薄型化。
注4 铜具有优良的导电性，其迁移(Electro-migration) 能力优于铝的特性，玻璃基板上的铝制半导体线路改为铜制半导体线路以提高散热，有低电阻、低延迟的优点，还可以让面板电路设计更密集，生产速度也更快。
注5 OLED，即有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode），具有自发光的特性，可以降低功耗，提升分辨率，并使面板更薄型化。
虽然目前行业竞争非常严峻，但华星光电管理层对达成第四季度和2013年度经营目标很有信心；将全年液晶面板和模组产品销量目标提升至1,900万片。
基于对全球产业技术发展和市场趋势的预测以及华星自身竞争力提高的规划，华星正积极筹备建设新的液晶面板工厂，并导入新的生产技术工艺。
系统科技业务主要从事商用显示、电子商务、照明等业务，前三季度整体实现销售收入35.04亿元，同比增长47.87%。商用显示借助公司产业链优势，拓展行业代理商和客户，已在部分领域建立起竞争优势。在电子商务方面，公司利用集团强大的产品资源，加大与京东、淘宝、以及电购渠道的合作力度，推动电子商务业务快速发展。
通力电子
通力电子的业务是为国际知名品牌以ODM形式提供音视频产品的研发、生产和销售。系从TCL多媒体中AV业务中分拆，业务主体通力电子控股有限公司（简称“通力电子”，交易代码：1249.HK）已于2013年8月14日在香港联合交易所有限公司主板独立上市。2013年1~9月，通力电子共实现销售收入25.39亿元（31.70亿港元注1），同比增长13.55%，实现净利润0.88亿元（1.10亿港元注1），同比增长21.06%（以港元计增长27.91%注1）；第三季度通力电子实现销售收入9.95亿元（12.49亿港元注1），实现净利润0.26亿元。
泰科立集团主要经营小型显示模组、高频头、聚合物锂电池等产品形态覆盖手机及液晶电视产业链大部分部品和附件，1-9月实现销售收入23.67亿元，同比增长32.40%。
新兴业务群主要包括教育网业务、医疗电子业务和环保业务，报告期内上述业务运营正常。投资业务群以TCL创投公司为项目管理主体，前三季度TCL创投完成投资项目9个，并有项目处于上市后退出阶段，获得了较好的投资收益。翰林汇公司主要从事IT产品分销和零售店面业务，1-9月份实现销售收入91.82亿元。房地产公司按计划推进项目建设与销售工作，利用产业协同，布局成熟区域，保持稳健发展。
第四节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
| 项目 | 2013/9/30 | 2012/12/31 | 增减（%） | 变动原因说明 |
| 其他应收款 | 523,025 | 352,208 | 49% | 应收出口退税及应收补贴款增加 |
| 其他流动资产 | 394,394 | 152,000 | 159% | 低风险银行理财产品投资增加 |
| 长期股权投资 | 316,776 | 195,324 | 62% | 对外股权投资增加 |
| 向中央银行借款 | 44,207 | 19,228 | 130% | 本公司之子公司财务公司向中央银行借款增加 |
| 应付票据 | 742,095 | 476,474 | 55.75% | 开具给供应商的银行承兑汇票增加所致 |
| 应付利息 | 32,025 | 12,946 | 147.37% | 应付未付的中期票据利息增加 |
| 应交税费 | 18,828 | -16,529 | 不适用 | 增值税销项税额增加 |
| 其他非流动负债 | 622,151 | 143,361 | 334% | 本公司之子公司华星光电之委托贷款豁免转入增加 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年1-9月 | 增减（%） | 变动原因说明 |
| 财务费用 | 15,673 | 29,434 | -47% | 汇兑收益较上年同期增加 |
| 资产减值损失 | 38,839 | 17,161 | 126% | 计提存货跌价准备同比增加 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 442,663 | 171,919 | 157% | 公司销售商品提供劳务收到的现金增加 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、2013年4月1日本公司召开2012年度股东大会，审议通过了《本公司2012年度利润分配预案》，以2012年末总股本8,476,218,834股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税），共计分配利润322,096,316元，剩余未分配利润结转以后年度分配。该权益分派方案于2013年4月实施完成。
2、2009年11月16日，TCL集团与深圳市深超科技投资有限公司（以下简称“深超公司”）签订了《合作协议》,约定了深超公司持有华星光电股权的退出方式和退出时间。2013年3月28日，TCL集团按照约定竞购获得深超公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的华星光电30%股权， 4月10日双方签订了《企业国有产权转让合同》，9月12日完成了标的股权的过户手续。根据股权转让合同规定：标的产权对应的华星光电自2012年12月31日至标的产权过户之日期间的损益由TCL集团享有和承担。
按照《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，经与公司审计机构确认，该标的股权对应的华星光电自2013年1月1日至4月10日的净利润12,250万元计入公司“归属于上市公司股东的所有者权益（资本公积）”，该标的股权对应的华星光电自2013年4月10日起到9月30日的净利润30,206万元计入公司“归属于上市公司股东的净利润”（2013年上半年和第三季度分别计入14,511万元和15,695万元）。
3、为保留核心管理团队及核心技术团队，华星光电董事会决定向其高级管理人员和骨干员工进行定向增资扩股，对华星光电的核心管理团队及核心技术员工实施股权激励。根据股权激励计划安排，公司拟按照华星光电股权激励计划认购不高于3.5亿元华星光电新增注册资本，认购价格为1.06元/1元注册资本，并在华星光电达成业绩条件时对该部分注册资本对应的股权进行转让。
由于华星光电本次股权激励计划中，激励对象包括TCL集团董事、华星光电 CEO薄连明先生，由此构成 TCL 集团有关共同投资及股权转让的关联交易及董事薪酬事项。
公司于 2013年5月14日召开的第四届董事会第二十五次会议、2013年5月31日召开的2013年度第一次临时股东大会上，审议通过了《关于公司关联交易及董事薪酬的议案》。董事薄连明先生作为关联董事，在董事会上回避了对本议案的表决。
4、2013年3月11日至3月22日，广东证监局对公司 2011年以来公司治理、财务核算、信息披露等情况进行了现场检查指导。2013年5月2日，广东证监局对公司出具了《现场检查结果告知书》（〔2013〕44 号，以下简称“《告知书》”）。本公司接到《告知书》后，公司董事会高度重视，立即组织相关部门人员学习，本着认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《告知书》提出的问题进行逐项核查分析，公司对于本次现场检查中发现的问题，逐项制定整改措施，明确整改责任人、整改期限，并形成整改报告，该整改报告已经本公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，详情请见2013年5月16日发布在指定信息披露媒体上的公告。
5、2013年6月14日，华星光电收到深超公司发来的《深圳市深超科技投资有限公司关于华星光电委托贷款豁免事宜的通知》，根据第三方专业机构出具的华星光电第8.5代TFT-LCD生产线产能评估报告以及深超公司与本公司签署的合资建设华星光电项目的合作协议和深超公司与华星光电签署的委托贷款合同的约定，深超公司同意豁免华星光电第 8.5 代 TFT-LCD 项目 510,092.22 万元人民币的债务，并将配合华星光电办理抵押解除等相关手续。
经公司与审计机构沟通确认，根据《企业会计准则—基本准则》及《企业会计准则第16号-政府补助》的相关规定，该笔委托贷款豁免属于一项与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。以上事项将对华星光电的经营业绩将产生积极影响，公司预计2013年将增加华星光电收益约3.8亿元（自2013年6月14日起计算），2014至2018年期间每年将增加华星光电收益约7.02亿元，剩余12.10亿元的补助金额在2019-2041年按相关资产剩余折旧年限分期平均摊销计入损益。
6、2013年7月3日，公司发布了《TCL集团股份有限公司关于TCL多媒体拟分拆通力集团在香港联交所主板独立上市的公告》。通力股份以介绍方式上市，由TCL多媒体以实物分派方式分派通力控股已发行之100%股本进行。根据分拆计划，将不会发售股份，分拆不会摊薄TCL集团持有TCL多媒体及通力控股的股份权益。股票已于8月14日上市，股票简称：通力电子，股票代码：1249.HK。
7、本公司第四届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于增选公司董事的议案》及《关于修改本公司<章程>的议案》，以上议案已经于2013年7月12日召开的2013年度第二次临时股东大会审议通过。
增选黄旭斌先生为公司第四届董事会董事，任期至本届董事会任期届满时为止（至二零一四年六月二十日）。
8、2013年8月16日，公司发布了《TCL集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票数量不超过100,000万股（含100,000万股），公司股东、董事长李东生先生作为战略投资者参与认购，认购金额不超过3亿元（含3亿元）人民币。发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于2.01元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据参与询价的发行对象的申购报价情况按照价格优先的原则确定。以上相关议案已通过第四届董事会第二十八次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过。
9、公司监事张东华先生因工作变动原因向监事会申请辞去股东代表监事的职务。经公司股东惠州市投资控股有限公司推荐，经公司第四届监事会第十五次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过，选举刘斌先生为公司股东代表监事。
10、经公司第四届董事会第二十八次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过，公司对惠州市航道投资建设有限公司的4亿元人民币融资提供连带责任担保，担保期限10年。2013 年3 月，TCL 集团以增资方式参股航道公司，参股后持有其32%的股权。作为新增股东，本公司须和其他股东同等承担融资担保责任，故需与贷款银行签署《保证合同》，按股权比例（32%）提供连带责任保证。
11、公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向Petro AP Company Limited增资的关联交易议案》。Petro AP Company Limited为本公司的联营公司，本公司通过全资子公司TCL实业控股持有其49%的股权。此次增资TCL实业控股拟认购1480万美元，增资完成后，股权比例由49%降至45%。
12、2013年8月20日，公司完成了2013年度第二期中期票据的发行，实际发行总额5亿元人民币，期限为5年，发行价格为100元/百元面值，票面利率为6.20%。公司原计划于2013年8月完成2013年度第二期短期融资券的发行。由于市场波动较大，我公司融资安排变更，推迟了本期短期融资券的发行。
公司2012年第二次临时股东大会批准了公司申请发行总规模不超过60亿元人民币的短期融资券和总额不超过20亿元人民币的中期票据。2013年度第一期短期融资券及2013年度第一期中票据已于2013年1月完成发行。
13、公司控股子公司TCL多媒体科技控股有限公司之全资子公司内蒙古TCL王牌电器有限公司与呼和浩特市土地收购储备拍卖中心及呼和浩特如意区管理委员会订立了三方协议，内蒙古TCL王牌向呼和浩特市土地收购储备拍卖中心出售土地使用权及地上建筑物，总金额为297,167,436元。该土地为内蒙古TCL王牌厂房所在地。TCL多媒体已在呼和浩特市开始新工厂的建设项目，位于该土地的现有工厂将搬迁至该新工厂，出售事项将不会影响内蒙古TCL王牌的正常运营。
详情请见公司发布在巨潮资讯网上的公告。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 权益分派实施 | 2013年04月03日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
| 购买深圳市深超科技投资有限公司所持深圳市华星光电技术有限公司 30%股权 | 2013年03月29日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
| 2013年05月03日 | http://www.cninfo.com.cn/ | |
| 2013年09月17日 | http://www.cninfo.com.cn/ | |
| 关联交易及董事薪酬 | 2013年05月16日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
| 广东证监局现场检查整改报告 | 2013年05月16日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
| 华星光电委托贷款获得豁免 | 2013年06月18日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
| TCL多媒体拟分拆通力集团在香港联交所主板独立上市 | 2013年07月03日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
| 增选公司董事 | 2013年07月13日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
| 非公开发行股票相关事项 | 2013年08月16日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
| 选举股东代表监事 | 2013年08月16日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
| 为惠州市航道投资建设有限公司提供担保 | 2013年08月16日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
| 向Petro AP Company Limited增资的关联交易 | 2013年08月16日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
| 中期票据及短期融资券发行 | 2013年08月23日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
| 2013年08月22日 | http://www.cninfo.com.cn/ | |
| 子公司出售土地使用权及地上建筑物 | 2013年09月24日 | http://www.cninfo.com.cn/ |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 惠州市投资控股有限公司 | 认购的非公开发行股份自2010年8月3日起限售期为36个月 | 2010年08月02日 | 3年 | 履行完毕 |
| 李东生 | 认购的非公开发行股份自2010年8月3日起限售期为36个月 | 2010年08月02日 | 3年 | 履行完毕 | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 无 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | 2013年4月25日 | ||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | 不适用 | ||||||||||
持有其他上市公司股权情况的说明
√ 适用 □ 不适用
| 证券 代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 |
| 300164 | 通源石油 | 27,500,000 | 5,683,322 | 3.59 | 3,640,083 | 1.53 | 61,189,795 | 54,798,833 | 可供出售金融资产 |
| 600637 | 百视通 | 55,080,000 | 6,317,977 | 0.57 | 6,317,977 | 0.57 | 330,746,096 | 可供出售金融资产 | |
| 02178（HK） | 百勤油服 | 88,800,000 | 74,242,724 | 9.90 | 74,242,724 | 7.16 | 221,913,835 | 可供出售金融资产 | |
| 期末持有的其他证券投资 | |||||||||
| 合计 | 171,380,000 | 86,244,023 | 84,200,784 | 613,849,726 | 54,798,833 | ||||
六、衍生品投资情况
单位：万元
| 合约种类 | 期初 | 期末 | 报告期损益情况 | 期末合约金额占公司报告期末净资产比例(%) | |||
| 合约金额 | 业务金额 | 合约金额 | 业务金额 | 合约金额 | 业务金额 | ||
| 远期外汇合约 | 2,272,180 | 79,056 | 1,833,705 | 85,751 | 6,400 | 140.78% | 6.58% |
| 利率掉期 | 816,852 | - | 723,752 | - | 55.57% | 0.00% | |
| 铜期货合约 | 1,704 | 284 | 108 | 18 | 0.01% | 0.00% | |
| 合计 | 3,090,736 | 79,340 | 2,557,565 | 85,769 | 6,400 | 196.35% | 6.58% |
说明：衍生品业务金额为对应合约金额按照与签约银行确定的比例所实际产生的业务余额。
报告期末合约金额前十笔衍生品明细为：
单位：万元
| 衍生品投资操作方名称 | 关联关系 | 是否关联交易 | 衍生品投资类型 | 衍生品投资初始投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 期初投资金额 | 计提减值准备金额（如有） | 期末投资金额 | 期末投资金额占公司报告期末净资产比例（%） | 报告期实际损益金额 |
| 深圳市华星光电技术有限公司 | 无 | 否 | 利率掉期 | 78,694 | 2011/10/13 | 2014/5/20 | 78,694 | - | 78,694 | 6.04% | 271 |
| 深圳市华星光电技术有限公司 | 无 | 否 | 利率掉期 | 78,694 | 2011/10/13 | 2014/11/20 | 78,694 | - | 78,694 | 6.04% | 634 |
| 深圳市华星光电技术有限公司 | 无 | 否 | 利率掉期 | 78,694 | 2011/10/21 | 2015/5/20 | 78,694 | - | 78,694 | 6.04% | 644 |
| 深圳市华星光电技术有限公司 | 无 | 否 | 利率掉期 | 78,694 | 2011/11/7 | 2015/11/20 | 78,694 | - | 78,694 | 6.04% | 485 |
| TCT Mobile International Limited | 无 | 否 | 远期外汇合约 | 41,219 | 2013/9/19 | 2014/6/30 | - | - | 41,219 | 3.16% | -293 |
| TCT Mobile International Limited | 无 | 否 | 远期外汇合约 | 41,216 | 2013/9/19 | 2014/5/30 | - | - | 41,216 | 3.16% | -293 |
| TCT Mobile International Limited | 无 | 否 | 远期外汇合约 | 41,210 | 2013/9/19 | 2014/4/30 | - | - | 41,210 | 3.16% | -296 |
| 深圳市华星光电技术有限公司 | 无 | 否 | 利率掉期 | 39,347 | 2012/7/5 | 2016/5/20 | 39,347 | - | 39,347 | 3.02% | 236 |
| 深圳市华星光电技术有限公司 | 无 | 否 | 利率掉期 | 39,347 | 2013/3/26 | 2016/11/20 | - | - | 39,347 | 3.02% | -48 |
| TCT Mobile International Limited | 无 | 否 | 远期外汇合约 | 32,732 | 2013/7/31 | 2014/2/28 | - | - | 32,732 | 2.51% | -467 |
| 合计 | 549,849 | -- | -- | 354,125 | - | 549,849 | 42.21% | 873 | |||
说明：“投资金额”指衍生品的合约金额。
| 衍生品投资资金来源 | 主要为外汇收入 |
| 涉诉情况（如适用） | 无 |
| 衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有) | 2011年2月26日 |
| 衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有) | 不适用 |
| 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等） | 3、相关部门须跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投资金融衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会报告业务开展情况； 4、如本集团已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1000万人民币时，本集团将及时披露。 |
| 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定 | 公司操作的未到期及已到期的外汇远期合约等业务累计产生公允价值变动收益1001万元，实现的投资收益5399万元，合计收益6400万元。衍生品的公允价值以外汇市场即时报价确定，按照合约价格与资产负债表日外汇市场即时报价的远期汇率之差额计算确定衍生品的公允价值。 |
| 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 | 未发生重大变化 |
| 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 | 鉴于公司主营业务中近半为海外业务，涉及结算币种繁多。公司通过合理的金融衍生工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险控制成本，提高公司竞争力。公司已为操作金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了风险敞口管理限额，且操作的均为简单金融衍生品业务，有效控制了风险。公司已开展的金融衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。 我们认为公司2013年1-9月已开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。 |
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2013年08月16日 | 深圳 | 实地调研 | 机构 | 长江证券、申银万国、招商证券、银河证券、东莞证券、第一创业、华创证券段、东兴证券、国泰君安、海通证券、国信证券、中投证券、中金、银泰证券、兴业证券、金元证券、民生证券、国金证券、广发证券、宝盈基金、华夏墓金、博时基金、信达澳银基金、易方达基金、工银瑞信、新华基金、盈峰资本、鹏华基金、大成基金、融通基金、南方基金、景顺长城基金、中国人保资产、路博迈投资、清水源投资、恒运盛投资、美联融通资产 | 2013年上半年经营情况 |
| 2013年08月28日 | 深圳 | 实地调研 | 机构 | 新华资产 | 电视及面板行业情况 |
证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2013-088
2013年第三季度报告