第四届董事会第五次会议决议公告
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2013-062
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2013年10月16日以电子邮件形式发出，会议于2013年10月23日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：
一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司<2013年第三季度报告>的议案》
《2013年第三季度报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
关联董事周国辉先生对本议案回避表决。
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）已经第四届董事会第二会议审议通过。随后公司将股权激励计划草案及相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的相关反馈意见，公司对股权激励计划草案的部分内容进行了修订，证监会已对公司报送的股权激励草案确认无异议并进行了备案。
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
三、最终以6票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于将持股5%以上的主要股东、实际控制人的近亲属周丽红、周爱娟女士作为公司股票期权激励计划激励对象的议案》
关联董事周国辉先生对本议案回避表决。
《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》确定的激励对象中，公司员工周丽红、周爱娟女士为公司持股5%以上股东、实际控制人周国辉的妹妹。根据《股权激励有关事项备忘录1 号》的有关规定，持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属可以成为激励对象，但在股东大会对股权激励事项进行表决时，关联股东需回避表决。因此，董事会决定将持股5%以上的股东、实际控制人的近亲属周丽红、周爱娟女士作为公司股票期权激励计划激励对象，分别单独提交股东大会审议。
四、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司向广东南粤银行深圳分行申请授信额度的议案》
因业务发展需要，公司向广东南粤银行深圳分行申请不超过人民币1亿元的授信额度，期限为一年。
五、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请授信额度的议案》
因业务发展需要，公司向招商银行股份有限公司深圳深南中路支行申请不超过人民币12亿元的授信额度，期限为一年。
六、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向上海浦东发展银行深圳分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》
因业务发展需要，公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向上海浦东发展银行深圳分行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信额度，期限为一年，由公司提供担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。
该议案需提交股东大会审议。
七、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海支行申请信贷资产转受让业务额度授信额度，并由公司提供担保的议案》
因业务发展需要，公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海支行申请人民币3,000万元的信贷资产转受让业务额度授信额度，期限为一年，由公司提供担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。
该议案需提交股东大会审议。
八、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》
因业务发展需要，公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币25,000万元的综合授信额度，期限为一年，由公司提供担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。
该议案需提交股东大会审议。
九、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向广东南粤银行深圳分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》
因业务发展需要，公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向广东南粤银行深圳分行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信额度，期限为一年，由公司提供担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。
该议案需提交股东大会审议。
十、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司上海怡亚通临港供应链有限公司向中国银行股份有限公司上海分行申请固定资产项目贷款，并由公司提供担保的议案》
因公司“上海洋山保税港供应链基地”项目建设需要，公司全资子公司上海怡亚通临港供应链有限公司向中国银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币26,000万元的固定资产项目贷款，期限为八年，由公司提供担保，担保期限不超过八年，具体以合同约定为准。
该议案需提交股东大会审议。
十一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司潼关县怡得金业供应链有限公司拟从事黄金套期保值业务的议案》
因业务发展需要，公司控股子公司潼关县怡得金业供应链有限公司（以下简称“怡得金业”）为规避黄金等贵金属价格波动给公司带来的市场风险，拟在期货市场进行Au（T+D）套期保值业务，从而锁定成本，实现相对稳定的利润。怡得金业拟于2013年从事黄金期货套期保值业务累计投入保证金不超过人民币1亿元。如拟投入黄金期货套期保值资金或交易量超过上述范围的，应将拟增加期货套期保值投入金额或交易量的申请及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《商品期货套期保值控制制度》的规定执行。
该议案需提交股东大会审议。
十二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司控股子公司永兴县怡兴稀贵金属供应链有限公司拟从事黄金、白银套期保值业务的议案》
因业务发展需要，公司控股子公司永兴县怡兴稀贵金属供应链有限公司（以下简称“怡兴公司”）为规避黄金、白银等贵金属价格波动给公司带来的市场风险，拟在期货市场进行套期保值业务，从而锁定成本，实现相对稳定的利润。怡兴公司拟于2013年从事黄金、白银期货套期保值业务累计投入保证金不超过人民币1,000万元（黄金250万元，白银750万元），其从事黄金、白银累计业务交易量分别不超过63千克和12吨。如拟投入黄金、白银的期货套期保值资金或交易量超过上述范围的，应将拟增加期货套期保值投入金额或交易量的申请及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《商品期货套期保值控制制度》的规定执行。
该议案需提交股东大会审议。
十三、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修订公司<商品期货套期保值控制制度>的议案》
因业务发展需要，公司拟从事黄金、白银的期货套期保值业务，为此需对公司《商品期货套期保值控制制度》 进行修订，具体内容如下：
1、原《商品期货套期保值控制制度》第二条“公司在期货市场以从事套期保值交易为主，不得进行投机交易。公司的期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的PTA/PE/PP期货品种、粮油期货品种及其他与公司经营业务相关的大宗商品，主要目的是用来回避现货交易中价格波动所带来的风险。”
修订后《商品期货套期保值控制制度》第二条“公司在期货市场以从事套期保值交易为主，不得进行投机交易。公司的期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的PTA/PE/PP期货品种、粮油期货品种、黄金、白银及其他与公司经营业务相关的大宗商品，主要目的是用来回避现货交易中价格波动所带来的风险。”
2、原《商品期货套期保值控制制度》第二十六条“公司专用风险保证金来源为公司实现的利润和套期保值收益，风险保证金账户资金不超过3500万元人民币……。”
修订后《商品期货套期保值控制制度》第二十六条“公司专用风险保证金来源为公司实现的利润和套期保值收益，风险保证金账户资金不超过2亿元人民币……。”
修订后的《商品期货套期保值控制制度》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司实际情况及相关法规的要求，拟对《公司章程》进行如下修订：
1、原《公司章程》第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人。”
修订后《公司章程》第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”
2、原《公司章程》第二十八条 “……“上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。””
修订后《公司章程》第二十八条“……公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”
3、原《公司章程》第四十三条，“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即8名）时；”
修订后《公司章程》第四十三条，“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即5名）时；”
4、原《公司章程》第四十四条，“……股东大会在审议《中小企业板投资者权益保护指引》所列举的重大事项时公司应安排网络投票……”
修订后《公司章程》第四十四条，“……股东大会在审议《中小企业板上市公司规范运作指引》所列举的重大事项时公司应安排网络投票……”
5、原《公司章程》第一百二十四条“……公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经理助理为公司高级管理人员。”
修订后《公司章程》第一百二十四条“……公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
6、原《公司章程》第一百五十五“公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分听取公司股东（特别是中小股东）的诉求、独立董事和监事的意见和建议。
（三）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”
修订后《公司章程》第一百五十五条“公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分听取公司股东（特别是中小股东）的诉求、独立董事和监事的意见和建议。
（四）公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
修订后的《公司章程》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
十五、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
根据公司实际情况，现对公司《董事会议事规则》进行修订，具体内容如下：
1、原《董事会议事规则》第十四条 会议召开方式
“董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话会议、视频会议、书面传签等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开……”
修订后《董事会议事规则》第十四条 会议召开方式
“董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，董事会临时会议也可以通过电话会议、视频会议、书面传签等方式召开，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开……。”
2、原《董事会议事规则》第十七条 会议表决
“每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。”
修订后《董事会议事规则》第十七条 会议表决
“每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决、口头表决或投票表决等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。”
修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
十六、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
根据公司实际情况，现对公司《监事会议事规则》进行修订，具体内容如下：
原《监事会议事规则》第九条 会议召开方式
“监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。”
修订后《监事会议事规则》第九条 会议召开方式
“监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。”
修订后的《监事会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
十七、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于提请召开2013年第五次临时股东大会的议案》
提请董事会于2013年11月11日召开深圳市怡亚通供应链股份有限公司2013年第五次临时股东大会。
本议案的详细内容，请见公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》或中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年第五次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2013年10月23日
证券代码：002183 证券简称：怡亚通 公告编号2013-064
深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于召开
2013年第五次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2013年10月23日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
与会董事表决通过《关于提请召开2013年第五次临时股东大会的议案》，现就公司2013年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
（1）现场会议时间为：2013年11月11日下午2：00。
（2）网络投票时间：2013年11月8日—2013年11月11日。
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年11月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年11月8日下午15:00至2013年11月11日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市福田区深南中路3024号深圳中航城格兰云天大酒店15楼行政会议室。
3、会议召集人：公司董事会。
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票权相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
（2）本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（3）委托独立董事征集投票权：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事周成新先生已发出征集投票权授权委托书，向股东征集投票权。具体操作方式详见2013年10月25日刊载于巨潮资讯网的《独立董事公开征集委托投票权报告书》
5、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中和委托独立董事征集投票权的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、会议期限：半天
7、股权登记日：2013年11月4日
二、本次股东大会审议事项
1、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.01激励计划的目的
1.02激励计划的管理机构
1.03激励对象的确定依据和范围
1.04授出股票期权的数量
1.05股票来源
1.06激励对象获授的股票期权分配情况
1.07股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1.08股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.09激励对象获授条件和行权条件
1.10股权激励计划的调整方法和程序
1.11激励计划的会计处理
1.12实施激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
1.13公司与激励对象各自的权利义务
1.14激励计划变更、终止
2、《关于将持股5%以上的主要股东、实际控制人的近亲属周丽红、周爱娟女士作为公司股票期权激励计划激励对象的议案》
3、《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》
5、《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向上海浦东发展银行深圳分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》
6、《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海支行申请信贷资产转受让业务额度授信额度，并由公司提供担保的议案》
7、《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》
8、《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向广东南粤银行深圳分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》
9、《关于公司全资子公司上海怡亚通临港供应链有限公司向中国银行股份有限公司上海分行申请固定资产项目贷款，并由公司提供担保的议案》
10、《关于公司控股子公司潼关县怡得金业供应链有限公司拟从事黄金套期保值业务的议案》
11、《关于公司控股子公司永兴县怡兴稀贵金属供应链有限公司拟从事黄金、白银套期保值业务的议案》
12、《关于修订<公司章程>的议案》
13、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
14、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
上述前4项议案及第12项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》中第1项至第14项的各表决项均为本次限制性股票激励计划不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整项议案未获得通过。
上述议案已经2013年8月14日召开的公司第四届董事会第二次会议和2013年10月23日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过，程序合法，资料完备。上述议案的相关内容刊登在2013年8月16日和2013年10月25日信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、会议出席对象：
1、截止2013年11月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；
4、公司聘请的见证律师；
5、公司董事会同意列席的其他人员。
四、本次股东大会现场会议的登记办法
1、登记地点：深圳市福田区深南中路国际文化大厦27楼董事会秘书办公室
2、登记时间：2013年11月8日上午9：00－11：30，下午13：30－15：30；
3、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭加盖公司公章的营业执照复印件、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://www.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的程序：
（1）2013年11月11日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。
（2）投票代码：362183；投票简称：怡亚投票。
（3）股东投票的具体程序为：
A、输入买入指令，买入
B、输入证券代码，362183
在“买入价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推；其中议案一下有多个子议案需要逐项表决，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一下子议案（1），1.02 元代表议案一下子议案（2），以此类推；同时，为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
本次股东大会所有议案对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 对应议案一至议案十四统一表决 | 100.00 |
| 议案一 | 《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | 1.00 |
| 1 | 激励计划的目的 | 1.01 |
| 2 | 激励计划的管理机构 | 1.02 |
| 3 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.03 |
| 4 | 授出股票期权的数量 | 1.04 |
| 5 | 股票来源 | 1.05 |
| 6 | 激励对象获授的股票期权分配情况 | 1.06 |
| 7 | 股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 | 1.07 |
| 8 | 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 | 1.08 |
| 9 | 激励对象获授条件和行权条件 | 1.09 |
| 10 | 股权激励计划的调整方法和程序 | 1.10 |
| 11 | 激励计划的会计处理 | 1.11 |
| 12 | 实施激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 | 1.12 |
| 13 | 公司与激励对象各自的权利义务 | 1.13 |
| 14 | 激励计划变更、终止 | 1.14 |
| 议案二 | 《关于将持股5%以上的主要股东、实际控制人的近亲属周丽红、周爱娟女士作为公司股票期权激励计划激励对象的议案》 | 2.00 |
| 议案三 | 《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》 | 3.00 |
| 议案四 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》 | 4.00 |
| 议案五 | 《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向上海浦东发展银行深圳分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》 | 5.00 |
| 议案六 | 《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海支行申请信贷资产转受让业务额度授信额度，并由公司提供担保的议案》 | 6.00 |
| 议案七 | 《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》 | 7.00 |
| 议案八 | 《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向广东南粤银行深圳分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》 | 8.00 |
| 议案九 | 《关于公司全资子公司上海怡亚通临港供应链有限公司向中国银行股份有限公司上海分行申请固定资产项目贷款，并由公司提供担保的议案》 | 9.00 |
| 议案十 | 《关于公司控股子公司潼关县怡得金业供应链有限公司拟从事黄金套期保值业务的议案》 | 10.00 |
| 议案十一 | 《关于公司控股子公司永兴县怡兴稀贵金属供应链有限公司拟从事黄金、白银套期保值业务的议案》 | 11.00 |
| 议案十二 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 12.00 |
| 议案十三 | 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 | 13.00 |
| 议案十四 | 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 | 14.00 |
C、在“委托股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
E、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
2、投票举例
①股权登记日持有“怡亚投票”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362183 | 怡亚投票 | 买入 | 100.00 | 1股 |
②如某股东对议案二投弃权票，对议案一投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362183 | 怡亚投票 | 买入 | 2.00 | 3股 |
| 362183 | 怡亚投票 | 买入 | 1.00 | 2股 |
| 362183 | 怡亚投票 | 买入 | 100.00 | 1股 |
③如某股东对议案三投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 362183 | 怡亚投票 | 买入 | 3.00 | 1股 |
3、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十四中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十四中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十四中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
4、采用互联网投票的身份认证与投票程序：
股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码
股东可登录网址：http://www.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。
激活服务密码 投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1元 | 4位数字“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2元 | 大于1的整数 |
B、申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（1）股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://www.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。
（2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年11月8日15:00至2013年11月11日15:00期间的任意时间。
五、其他事项：
1、会议联系人：梁欣、常晓艳
联系电话：0755-88393198、0755-88393181
传真：0755-83290734-3172
通讯地址：深圳市福田区深南中路国际文化大厦27楼
邮编：518033
2、参加会议人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十三日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市怡亚通供应链股份有限公司2013年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 | |||
| 1 | 激励计划的目的 | |||
| 2 | 激励计划的管理机构 | |||
| 3 | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 4 | 授出股票期权的数量 | |||
| 5 | 股票来源 | |||
| 6 | 激励对象获授的股票期权分配情况 | |||
| 7 | 股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 | |||
| 8 | 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 | |||
| 9 | 激励对象获授条件和行权条件 | |||
| 10 | 股权激励计划的调整方法和程序 | |||
| 11 | 激励计划的会计处理 | |||
| 12 | 实施激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 | |||
| 13 | 公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| 14 | 激励计划变更、终止 | |||
| 议案二 | 《关于将持股5%以上的主要股东、实际控制人的近亲属周丽红、周爱娟女士作为公司股票期权激励计划激励对象的议案》 | |||
| 议案三 | 《关于<深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》 | |||
| 议案四 | 《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》 | |||
| 议案五 | 《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向上海浦东发展银行深圳分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》 | |||
| 议案六 | 《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海支行申请信贷资产转受让业务额度授信额度，并由公司提供担保的议案》 | |||
| 议案七 | 《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》 | |||
| 议案八 | 《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向广东南粤银行深圳分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》 | |||
| 议案九 | 《关于公司全资子公司上海怡亚通临港供应链有限公司向中国银行股份有限公司上海分行申请固定资产项目贷款，并由公司提供担保的议案》 | |||
| 议案十 | 《关于公司控股子公司潼关县怡得金业供应链有限公司拟从事黄金套期保值业务的议案》 | |||
| 议案十一 | 《关于公司控股子公司永兴县怡兴稀贵金属供应链有限公司拟从事黄金、白银套期保值业务的议案》 | |||
| 议案十二 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 议案十三 | 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 | |||
| 议案十四 | 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 |
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：1、股东请在选项中打√；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2013-065
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司为全资子公司深圳市宇商小额贷款
有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因业务发展需要，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2013年10月23日召开第四届董事会第五次会议，会议审议了《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向上海浦东发展银行深圳分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》和《关于公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海支行申请信贷资产转受让业务额度授信额度，并由公司提供担保的议案》，具体内容如下：
1、因业务发展需要，公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向上海浦东发展银行深圳分行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信额度，期限为一年，由公司提供担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。
2、因业务发展需要，公司全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海支行申请人民币3,000万元的信贷资产转受让业务额度授信额度，期限为一年，由公司提供担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。
重要内容提示：
●本次担保数量及本次担保事项所涉及公司的累计担保数量：
本次担保数量不超过人民币8,000万元（或等值外币）。
●公司累计担保额度（非实际担保总额）：人民币183,810万元（或等值外币）（含第四届董事会第五次会议审议的担保金额）
●公司逾期对外担保：0元
●本次担保需提交股东大会表决。
一、担保情况概述
1、经会议审议，同意公司为全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向上海浦东发展银行深圳分行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。
2、经会议审议，同意公司为全资子公司深圳市宇商小额贷款有限公司向招商银行股份有限公司深圳前海支行申请人民币3,000万元的信贷资产转受让业务额度授信额度提供担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。
二、担保人的基本情况
公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
注册地点：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号
法定代表人：周国辉
成立时间：1997年11月10日
经营范围：国内商业（不含限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；燃料油的批发、进出口及相关配套业务；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；汽车（不含小轿车）的经营（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经营）；经营进出口业务、供应链管理及相关配套服务。（《食品流通许可证》有效期限至2014年5月22日；《医疗器械经营企业许可证》许可期限至2015年6月6日；《医疗器械经营企业许可证》有效期至2015年1月27日；《危险化学品经营许可证》有效期至2014年11月22日；《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效期至2014年11月22日。）
怡亚通目前注册资本人民币98,612.6241万元，截止2013年6月30日，怡亚通的总资产为882,645万元，净资产为193,782万元，总负债为688,863元，一年内到期的负债为1,960万元，资产负债率为78% 。
三、被担保人基本情况
公司名称：深圳市宇商小额贷款有限公司（以下简称“宇商小贷”）
注册地点：深圳市福田区福田路深圳国际文化大厦1904
法定代表人：周国辉
成立时间：2010年1月19日
经营范围：在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）（按深府金小【2010】1号办理）。
宇商小贷目前注册资本为人民币50,000万元，为本公司的全资子公司。
截止2013年6月30日，宇商小贷的总资产为59,056万元，净资产为38,304万元，总负债为20,752万元，一年内到期的负债为0万元，资产负债率为35%。
四、累计对外担保数量逾期担保的数量
截止公告日，公司累计为子公司提供担保金额为人民币183,810万元（或等值外币）（含第四届董事会第五次会议审议的担保金额），占公司2012年12月31日（经审计）净资产130,597.13万元的140.75%，其中逾期担保数量为0元。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、其他
公司及其子公司不存在为除公司合并报告范围内的子公司提供担保的情况。
六、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2013年10月23 日
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2013-066
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司为全资子公司上海怡亚通供应链
有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因业务发展需要，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2013年10月23日召开第四届董事会第五次会议，会议审议了《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》和《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向广东南粤银行深圳分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》，具体内容如下：
1、因业务发展需要，公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币25,000万元的综合授信额度，期限为一年，由公司提供担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。
2、因业务发展需要，公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向广东南粤银行深圳分行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信额度，期限为一年，由公司提供担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。
重要内容提示：
●本次担保数量及本次担保事项所涉及公司的累计担保数量：
本次担保数量不超过人民币30,000万元（或等值外币）。
●公司累计担保额度（非实际担保总额）：人民币183,810万元（或等值外币）（含第四届董事会第五次会议审议的担保金额）
●公司逾期对外担保：0元
●本次担保需提交股东大会表决。
一、担保情况概述
1、经会议审议，同意公司为全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币25,000万元的综合授信额度，期限为一年，由公司提供担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。
2、经会议审议，同意公司为全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向广东南粤银行深圳分行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信额度，期限为一年，由公司提供担保，担保期限不超过一年，具体以合同约定为准。
二、担保人的基本情况
公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
注册地点：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号
法定代表人：周国辉
成立时间：1997年11月10日
经营范围：国内商业（不含限制项目）；预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），批发（非实物方式）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；燃料油的批发、进出口及相关配套业务；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；汽车（不含小轿车）的经营（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经营）；经营进出口业务、供应链管理及相关配套服务。（《食品流通许可证》有效期限至2014年5月22日；《医疗器械经营企业许可证》许可期限至2015年6月6日；《医疗器械经营企业许可证》有效期至2015年1月27日；《危险化学品经营许可证》有效期至2014年11月22日；《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效期至2014年11月22日。）
怡亚通目前注册资本人民币98,612.6241万元，截止2013年6月30日，怡亚通的总资产为882,645万元，净资产为193,782万元，总负债为688,863元，一年内到期的负债为1,960万元，资产负债率为78% 。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：上海怡亚通供应链有限公司（以下简称“上海怡亚通”）
注册地点：浦东新区金桥出口加工区金滇路200号101室
法定代表人：周国辉
成立时间：2006年4月24日
经营范围：从事货物和技术的进出口业务，燃料油（不含化学危险品）、计算机及配件、机电产品、仪表仪器、通信设备及相关产品、电子元器件、钢材、建材、五金工具、化工原料（除危险品）、百货、橡塑制品、医疗器械（一类）的销售，及上述有关业务的咨询服务（除经纪）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上海怡亚通目前注册资本为人民币20,000万元，为本公司的全资子公司。
截止2013年6月30日，上海怡亚通的总资产为80,450万元，净资产为36,177万元，总负债为44,273万元，一年内到期的负债为0万元，资产负债率为55%。
四、累计对外担保数量逾期担保的数量
截止公告日，公司累计为子公司提供担保金额为人民币183,810万元（或等值外币）（含第四届董事会第五次会议审议的担保金额），占公司2012年12月31日（经审计）净资产130,597.13万元的140.75%，其中逾期担保数量为0元。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
五、其他
公司及其子公司不存在为除公司合并报告范围内的子公司提供担保的情况。
六、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2013年10月23 日
股票简称：怡亚通 股票代码：002183 编号：2013-067
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于公司为全资子公司上海怡亚通临港
供应链有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因业务发展需要，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）于2013年10月23日召开第四届董事会第五次会议，会议审议了《关于公司全资子公司上海怡亚通临港供应链有限公司向中国银行股份有限公司上海分行申请固定资产项目贷款，并由公司提供担保的议案》和《关于公司全资子公司上海怡亚通供应链有限公司向广东南粤银行深圳分行申请授信额度，并由公司提供担保的议案》，具体内容如下：
因公司“上海洋山保税港供应链基地”项目建设需要，公司全资子公司上海怡亚通临港供应链有限公司向中国银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币26,000万元的固定资产项目贷款，期限为八年，由公司提供担保，担保期限不超过八年，具体以合同约定为准。
重要内容提示：
●本次担保数量及本次担保事项所涉及公司的累计担保数量：
本次担保数量不超过人民币26,000万元（或等值外币）。
●公司累计担保额度（非实际担保总额）：人民币183,810万元（或等值外币）（含第四届董事会第五次会议审议的担保金额）
●公司逾期对外担保：0元
●本次担保需提交股东大会表决。
一、担保情况概述
经会议审议，同意公司为全资子公司上海怡亚通临港供应链有限公司向中国银行股份有限公司上海分行申请总额不超过人民币26,000万元的固定资产项目贷款，期限为八年，由公司提供担保，担保期限不超过八年，具体以合同约定为准。
二、担保人的基本情况
公司名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司
注册地点：深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2701B、2703号
法定代表人：周国辉
成立时间：1997年11月10日
（下转B221版）