证券简称：怡亚通 证券代码：002183
深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）摘要
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本激励计划的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。在首次授予的激励对象中，公司总经理助理周丽红、客户中心主管周爱娟是实际控制人周国辉的妹妹，周丽红、周爱娟作为股权激励对象，须在股东大会单独表决通过，且与其关联之股东须回避表决。其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
2、本次激励计划拟向激励对象授予股票期权总计4,865万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额98,612.62万股的4.93%。其中，首次授予股票期权4,396万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的4.46%；预留469万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.64%，约占本计划签署时公司股本总额的0.48%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。
3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在中国证监会指定信息披露网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成其他法定程序后进行授予。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。
5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为7.10元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、行权安排：本计划有效期为自权益工具授予之日起计算，最长不超过4年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分的股票期权在本计划首次授予日起12个月内授予完毕，激励对象应在可行权日内分两期行权。预留部分的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分期权授予日起12个月后且首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留部分期权授予日起24个月后且首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、主要行权条件：在本激励计划有效期内，2013年净利润不低于1.75亿元，2014年净利润不低于2.28亿元，2015年净利润不低于2.96亿元。
以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司发生再融资行为，则新增加的净资产所对应的净利润额不计入当年净利润净增加额的计算。
8、公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司承诺在披露本股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、怡亚通股东大会审议批准。
11、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 怡亚通、本公司、公司 | 指 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 |
| 股权激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 深圳市怡亚通供应链股份有限公司股票期权激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 怡亚通授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 本次激励计划中获得股票期权的怡亚通中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工） |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期。授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买怡亚通股票的行为 |
| 可行权日、行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 怡亚通向激励对象授予股票期权时所确定的、在未来一定期限内激励对象购买怡亚通股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《备忘录》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》 |
| 《股权激励计划实施考核办法》 | 指 | 《深圳市怡亚通供应链股份有限公司股权激励计划实施考核办法》 |
| 股东大会、董事会、监事会 | 指 | 怡亚通股东大会、董事会、监事会 |
| 薪酬委员会 | 指 | 怡亚通董事会薪酬委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动怡亚通中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，结合公司现有的绩效考核制度，按照收益与工作责任、贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》文件等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划，以促进公司长远发展。
第三章 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会根据《股权激励计划实施考核办法》考核为合格以上，经薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划激励对象为目前公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。涉及的激励对象共计320人，激励对象范围如下：
1、职能类：职级B-G级岗位的管理人员、关键工作岗位、特殊贡献及10年以上工龄的员工；
2、业务类：广度供应链、深度供应链、产品整合及创新供应链、供应链金融四大业务集群核心业务（技术）人员。
3、其他公司核心业务（技术）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
以上激励对象中，没有公司董事会聘任的董事、高级管理人员。公司的高级管理人员包括公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监。若本股权激励计划推出后以及本股权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职，并已与公司签署劳动合同。部分激励对象名单如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 严俊 | 深度380集群总裁 |
| 2 | 车癸龙 | 深度380集群副总裁 |
| 3 | 杨尚农 | 创新业务集群副总裁 |
| 4 | 李金鹏 | 供应链金融集群副总裁 |
| 5 | 邵健瑜 | 深度380集群副总裁 |
| 6 | 阮成楠 | 供应链金融集群常务副总裁 |
| 7 | 黄岸挺 | 供应链金融集群副总裁 |
| 8 | 胡峰屹 | 深度380集群副总裁 |
| 9 | 余小武 | 深度380集群副总裁 |
| 10 | 赵刚 | 深度380集群副总裁 |
| 11 | 陈有为 | 深度380集群副总裁 |
| 12 | 周丽红 | 总经理助理 |
| 13 | 业非 | 创新业务集群事业本部总经理 |
| 14 | 丰伟 | 集团首席信息官(CIO) |
| 15 | 陈凯 | 深度380集群事业部总经理 |
| 16 | 李强 | 全球采购与产品整合集群副总裁 |
| 17 | 余任飞 | 广度业务集群大区副总经理 |
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象范围仍为公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（包括子公司管理层和骨干员工）。具体包括以下情况：
1、新进入公司（含控股子公司）的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件，而在本计划有效期内符合公司激励对象条件的员工；
3、在此期间职务有升迁的原有激励对象的追加授予；
4、其它董事会认为有必要激励的员工。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 激励计划的具体内容
一、授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予不超过4,865万份的股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额98,612.62万股的4.93%。其中，首次授予股票期权4,396万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的4.46%；预留469万份，占本激励计划拟授予权益数量的9.64%，约占本计划签署时公司股本总额的0.48%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格7.10元和行权条件购买1股怡亚通股票的权利。本计划的股票来源为怡亚通向激励对象定向发行股票。
股票期权对应的公司股票数量占本激励计划签署时公司股本总额98,612.62万股的4.93%，不会导致公司股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。
（下转B222版）