证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2013-48

深圳市纺织(集团)股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月11日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第六届董事会第三次会议的通知，于2013年10月23日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《2013年第三季度报告》；

二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》：因工作安排，晁晋不再担任公司董事会秘书。公司对晁晋任职期间为公司及董事会所做的工作和贡献表示感谢。

经董事长提名，聘任李江为公司董事会秘书（简历附后），任期与本届董事会相同。公司独立董事发表了独立意见，同意董事会聘任李江为董事会秘书（详见2013年10月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 《关于聘任高级管理人员的独立意见》）。

李江联系方式如下：

电话：0755-83776043

传真：0755-83776139

电子信箱：lij@chinasthc.com

联系地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼

三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于确认转让深圳市金兰装饰用品实业有限公司股权价格的议案》：同意以不低于评估值7,807.16万元人民币的价格、以公开交易的方式转让公司所持深圳市金兰装饰用品实业有限公司100%的股权。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经国资管理部门备案审核无异议。

四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

内容详见2013年10月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（2013-51号公告）。

特此公告

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月二十五日

附：董事会秘书简历

李江，男，1977年出生，大学专科学历，经济师，中共党员。历任深圳市纺织（集团）股份有限公司下属企业恒顺（塞班）实业有限公司总经理助理、业晖（龙南）纺织制衣有限公司总经理、业晖国际有限公司总经理。李江未直接或间接持有公司股份，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2013-50

关于转让深圳市金兰装饰用品

实业有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2013年10月23日，公司第六届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《关于确认转让深圳市金兰装饰用品实业有限公司股权价格的议案》，同意以不低于评估值7,807.16万元人民币的价格、通过公开交易方式转让公司所持深圳市金兰装饰用品实业有限公司（以下简称“金兰公司”）100%的股权。本事项尚需提交公司股东大会批准，并经国资管理部门备案审核无异议。

本次转让金兰公司100%的股权将通过公开交易方式寻求意向受让方的形式进行转让，交易对方和交易价格存在不确定性。本次交易不构成重大资产重组，公司将根据交易进展情况及时履行持续的信息披露义务。

二、交易对方基本情况

本次股权转让交易对方尚无法确定。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次公开交易转让的标的为金兰公司100%的股权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司评估，公司持有的金兰公司100%的股权对应的评估价值为7,807.16万元。 截至2013年9月30日，公司持有的金兰公司100%的股权的账面权益价值为906.01万元。

2、金兰公司基本情况

企业名称：深圳市金兰装饰用品实业有限公司

注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联路62号6楼（东）601

注册资本：400万元人民币

市场主体类型：有限责任公司

经营期限：29年（自1985年7月8日至2014年5月31日）

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；装饰布、床上用品、服装、纺织品及成品布（原材料）的设计、技术开发与销售。

金兰公司于1985年7月8日在深圳市市场监督管理局进行工商登记。评估基准日该企业为公司全资子公司。

金兰公司前三年主要财务数据如下： 单位：人民币万元

3、评估情况

（1）评估目的：本次评估系对金兰公司于2013年9月30日的股东全部权益价值进行评估，仅作为公司拟公开交易转让所持有金兰公司100%的股权时了解其市场价值之参考。本次评估目的所对应的经济行为已经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批准，批准文号为深国资委函（2013）447号。

（2）评估对象：金兰公司的股东全部权益价值（100%的股权）。

（3）评估范围：金兰公司申报的截至2013年9月30日的全部资产以及相关负债。该等资产/负债业经中勤万信会计师事务所审计并出具了勤信深专字【2013】第1035号《审计报告》。委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（4）价值类型：本次估值的价值类型为金兰公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值。

（5）评估基准日：2013年9月30日。

（6）评估方法：本次评估采用资产基础法对金兰公司的股东全部权益进行评估。其中，对企业的主要资产——投资性房地产及房屋建筑物，主要采用市场法和收益法进行估值。

（7）评估结论：采用资产基础法评估的金兰公司股东全部权益价值于评估基准日2013年9月30日的评估值为7,807.16万元。

四、交易协议的主要内容

本次股权转让以截至评估基准日2013年9月30日的评估值7,807.16万元人民币为定价依据，以不低于该评估值为转让价格，经公司股东大会批准该股权转让事项、国资管理部门备案后以公开交易程序，在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项的资金来源、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。

五、涉及出售股权的其他安排

此次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明

由于交易对方不确定，目前无法判断交易完成后是否产生关联交易。如果该股权被关联方摘牌，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行关联交易的审批程序。

七、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

本次交易完成后不会产生同业竞争。

八、出售股权的目的和对公司的影响

本次股权转让基于集中资源发展偏光片主业、实现公司战略转型的目标，如以评估值7,807.16万元人民币的价格转让，扣除投资成本、所得税、评估费、交易服务费等费用后预计实现净利润约为5,000万元人民币，将对公司2013年度业绩产生积极影响；该项股权出售完成后，公司的并表范围将发生变化，公司与被出售企业间将不存在任何权益性投资关系。

九、备查文件

（一） 董事会决议；

（二） 审计报告；

（三）评估报告。

特此公告

深圳市纺织(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月二十五日

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2013-51

深圳市纺织（集团）股份有限公司

关于召开2013年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”），现将召开公司2013年第二次临时股东大会事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会，2013年10月23日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求

（四）召开时间：2013年11月11日（星期一）上午10:00

（五）召开方式：现场投票方式

（六）股权登记日：2013年11月4日（星期一）

（七）出席对象：

1、截至2013年11月4日（星期一）下午3:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人（授权委托书附后）；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼会议室

二、会议审议事项

《关于确认转让深圳市金兰装饰用品实业有限公司股权价格的议案》。该议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过。详见于2013年10月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2013-48号公告，全部议案内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2013年第二次临时股东大会会议文件》。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东账户卡和持股凭证；代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东凭法定代表人代表证明书、法人授权委托书、法人股东股东账户卡、出席人身份证）请办理登记手续。

（二）登记时间：2013年11月4日（星期一）上午9：00－11：30，下午2：00-5:30

（三）登记地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼董事会秘书处

四、其他事项

（一）会议联系方式：

1、公司地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼

2、邮政编码：518031

3、联 系 人：姜澎

4、联系电话：0755-83776043

5、传  真：0755-83776139

（二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、备查文件

（一）董事会决议

（二）审计报告

（二）评估报告

深圳市纺织(集团)股份有限公司

董 事 会

二○一三年十月二十五日

附件:授权委托书（复印有效）

授 权 委 托 书

兹委托 代表本人/本单位出席深圳市纺织（集团）股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账户： 持股数： 股

委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股种类：□ A 股 □ B 股

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

本人/本单位（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日