证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2013-33
2013年第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人赵明、主管会计工作负责人梁喜华及会计机构负责人(会计主管人员)徐守军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
■
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、关于重组所涉增值税的相关问题
公司于2013年2月28日收到哈尔滨市阿城区国家税务局税务事项通知书（哈阿国税通【2013】0228号）。通知书中指出：“公司与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）等企业签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，将全部资产、负债与佳电厂持有的佳木斯电机股份有限公司51.25%股权进行置换，但劳动力并没有一并转让，不符合国家税务总局2011年13号有关不征收增值税的规定。置出的机器设备和其它货物，应按照财税【2008】170号、财税【2009】9号文件规定征收增值税。”
公司经与独立财务顾问中信证券股份有限公司和金杜律师事务所研究，与相关的税务咨询机构讨论，认为：
（1）按照《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》的规定，重组置出的资产（人随资产走）、负债全部由阿继有限承接，阿继有限已于2012年8月办理完毕人员接续手续，不存在劳动力没有一并转让的问题；
（2）公司的重大资产重组及发行股份购买资产的行为符合国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（2011年第13号）的规定，即：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
公司就此事已向阿城区国税局呈文，按照《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《关于阿城继电器股份有限公司全部资产和负债交割事宜的协议书》，对重组资产、人员划转情况进行了详细说明并派专人进行沟通，提交了重组相关文件及劳动力接续完毕证明材料。截止报告期内，公司尚未收到明确回复，公司将进一步与其沟通，并且根据该事项实际进展情况及时履行信息披露义务。
2、关于重组期间部分负债未转移的保障安排
截至重大资产交割日2012年3月31日，公司负债总额为 33,667.11 万元。截止2013年9月30日，已取得同意函的负债的账面价值为10,622.79万元，除去期后清偿的负债账面价值，尚未获得同意函且未清偿的负债账面价值为9,200万元左右。上述债务共1500余笔，单笔金额较小，形成原因复杂，操作周期较长，并且债务中预收账款和账龄超过两年以上的在7000万元左右，考虑诉讼时效等因素，预计实际需偿还债务金额还会进一步降低，截止报告期末，银行账户专项账户资金余额为2,300万元左右，因而短期内共管账户资金能够满足清偿重组债务要求。
为了彻底解决重组债务引发的债务风险，哈电集团在《账户管理协议》中已经承诺：在债务到期前将清偿资金足额支付至上市公司指定账户，以便上市公司能及时对外清偿债务。哈电集团会严格履行《账户管理协议》，及时提供代偿资金，清偿已核定确认的重组债务。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
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四、对2013年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
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持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
单位：万元
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七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
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证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号:2013-32
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2013年10月24日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事9名，实际表决董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议会议议案并表决，形成董事会决议如下：
一、 审议通过关于公司《2013年第三季度报告》的议案
会议审议通过了关于公司《2013年第三季度报告》的议案
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司《2013年第三季度报告》请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
二、 审议通过关于公司《董事会审计委员会年报工作制度》的议案
会议审议通过了公司《董事会审计委员会年报工作制度》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司《董事会审计委员会年报工作制度》请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
三、 审议通过关于公司《独立董事年报工作制度》的议案
会议审议通过了公司《独立董事年报工作制度》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司《独立董事年报工作制度》请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
四、 审议通过关于公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
会议审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
五、 审议通过关于公司《重大资金往来控制制度》的议案
会议审议通过了公司《重大资金往来控制制度》。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司《重大资金往来控制制度》请详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
2013年10月24日
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 2,914,228,903.59 | 2,832,559,241.97 | 2.88% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,470,375,302.70 | 1,385,722,344.65 | 6.11% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 665,506,240.67 | -13.64% | 1,871,272,316.32 | -12.48% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 20,740,125.82 | -57.61% | 94,087,353.82 | -40.04% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 20,678,417.47 | -57.17% | 93,047,441.16 | -38.22% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 43,641,922.90 | 210.32% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | -55.56% | 0.18 | -40% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | -55.56% | 0.18 | -40% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.42% | -2.15% | 6.56% | -4.75% | ||
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 295,631.46 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 500,000.00 | |
| 债务重组损益 | -800,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,044,281.20 | |
| 合计 | 1,039,912.66 | -- |
| 报告期末股东总数 | 20,443 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 哈尔滨电气集团公司 | 国有法人 | 24.14% | 126,531,000 | 126,531,000 | ||
| 北京建龙重工集团有限公司 | 境内非国有法人 | 21.7% | 113,711,963 | 质押 | 113,711,963 | |
| 佳木斯电机厂 | 国有法人 | 20.59% | 107,928,537 | 107,928,537 | ||
| 上海钧能实业有限公司 | 境内非国有法人 | 0.77% | 4,058,549 | 4,058,549 | ||
| 卿明星 | 境内自然人 | 0.29% | 1,536,664 | |||
| 郭冬莉 | 境内自然人 | 0.22% | 1,166,525 | |||
| 陈德君 | 境内自然人 | 0.17% | 875,377 | |||
| 陆俊明 | 境内自然人 | 0.14% | 730,000 | |||
| 提学科 | 境内自然人 | 0.14% | 710,000 | |||
| 李建波 | 境内自然人 | 0.13% | 706,200 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 卿明星 | 1,536,664 | 人民币普通股 | 1,536,664 | |||
| 郭冬莉 | 1,166,525 | 人民币普通股 | 1,166,525 | |||
| 陈德君 | 875,377 | 人民币普通股 | 875,377 | |||
| 陆俊明 | 730,000 | 人民币普通股 | 730,000 | |||
| 提学科 | 710,000 | 人民币普通股 | 710,000 | |||
| 李建波 | 706,200 | 人民币普通股 | 706,200 | |||
| 李龙 | 688,000 | 人民币普通股 | 688,000 | |||
| 陈建威 | 660,000 | 人民币普通股 | 660,000 | |||
| 唐红 | 653,412 | 人民币普通股 | 653,412 | |||
| 段廷志 | 626,400 | 人民币普通股 | 626,400 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司持有5%以上（含5%）的股东有哈尔滨电气集团公司、北京建龙重工集团有限公司、佳木斯电机厂三家公司，其中哈尔滨电气集团公司是本公司的控股股东，所持股份性质为国有法人股，其中：佳木斯电机厂为哈尔滨电气集团公司的全资子公司，属于关联企业。前十名无限售条件的流通股股东，公司未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联股东关系。 | |||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 李龙通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股票400,000股，通过普通账户持有本公司股票288,000股。 | |||||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 哈尔滨电气集团公司 | 哈电集团在公司股权分置改革方案中承诺：在阿城继电器股份有限公司股改方案实施完毕后，择机启动资产重组工作，将哈电集团旗下自动控制相关资 产以资本运作方式整合入上市公司，实现上市公司的战略转型。哈电集团原 股改承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益。 | 2007年03月16日 | 哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，即：本公司以全部资产和负债（作为置出资产），与佳电厂持有的佳电股份51.25%股权（作为置入资产51.25 %）进行置换，置出资产的预估值约为1.35亿元，置入资产51.25%的预估值约为10.76 亿元（置入资产的预估值约为21亿元，最终的评估值以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），差额部分本公司将以8.61元/股的价格向佳电厂非公开发行10,932.54万股股份作为对价；同时，本公司以8.61元/股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行约11,479.67万股股份和410.09万股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份47.07%和1.68%的股权（分别为置入资产的47.07%和1.68%）；本次交易完成后，本公司将持有佳电股份100%股权。 | 2012年6月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出具《证券登记确认书》，确认了本公司增发股份的登记，登记数量225,699,049股(有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为524,134,049股。公司于2012年6月18日完成了新股预登记工作,于2013 年01月08 日实施完成本次重大资产重组及新增股份上市工作并于2013年1月24日经深交所审核批准撤销股票交易实行其他风险警示。截止报告期末，该承诺已履行完毕。 |
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | 哈尔滨电气集团公司 | 为了避免和清除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同行业竞争的可能性，哈电集团出具了《哈电集团及其下属企业关于避免同行业竞争之承诺函》其内容为：（1）本次交易完成后，哈电集团将不从事任何与本公司相同或相似的业务，以避免对本公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争；（2）在本次交易完成后，哈电集团将采取有效的措施，促使哈电集团控制的其他企业不从事任何与本公司相同或相似的业务，以避免对本公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。（3）本次业务完成后，哈电集团将努力通过合法合规渠道促成哈电集团控制的其他企业（包括但不限于交直流电机公司）与本公司及其控制的企业（包括但不限于佳电股份）在未来的业务中进行如下业务区分：在普通电机（不含电站主风机电机）领域，哈电集团控制的其他企业（包括但不限于交直流电机公司）不生产3000KW-5000KW的大功率电机及3000KW以下的中小功率电机；在普通电机（不含电站主风机电机）领域,本公司及其控制的企业（包括但不限于佳电股份）不生产5000KW以上的大功率电机；在特种电机以及电站主风机电机领域，维持现状，避免产生任何潜在业务竞争。 | 2011年01月10日 | 哈电集团出具的《哈电集团及其下属企业关于避免同行业竞争之承诺函》，本承诺在公司合法有效存续且哈电集团作为本公司控股股东期间持续有效。 | 正在履行阶段。 |
佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司、上海钧能实业有限公司 | 佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司、上海钧能实业有限公司承诺在2011年、2012年、2013年和2014年内，如置入资产的实际净利润超过预测净利润，则佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司和上海钧能实业有限公司无需对上市公司进行补偿；如实际净利润小于预测净利润，则由佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司和上海钧能实业有限公司负责对上市公司进行补偿。对于本次重组后实际净利润与预测净利润差异部分，佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司及上海钧能实业有限公司拟以本次交易中各方认购的股份总数为上限进行补偿，补偿比例分别为51.25%、47.07 %和1.68%。 | 2011年04月24日 | 2011年 — 2014年 | 该承诺中涉及2011年、2012年的内容已履行完毕，其余二年处于正在履行阶段。 | |
| 佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司、上海钧能实业有限公司 | 为支持上市公司发展，维护全体股东利益，佳电厂、建龙集团和钧能实业已出具书面承诺：在本次重大资产重组中所认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。 | 自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。 | 正在履行阶段。 | ||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 0.00 | 0 | ||||||||||
| 合计 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | |||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | |||||||||||
| 衍生品投资操作方名称 | 关联关系 | 是否关联交易 | 衍生品投资类型 | 衍生品投资初始投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 期初投资金额 | 计提减值准备金额（如有） | 期末投资金额 | 期末投资金额占公司报告期末净资产比例（%） | 报告期实际损益金额 |
| 合计 | 0 | -- | -- | 0 | 0 | 0 | 0% | 0 | |||
| 衍生品投资资金来源 | 0 | ||||||||||
| 衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有) | |||||||||||
| 衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有) | |||||||||||
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2013年07月02日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 孙先生 | 关于一季报中相关内容的问询 |
| 2013年08月01日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 钟先生 | 关于公司发布澄清公告及业绩说明的相关问询 |
| 2013年09月09日 | 公司证券部 | 电话沟通 | 个人 | 付先生 | 关于公司前三季度整体经营情况及盈利预测的相关问询 |