第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临 2013－023
国电南京自动化股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2013年10月12日以书面方式发出，会议于2013年10月24日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经统计，表决结果如下：
一、同意《公司2013年第三季度报告》；
同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
二、同意《关于重新修订<国电南自投资管理制度>的议案》；
同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
为进一步加强公司投资管理工作，规范投资行为，提高投资效益，公司对《国电南自投资管理制度》进行了重新修订。
修订后的《国电南自投资管理制度》详见上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。
三、同意《关于分别对两家子公司实施资产整合的议案》；
同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（一）资产整合概述
为提高公司管理效率，减少运营费用，实现聚焦主业、做强做优核心产业的目的，公司拟对两家子公司进行整合。公司拟以南京河海南自水电自动化有限公司吸收合并其全资子公司南京河海南自水电自动化软件工程有限公司；以南京国电南自美康实业有限公司吸收合并其全资子公司南京国电旅游服务有限公司。吸收合并后，注销南京河海南自水电自动化软件工程有限公司和南京国电旅游服务有限公司，上述2家注销公司的资产、负债和业务等由相应的存续公司承继。
（二）资产整合的具体方案
1、南京河海南自水电自动化有限公司吸收合并其全资子公司南京河海南自水电自动化软件工程有限公司的方案。
南京河海南自水电自动化有限公司拟以吸收合并的方式合并南京河海南自水电自动化软件工程有限公司的全部资产、负债和业务，合并完成后将南京河海南自水电自动化软件工程有限公司注销。
2、南京国电南自美康实业有限公司吸收合并其全资子公司南京国电旅游服务有限公司的方案。
南京国电南自美康实业有限公司拟以吸收合并的方式合并南京国电旅游服务有限公司的全部资产、负债和业务、人员；合并完成后将南京国电南自美康实业有限公司注销。
（三）合并双方基本情况介绍
1、南京河海南自水电自动化有限公司吸收合并其全资子公司南京河海南自水电自动化软件工程有限公司事项。
（1）合并双方基本情况
| 类别 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 成立 时间 | 注册地址 | 法人代表 | 经营范围 |
| 合并方 | 南京河海南自水电自动化有限公司 | 3,909.03 | 1995年2月11日 | 南京高新开发区星火路8号D楼、E楼 | 陈礼东 | 水电站自动化系统、水利工程自动化系统、水情自动测报系统、水资源监控与调度系统、环境自动监测系统、岩土工程及大坝安全监测自动化系统、数字流域、电力系统自动化等自动化产品以及仪器仪表的研制、生产、销、服务；水利、电力、冶金和石化等行业自动化系统的设计、咨询与工程总承包；上述自动化系统产品的出口销售与工程承包等业务。 |
| 被合并方 | 南京河海南自水电自动化软件工程有限公司 | 50 | 2007年1月23日 | 南京市高新开发区星火路8号E楼5层 | 徐群 | 水电站自动化系统软件、水利工程自动化系统软件、水情自动测报系统软件、水资源监控与调度系统软件、环境自动监测系统软件、岩土工程及大坝安全监测自动化系统软件、数字流域软件、电力系统自动化软件等。 |
（2）公司聘请了具有证券从业资格的立信会计师事务所对被合并方进行了审计,出具了审计报告，报表日为2013年8月31日。合并双方财务状况及经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年8月31日（未经审计） | |
| 南京河海南自水电自动化有限公司 | 资产总额 | 28,060.90 | 20,233.20 |
| 负债总额 | 22,753.96 | 16,120.73 | |
| 净资产 | 5,306.93 | 4,112.47 | |
| 项目 | 2012年1-12月 | 2013年1-8月 | |
| 营业收入 | 17,915.70 | 6,356.13 | |
| 净利润 | 327.69 | -1,194.47 | |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 447.60 | -1,451.10 | |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年8月31日 | |
| 南京河海南自水电自动化软件工程有限公司 | 资产总额 | 43.69 | 42.91 |
| 负债总额 | 0.80 | 0.80 | |
| 净资产 | 42.89 | 42.11 | |
| 项目 | 2012年1-12月 | 2013年1-8月 | |
| 营业收入 | |||
| 净利润 | -12.33 | -0.78 | |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -12.33 | -0.78 | |
（3）合并双方股权结构状况
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 股东方 | 认缴出资额 | 实际出资额 | 持股比例 |
| 1 | 南京河海南自水电自动化有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 2,364.49 | 2,364.49 | 60.49% |
| 南京河海科技有限公司 | 1，418.69 | 1,418.69 | 36.29% | ||
| 徐群 | 125.85 | 125.85 | 3.22% | ||
| 2 | 南京河海南自水电自动化软件工程有限公司 | 南京河海南自水电自动化有限公司 | 50 | 50 | 100% |
2、南京国电南自美康实业有限公司吸收合并其全资子公司南京国电旅游服务有限公司事项；
（1）合并双方基本情况
| 类别 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 成立 时间 | 注册地址 | 法人代表 | 经营范围 |
| 合并方 | 南京国电南自美康实业发展有限公司 | 500 | 1993年5月20日 | 南京市鼓楼区新模范马路38号 | 周晓阳 | 物业管理、咨询、策划，建筑、安装、室内装璜、绿地维护，办公及劳保用品、建筑材料销售，餐饮服务，宾馆、旅游，房屋及车辆租赁，机票代理业务。 |
| 被合并方 | 南京国电旅游服务有限公司 | 10 | 2002年3月 | 南京市鼓楼区新模范马路46号门卫旁 | 夏德平 | 旅游信息咨询服务，代订客票、会议服务、信息咨询服务、汽车租赁。 |
（2）公司聘请了具有证券从业资格的立信会计师事务所对被合并方进行了审计,出具了审计报告，报表日为2013年8月31日。合并双方财务状况及经营状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年 8月31日（未经审计） | |
| 南京国电南自美康实业发展有限公司 | 资产总额 | 1,128.14 | 1,362.38 |
| 负债总额 | 337.92 | 448.47 | |
| 净资产 | 790.22 | 913.91 | |
| 项目 | 2012年1-12月 | 2013年1-8月 | |
| 营业收入 | 1,704.74 | 1,775.67 | |
| 净利润 | 86.02 | 224.55 | |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 84.00 | 222.79 | |
| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年 8月31日 | |
| 南京国电旅游服务有限公司 | 资产总额 | 68.00 | 88.03 |
| 负债总额 | 22.88 | 28.35 | |
| 净资产 | 45.12 | 59.68 | |
| 项目 | 2012年1-12月 | 2013年1-8月 | |
| 营业收入 | 104.22 | 33.16 | |
| 净利润 | 3.87 | 14.56 | |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3.87 | 14.41 | |
（3）合并双方股权结构状况
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 股东方 | 认缴出资额 | 实际出资额 | 持股比例 |
| 1 | 南京国电南自美康实业发展有限公司 | 国电南京自动化股份有限公司 | 500 | 533.19 | 100% |
| 2 | 南京国电旅游服务有限公司 | 南京国电南自美康实业发展有限公司 | 10 | 10 | 100% |
（四）涉及资产整合事项的其他安排
1、南京河海南自水电自动化有限公司吸收合并南京河海南自水电自动化软件工程有限公司不涉及相关人员安置情况。
2、南京国电南自美康实业有限公司吸收合并南京国电旅游服务有限公司，南京国电旅游服务有限公司人员将全部进入南京国电南自美康实业有限公司，不涉及其他人员安置情况。
（五）资产整合对公司影响
1、本次资产整合有利于公司整合优势资源，发展公司核心产业，聚焦主业，确保主业的资源投入。
2、本次资产整合有利于公司管理模式的调整，减少管理层级，理顺管理关系。
3、通过实施重组整合，清理非主业或辅助产业公司，减少运营费用，有利于提高公司盈利能力。
四、同意《关于放弃参与“华电分布式能源工程技术有限公司”增资暨关联交易的议案》；
同意票为6 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
5位关联方董事（王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生）回避表决；
6位非关联董事：黄源红先生、张言苍先生及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意本议案。
公司2011年第5次临时董事会审议通过了《关于投资设立“华电分布式能源工程技术有限公司”暨关联交易的议案》，同意公司以现金出资7000万元人民币，与中国华电工程（集团）有限公司（以下简称：华电工程）共同投资设立华电分布式能源工程技术有限公司（以下简称：分布式能源公司），华电工程以现金方式出资13000万元人民币。该公司注册资本2亿元人民币，本公司持有35%股权，华电工程持有65%股权。
根据“分布式能源公司”的经营发展需要，该公司拟增资扩股将其注册资本由2亿元增加到5亿元人民币，认购价格为每股 1 元人民币。按出资比例，本公司拥有1.05亿元优先认缴出资的权利，经公司第五届董事会第九次会议审议决定，公司放弃对“分布式能源公司”增资。
“分布式能源公司”股东方“华电工程”拟按其持股比例，认缴出资1.95亿元；其余增资股份将由本公司控股股东――国家电力公司南京电力自动化设备总厂认缴出资1.05亿元。本次“分布式能源公司”增资完成后，国电南自持股比例将由35%调整为14% 。
鉴于中国华电工程（集团）有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5 的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件（仅占公司最近一期经审计的净资产4.36%），也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
本议案相关内容详见《关于放弃参与“华电分布式能源工程技术有限公司”增资暨关联交易公告》【编号：临2013－024】。
五、同意《关于全资子公司“南京南自科林系统工程有限公司”放弃对“南京南自电力仪表有限公司”45%股权优先受让权的议案》；
同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
公司全资子公司南京南自科林系统工程有限公司（以下简称“南自科林公司”）持有南京南自电力仪表有限公司（以下简称“南自仪表公司”）55%股权。该公司另一股东方——台技电机股份有限公司拟将其持有的“南自仪表公司”45%对外转让。根据《公司法》及“南自仪表公司”《章程》的有关规定，南自科林公司有优先受让权。
“南自科林公司”拟引入新的战略合作方——南京苏商新能源科技有限公司，由该公司收购台技电机股份有限公司拟转让的股权，收购价格为人民币330万元。转让完成后的“电力仪表公司”将更名为南京国电南自节能监控技术有限公司，合作双方以此为平台，共同开展节能监控技术服务，节能减排等业务。
鉴于上述整合意向，公司董事会同意“南自科林公司”放弃此次“电力仪表公司”股权转让的优先受让权。
特此公告
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2013年10月26日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2013—024
国电南京自动化股份有限公司
关于放弃参与“华电分布式能源工程
技术有限公司”增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 国电南京自动化股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）第五届董事会第九次会议通过决议，同意《关于放弃参与“华电分布式能源工程技术有限公司”增资暨关联交易的议案》。
1、公司放弃增资，公司持有的华电分布式能源工程技术有限公司的股权比例由35%变为14%。
2、增资股份将由中国华电工程（集团）有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂认购，增资完成后分别持有华电分布式能源工程技术有限公司的股权比例为65%、21%。
● 本次事项构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组标准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
● 关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第五届董事会第九次会议会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的5位关联方董事对该项议案回避表决，6位非关联董事：黄源红先生、张言苍先生及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意《关于放弃参与“华电分布式能源工程技术有限公司”增资暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
一、关联交易概述
公司2011年第5次临时董事会审议通过了《关于投资设立“华电分布式能源工程技术有限公司”暨关联交易的议案》同意公司以现金出资7000万元人民币，与中国华电工程（集团）有限公司（以下简称：华电工程）共同投资设立华电分布式能源工程技术有限公司（以下简称：分布式能源公司），华电工程以现金方式出资13000万元人民币。该公司注册资本2亿元人民币，本公司持有35%股权，华电工程持有65%股权。
根据“分布式能源公司”的经营发展需要，该公司拟增资扩股将其注册资本由2亿元增加到5亿元人民币，认购价格为每股 1 元人民币。按出资比例，本公司拥有1.05亿元优先认缴出资的权利，经公司第五届董事会第九次会议审议决定，公司放弃对“分布式能源公司”增资。
“分布式能源公司”股东方“华电工程”拟按其持股比例，认缴出资1.95亿元；其余增资股份将由本公司控股股东――国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）认缴出资1.05亿元。本次“分布式能源公司”增资完成后，国电南自持股比例将由35%调整为14% 。
鉴于中国华电工程（集团）有限公司、国家电力公司南京电力自动化设备总厂系公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5 的规定，此项关联交易的金额未达到提交股东大会审议的条件（仅占公司最近一期经审计的净资产4.36%），也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。
经公司独立董事事前认可，《关于放弃参与“华电分布式能源工程技术有限公司”增资暨关联交易的议案》提交于2013年10月24日召开的公司第五届董事会第九次会议审议。本次会议应参加表决的董事11人，5位关联方董事（王日文先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生）回避表决；6位非关联董事：黄源红先生、张言苍先生及4位独立董事施浩先生、张振华先生、冯丽茹女士、李民女士一致同意上述议案。
二、关联方基本情况
1、中国华电工程（集团）有限公司
（1）关联关系
1）中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。
2）中国华电工程（集团）有限公司是中国华电集团公司全资子公司。
（2）关联方基本情况
公司名称：中国华电工程（集团）有限公司
成立日期：1992年3月17日
注册地址：北京市丰台区科学城10D块2号
注册资本：51,600万元人民币
企业类型：有限责任公司
法人代表：孙青松
经营范围：大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业和民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际工程招标，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；工业与民用建筑施工；污水处理，人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与主营相关的技术咨询和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）。
2、国家电力公司南京电力自动化设备总厂
（1）关联关系
国家电力公司南京电力自动化设备总厂为本公司控股股东，持有公司股份324,522,056股，占公司总股本的51.086％。是中国华电集团公司全资企业。
（2）关联方基本情况
公司名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号
注册资本：人民币肆仟肆佰贰拾壹万元
企业类型：国有企业
法人代表：王日文
主营业务：制造销售继电保护、安全自动装置和电力系统成套自动化设备，高低压开关及各类控制屏、盘、柜；电力辅机及电厂水处理成套设备，土工试验及大坝观测仪器，水电、环保、配电等自动化设备、电力测试仪表，成套设备及相关技术的进出口业务，为本企业生产科研采购所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务，“三来一补”业务。
南自总厂财务状况及经营状况
| 南自总厂 | 项目 | 2012年12月31日 | 2013年6月30日 | |
| 财务状况 | 资产总额 | 8,871,118,646.49 | 9,474,929,745.48 | |
| 负债总额 | 5,681,865,984.91 | 6,576,680,837.51 | ||
| 所有者权益 | 3,189,252,661.58 | 2,898,248,907.97 | ||
| 项目 | 2012年1-12月 | 2013年1-6月 | ||
| 经营情况 | 营业收入 | 4,149,809,560.83 | 1,742,145,914.23 | |
| 利润总额 | 322,447,544.97 | -49,019,875.75 | ||
| 净利润 | 262,280,467.74 | -64,222,591.06 | ||
| 净资产收益率% | 8.22% | -2.22% | ||
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：华电分布式能源工程技术有限公司
公司住所：北京市丰台区航丰路1号院2号楼20层2018室
注册资本（实收资本）：20000万元
法定代表人：孙青松
成立日期：2011年8月5日
经营范围：工程和技术研究与试验发展；项目投资；投资管理；技术推广；销售机械设备；经济信息咨询；建设工程项目管理；技术开发、技术服务；维修机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
股权结构如下： 单位：人民币万元
| 序号 | 股东方 | 出资额 | 持股比例(%) |
| 1 | 中国华电工程（集团）有限公司 | 13,000 | 65 |
| 2 | 国电南京自动化股份有限公司 | 7,000 | 35 |
| 小 计 | 20,000 | 100 | |
2、财务状况及经营状况
标的公司财务及经营状况如下表所示：
单位：人民币万元
| 华电分布式能源工程技术有限公司 | 项目 | 2011年12月31日 | 2012年12月31日 | |
| 财务状况 | 资产总额 | 11,826.50 | 44,550.17 | |
| 负债总额 | 2,493.76 | 6,246.23 | ||
| 所有者权益 | 9,332.74 | 38,303.94 | ||
| 项目 | 2011年1-12月 | 2012年1-12月 | ||
| 经营情况 | 营业收入 | - | 5,757.95 | |
| 利润总额 | -667.26 | -1,028.79 | ||
| 净利润 | -667.26 | -1,028.79 | ||
| 净资产收益率% | -7.15% | -4.32% | ||
注：标的公司2011年12月31日财务及经营情况已经具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司审计、2012年12月31日的财务及经营情况已经具有证券从业资格的立信会计师事务有限公司审计。
3、增资完成后股权结构拟变更如下
| 序号 | 股东方 | 出资额 | 持股比例(%) |
| 1 | 中国华电工程（集团）有限公司 | 32,500 | 65 |
| 2 | 国家电力公司南京电力自动化设备总厂 | 10,500 | 21 |
| 3 | 国电南京自动化股份有限公司 | 7,000 | 14 |
| 小计 | 50,000 | 100 | |
四、公司放弃优先认缴出资权的原因
根据公司做强主业、突出核心专业的战略定位，以及公司实施专业整合的需要，公司出于节约财务费用，控制投资风险的考虑，决定放弃本次优先增资权。将现有资源集中用于核心专业的发展，做专、做强主营业务，放弃本次优先增资权有利于合理控制投资风险。
因此，董事会决定对华电分布式能源工程技术有限公司暂不继续追加投资。
五、独立董事意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于放弃参与“华电分布式能源工程技术有限公司”增资暨关联交易的议案》。
2、公司第五届董事会第九次会议在审议《关于放弃参与“华电分布式能源工程技术有限公司”增资暨关联交易的议案》时关联方董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、《关于放弃参与“华电分布式能源工程技术有限公司”增资暨关联交易事项之独立董事意见书》。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2013年10月26日