第四届董事会第十九次（临时）会议决议
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2013-028
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第四届董事会第十九次（临时）会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月21日通过书面、电话、传真和电子邮件方式发出通知，通知公司全体董事于2013年10月24日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十九次（临时）会议。会议在董事长洪石笙先生主持下如期召开，应出席本次会议的董事9人，实际出席董事9人，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式进行了审议表决：
一、审议通过《2013年第三季度报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司2013年10月26日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
二、审议通过《中钢集团安徽天源科技股份有限公司关于与中钢设备有限公司的关联交易议案》.
为满足客户需要，实现产品销售，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）投标关联方中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）帕尔岗选矿工程项下的磁选机设备项目，并最终中标。现拟与中钢设备签署磁选机设备供货合同，向其提供各种型号磁选机、磁滑轮设备共17台，金额共计390万元整。
本次交易系公司为实现产品销售，提升营业收入和利润，采用投标方式，向中钢设备实现公司磁选机产品的供货，满足了客户需求，符合公司利益。
独立董事都有为、钱国安、席彦群对该关联交易事项进行了认真的事前审查，审查意见如下：
公司投标关联方中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）帕尔岗选矿工程项下的磁选机设备项目，并最终中标。现拟与中钢设备签署磁选机设备供货合同，该交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，磁选机设备的定价采用公开招标中标价格，价格客观、公正、公允、合理，符合公司和股东的利益，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于实现公司磁选机产品的销售，提高营业收入。因中钢设备为中国中钢股份有限公司控股子公司，中国中钢股份有限公司是本公司的控股股东，故中钢设备属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
我们作为中钢天源的独立董事，同意将上述关联交易事项提交给中钢天源第四届董事会第十九次（临时）会议审议。
独立董事都有为、钱国安、席彦群对该关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，公司向关联方出售产品的交易，其交易价格采用公开招标中标价格，价格公允、合理，没有损害公司及股东利益，不会对公司独立性产生影响。该关联交易事项符合公司利益，有利于公司产品的销售，营业收入相应提高。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
我们同意董事会《中钢集团安徽天源科技股份有限公司关于与中钢设备有限公司的关联交易议案》所涉及的关联交易事项。
关联董事吴红斌先生回避了对此议案表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。
详见公司2013年10月26日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董事会
二〇一三年十月二十六日
证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2013-030
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于与中钢设备有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
为满足客户需要，实现产品销售，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）投标关联方中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）帕尔岗选矿工程项下的磁选机设备项目，并最终中标。现拟与中钢设备签署磁选机设备供货合同，向其提供各种型号磁选机、磁滑轮设备共17台，金额共计390万元整。
中钢设备有限公司系中国中钢股份有限公司的控股子公司，而中国中钢股份有限公司为公司控股股东，因此中钢设备系公司关联法人，本交易事项构成关联交易。
2013年10月24日，公司第四届董事会第十九次（临时）会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《中钢集团安徽天源科技股份有限公司关于与中钢设备有限公司的关联交易议案》，关联董事吴红斌先生回避了本次表决。独立董事事前认可本次关联交易并出具了独立意见。
二、关联方基本情况
公司名称： 中钢设备有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区海淀大街8 号中钢国际广场26 层
主要办公地址： 北京市海淀区海淀大街8 号中钢国际广场26 层
法定代表人： 陆鹏程
注册资本： 人民币陆亿元整
成立日期： 1990年10 月16 日
营业执照注册号： 100000000010809
税务登记证号： 110108100010804
经营范围： 许可经营项目：对外派遣实施境外冶金工程所需的劳务人员。
一般经营项目：工程总承包；普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、通信设备、仪器仪表、建筑用钢结构架以及上述设备的备品配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；家政服务；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。
主要股东：中国中钢股份有限公司
中钢设备前身为经原国家计委批准于1972年成立的冶金部设备供应公司，后经企业合并、国有产权划转、名称变更、公司制改制、增加注册资本金、股权变动等数次变更，成为中国中钢股份有限公司控股的有限责任公司。
中钢设备主要从事钢铁行业工程总承包、成套设备销售业务，其中工程总承包业务收入占总收入比例达到90%以上。经过多年的发展和经验的积累，中钢设备已经具备了承包建设综合性钢铁联合企业全流程项目的能力，先后承担了国内各主要大型钢铁企业的矿山、焦化、烧结、球团、高炉、转炉、电炉、连铸以及热连轧、冷连轧、炉卷轧机、中板轧机、型钢轧机、棒线材轧机及板材各种后处理线和环保能源等400多项国家重点冶金建设项目。
中钢设备2012年度经审计的营业收入为755,875.21万元，净利润为26,811.14万元，截至2012年12月31日的净资产为108,073.27万元，
中钢设备有限公司系中国中钢股份有限公司的控股子公司，而中国中钢股份有限公司为公司控股股东，因此中钢设备系公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为向中钢设备提供的各种型号磁选机、磁滑轮设备共17台，交易总金额390万元，公司负责合同设备的设计、制造、检验、涂漆包装运输、设备安装调试现场技术服务、培训、投产、保驾护航直至移交业主并通过工程竣工考核验收和其它服务等事宜。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易系中钢设备采用公开招标方式，公司以成本加一定比例的利润确定投标价格参与投标，最终中标，交易过程符合“公开、公平、公正”的市场交易原则，价格公允、合理，未损害公司及股东的利益。
五、交易协议的主要内容
“合同设备”包括各种型号的磁选机、磁滑轮共17台，总价为390万元（人民币： 叁佰玖拾万元整），付款进度如下：
预付款：合同生效后30日内，中钢设备向公司支付合同总价的10 %，合计为：39万元（大写：叁拾玖万元整）。
提货款：公司在发货前一个月通知买方发货日期。中钢设备收到公司合同总额的增值税发票（税率17%）后，向公司支付合同总价的50%，合计为：195万元（大写：壹佰玖拾伍万元整）。
验收款： 在合同设备的各项指标达到合同和技术附件要求的性能保证值，交付业主使用并通过工程竣工考核验收后，中钢设备向公司支付合同总价的30%，即：117万元（大写：壹佰壹拾柒万元整）。
质保金：合同设备质量保证期满后，中钢设备向公司支付合同价的10%，即：39万元（大写：叁拾玖万元整）。
结算方式：银行承兑汇票支付。
合同自双方授权代表签字、盖章后生效，合同执行完毕后终止。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易系公司为实现产品销售，提升营业收入和利润，采用投标方式，向中钢设备实现公司磁选机产品的供货，满足了客户需求，符合公司利益。
本次交易金额较小，对公司本期和未来财务状况和经营成果影响不大。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，公司与中钢设备累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事都有为、钱国安、席彦群对该关联交易事项进行了认真的事前审查，审查意见如下：
公司投标关联方中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）帕尔岗选矿工程项下的磁选机设备项目，并最终中标。现拟与中钢设备签署磁选机设备供货合同，该交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，磁选机设备的定价采用公开招标中标价格，价格客观、公正、公允、合理，符合公司和股东的利益，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于实现公司磁选机产品的销售，提高营业收入。因中钢设备为中国中钢股份有限公司控股子公司，中国中钢股份有限公司是本公司的控股股东，故中钢设备属于本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
我们作为中钢天源的独立董事，同意将上述关联交易事项提交给中钢天源第四届董事会第十九次（临时）会议审议。
独立董事都有为、钱国安、席彦群对该关联交易事项发表独立意见如下：
本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，公司向关联方出售产品的交易，其交易价格采用公开招标中标价格，价格公允、合理，没有损害公司及股东利益，不会对公司独立性产生影响。该关联交易事项符合公司利益，有利于公司产品的销售，营业收入相应提高。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
我们同意董事会《中钢集团安徽天源科技股份有限公司关于与中钢设备有限公司的关联交易议案》所涉及的关联交易事项。
九、保荐机构意见
保荐机构核查了上述关联交易涉及的合同、董事会决议及独立董事意见等，认为：
本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合相关规定，合法有效；关联交易为采用公开招标中标价格，定价公允，没有损害公司和中小股东权益的情形，本次交易金额较小，对公司本期和未来财务状况和经营成果影响不大，不会对公司独立性产生影响。保荐机构对公司与中钢设备的设备供货关联交易无异议。
十、备查文件
1.公司第四届董事会第十九次（临时）会议决议
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董事会
2013年10月26日