证券代码： 600719 简称： 大连热电 编号：临 2013—040

  大连热电股份有限公司关于收到大连证监局责令改正措施决定的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月24日收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）《关于对大连热电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]4号，下称《责令改正决定》）。现将《责令改正决定》的内容公告如下：

  根据《证券法》、《上市公司现场检查办法》及其他相关规定，我局对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：

  一、独立性方面存在的问题

  1.你公司人员任免实际由集团决定。热电集团党委会会议记录及公示栏显示，你公司本部及直属北海热电厂和东海热电厂等副处级及以上职务人员任免均由集团决定，其后你公司仅在形式上发文任免，不符合《上市公司治理准则》第二十二条、第二十三条规定。

  2.你公司人员薪酬及考核实际由集团决定。热电集团党政联席会议记录及相关文件显示，你公司工作人员薪酬调整、目标管理指标考核、困难职工补助等均由集团决定，不符合《上市公司治理准则》第二十二条规定。

  3.你公司生产经营实际由集团控制。相关文件显示，热电集团每年度要求所属各部门单位（含你公司及所属电厂）编制年度经营计划，并经集团研究批准后下发年度生产经营计划通知，在实际执行过程中，集团按季度向你公司下发任务计划书，不符合《上市公司治理准则》第二十二条、第二十六条规定。

  4.你公司公章、收发文、重要合同签署均由集团控制。你公司与集团公章、收发文均由集团同一人负责保管；你公司对外签订合同，需经集团有关部门会签并报集团主管副总经理、总经理审批后方可执行。以上事项不符合《上市公司治理准则》第二十二条、第二十六条规定。

  5.你公司为集团部分人员发放工资。2012年你公司为集团支付工资共计228.55万元，其中为集团综合办公室支付107.56万元，党委工作部12.10万元，工会团委7.15万元，生产技术部83.92万元，安全环保部17.82万元。以上事项不符合《上市公司治理准则》第二十二条规定。

  二、资金占用方面存在的问题

  1．未按合同规定支付关联交易款项形成占用。按照你公司与集团签订的《蒸汽销售合同》中销售结算方式及期限规定：销售数量确认后20日内，热电集团以支票或汇票向大连热电支付蒸汽费。2012年12月份，大连热电销售给集团蒸汽费4,095.80万元，按合同规定，2012年12月31日，你公司应收集团的款项应为4,095.80万元，而2012年你公司实际应收集团金额为10,600.00万元，未按合同付款金额为6,504.20万元，不符合《上市公司治理准则》第一章第十四条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）等规定。

  2．煤炭采购形成非经营性占用。你公司与热电集团存在从同一煤炭供应商采购原煤的情况，截至2012年12月31日，你公司共计向6家煤炭供应商预付了5,739万元的煤炭采购款，而同期热电集团欠这6家供应商货款共计3,354万元，热电集团变相占用你公司资金3,354万元，不符合《上市公司治理准则》第一章第十四条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）等规定。

  三、关联交易方面存在的问题

  关联交易金额超过审批金额未履行审批程序。你公司2011年度股东大会审议通过2012年度关联交易总额度为16,964.90万元，2012年账面关联交易实际发生额17,625.9万元，超过股东大会审议金额661万元，未履行审批程序。

  四、关联担保方面存在的问题

  1.你公司为集团提供担保未及时履行审批程序并对外公告。你公司于2012年1月11日、2月17日、2月29日与渤海银行、吉林银行和建设银行分别签署担保合同，为集团分别提供4000万元、16950万元和2000万元的贷款担保，上述事项未及时履行审批程序并披露。

  2.你公司对集团担保额度调整未履行审批程序。根据你公司2011年度股东大会审议通过的《关于2012年度提供担保额度的议案》，为集团向农业银行、建设银行等借款提供担保，总额度为6.4亿元，且在上述授权额度内，如遇到授信额度调整或者贷款银行发生变动，股东大会授权董事会对该事项出具相关决议即为有效。2012年，你公司实际为集团提供担保4.7亿元，其中：为集团向建设银行贷款担保1.7亿元，超过股东大会审批授信额度（1.3亿元），未履行董事会审批程序。

  五、其他问题

  你公司本部、东海电厂、北海电厂共计60264.51平方米房屋未取得产权证明。

  按照《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现责令你公司改正，要求你公司立即停止上述违法违规行为，且达到如下要求：公司治理规范；信息披露真实、准确、完整、及时；财务管理规范。

  你公司应当在收到本决定书后2个工作日内披露并通报控股股东、实际控制人。董事会应对以上问题提出切实可行的整改措施和整改计划，在收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告，并同时披露董事会关于整改工作的决议和监事会意见。我局将对你公司的整改情况进行跟踪检查。

  大连证监局在现场检查工作中发现的上述问题，一部分是因行业特征和历史原因形成的关联交易和独立性偏弱造成的，将随公司与集团的资产重组整体上市得以解决。公司将按照大连证监局的要求，认真学习有关法律法规，对公司在公司治理、关联交易及担保审批程序、信息披露等方面进行全面检查，查找存在的不足和隐患，严格按照《上市公司检查办法》等有关规定，认真落实整改并形成整改报告。

  特此公告。

  大连热电股份有限公司董事会

  二〇一三年十月二十六日