第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人蔡文杰、主管会计工作负责人张卫东及会计机构负责人(会计主管人员)杨小雪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

■

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

√ 是 □ 否

湖南省轻工盐业集团有限责任公司，报告期内参与约定购回交易股份数量30,000,000股，持股比例2.01%，截至报告期末湖南省轻工盐业集团有限责任公司持有本公司股份数量27,400,000股，持股比例1.83%。

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1.历史法律纠纷自查情况

公司于2012年8月21日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字12144号），因公司未依法披露涉诉等事项，涉嫌违反相关证券法律法规的规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对我公司立案调查。经公司第八届董事会三十次会议审议通过，责成内部控制委员会就本公司以下五个方面进一步展开深入全面的调查： 一、募集资金使用； 二、法律纠纷的处理和进展情况的披露； 三、信息披露是否合规； 四、财务处理是否严谨； 五、其他可能影响公司合规运营的问题。 截至本公告日，公司内部控制委员会初步查明历史法律纠纷共18起，鉴于相关信息已满足交易所信息披露的要求，公司以临时公告的形式进行了披露（披露要点见下述重要事项表格）。对于已公告法律纠纷的案件事实和影响，公司将积极搜集、整理相关资料，根据自查结果及时披露相关信息；对于已公告纠纷相关法律文件的签收日期、签收人、责任人履行公司信息披露内控制度的情况，公司将在自查清晰后另行公告。

现中国证券监督管理委员会的立案调查尚无结果，公司将根据中国证券监督管理委员会的调查结果及时披露相关信息，根据中国证券监督管理委员会的调查结果，公司将追究相关当事人的责任。因部分诉讼案件对公司利润影响暂无法估计，公司正在就已披露诉讼案件对公司盈利预测影响情况开展调查，相关调查结果公司将及时披露。

2.拟转让中铁罗岑股权进展情况

2013年8月12日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“乙方”或“天津国恒”）与罗定市人民政府（以下简称“甲方”或“罗定政府”）、罗定市永盛资产经营有限公司（以下简称“丙方”或“罗定永盛”）就罗定政府指派的第三方罗定永盛受让天津国恒持有的中铁（罗定岑溪）铁路责任有限公司99.85%股权事宜签署了《三方框架协议》。

因《框架协议书》的事项较多，需要大量程序性的工作，乙方不能按约定期限完成约定的工作，提出延长期限。2013年10月15日根据甲、乙、丙三方协商一致，达成如下补充协议：

甲、乙、丙三方一致同意将《框架协议书》第十一条约定的期限延长60天。（相关事项信息披露见下述重要事项表格）

3. 2013年第一次临时股东大会审议同意赫国胜、钱育新辞去独立董事，聘任杨春明、杨向东为独立董事；罢免华炜董事职务，选举刘斌担任董事；2013年10月08日第八届董事会四十次会议审议同意罢免华炜财务总监、副总经理职务，聘任张卫东担任财务总监职务（相关事项信息披露见下述重要事项表格）。

4.北京茂屋股权转让收益确认情况

2011年12月28日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“公司”）与天津市恒运通昌建筑材料有限公司（以下简称“恒运通昌”）签署了《关于北京茂屋房地产开发有限责任公司之股权转让协议》。 按照协议，本公司将持有的北京茂屋房地产开发有限责任公司（以下简称“北京茂屋”）的80%股权以人民币壹亿贰仟玖佰万元整（￥129,000,000.00）的价格转让给恒运通昌（股权转让具体内容详见公司在巨潮资讯网上的公告，公告编号：2012-003）。根据公司2013年10月12日发布的公告，“自2013年9月初至今，公司陆续收到恒运通昌所欠股权转让款人民币52,817,028元，至此，恒运通昌已付清北京茂屋全部股权转让款，公司已收到北京茂屋80%股权转让款共计人民币壹亿贰仟玖佰万元整（￥129,000,000.00），北京茂屋的股权转让事项已全部完结。公司将在2013年度确认北京茂屋股权转让收益；经公司财务部初步测算，就北京茂屋股权转让交易，公司可实现股权转让收益约3636万元人民币（税前）。” （相关事项信息披露见下述重要事项表格）

■

三、对2013年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

业绩预告情况:扭亏

业绩预告填写数据类型区间数

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四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

■证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2013-066

天津国恒铁路控股股份有限公司

第八届董事会四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议于2013年10月25日以通讯方式召开。会议通知于2013年10月18日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事7人（含独立董事3人），实际参与表决7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司董事蔡文杰、蒋晖、宋金球、刘斌、李书锋、杨春明、杨向东出席了会议。会议由公司董事长蔡文杰先生主持，经会议讨论一致通过以下议案：

一、审议通过《关于对相关事项进行会计处理的议案》；

公司内控委员会向公司董事会提交了报告，报告主要内容如下：

公司于2013年9月5日收到天津证监局下发的警示函，要求公司对2012年12月12日与无锡广建投资有限公司签署的《花岗岩购销合同》（以下简称“花岗岩购销合同”）及时履行信息披露义务（见公司在巨潮资讯发布的公告，公告编号：2013-052）。2013年9月12日，公司发布了《整改阶段性结果及重大诉讼提示性公告》，在公告中公司对《花岗岩购销合同》是否构成应披露的交易进行了测算并说明，公司将持续关注该合同的进展情况，如达到披露标准，公司将及时披露（见公司在巨潮资讯发布的公告，公告编号：2013-053）。近日，天津证监局要求公司对《花岗岩购销合同》的会计处理进行自查整改，根据公司第八届董事会三十次会议授权权限（见公司在巨潮资讯发布的公告，公告编号：2013-002），公司内控委员会对《花岗岩购销合同》的相关会计处理进行了自查，现将初步结果汇报如下：

根据《花岗岩购销合同》，2013年1月公司向无锡广建投资有限公司（以下简称“无锡广建”）交付了总金额为1亿元人民币的商业承兑汇票，2013年1月底，因无锡广建无法按照合同约定交付货物，公司与无锡广建解除了《花岗岩购销合同》并要求其立即归还已收到的全部商业承兑汇票。根据公司内控委员会初步查明，截至2013年10月17日，尚有2800万的商业承兑汇票未从无锡广建归还至公司。经询问，因《花岗岩购销合同》已解除，且对方一直没有履行合同，没有交付货物，没有提供发票，公司财务部本着对权责发生制的片面理解，仅将已开出的相关商业承兑汇票列示在备查簿中，未在账务中进行会计处理。经与公司审计师事务所沟通，本着实质重于形式及谨慎性原则，公司内控委员会建议，在2013年三季报中将尚未收回的2800万商业承兑汇票体现在应付票据科目中，待自查结果确定后，对公司2013年一季报、2013年中报进行追溯调整。

经讨论，公司董事会同意并责成公司财务部在2013年三季报中将尚未收回的2800万商业承兑汇票体现在应付票据科目中。待公司内控委员会相关自查结果确定后，对公司2013年一季报、2013年中报进行追溯调整，相关追溯调整情况公司将另行公告。

表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2013年度第三季度报告》

表决结果：赞同票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十五日

证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2013-068

天津国恒铁路控股股份有限公司

2013年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.中国证券监督管理委员会对公司的两项立案稽查尚无结果，立案稽查结果对公司2013年盈利情况可能产生影响。

2.2013年5月至今公司披露历史法律纠纷18起。因相关法律纠纷案情复杂、且部分案情和进展情况长期被刻意隐瞒，导致公司董事会对案件的分析、预测十分困难，对诉讼事项的会计处理缺少依据和佐证。至本公告日，尚有16起法律纠纷对公司本年度盈利影响无法确认。

本业绩预告无法包含中国证券监督管理委员立案稽查及相关法律纠纷对公司2013年度盈利的影响，请广大投资者注意风险。公司将根据相关事项进展情况及时履行披露义务。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告时间：2013年1月1日—2013年12月31日。

2、预计的业绩：扭亏为盈。

3、业绩预告情况表：

■

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

北京茂屋房地产开发有限责任公司股权转让款将在2013年度确认，预计确认利润3636万元人民币（税前）；公司多单大宗商品贸易将在年底结算，预测部分相关业务可进行利润确认。

四、其他相关说明

1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师审计，具体数据将在2013年度报告中详细披露。

2、本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十五日

  证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2013-067

  2013年第三季度报告