2013年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人董事长孙亮、主管会计工作负责人总经理王化冰、总会计师伊继军、会计机构负责人（会计主管人员）计划财务部经理王小蕾声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 39,140,514,353.00 | 31,286,105,856.00 | 25.11 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 18,638,080,536.00 | 17,617,720,213.00 | 5.79 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年 报告期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,242,558,897.00 | 1,578,498,706.00 | -21.28 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年 报告期末（1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 4,190,559,988.00 | 3,997,379,011.00 | 4.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,626,567,221.00 | 1,528,439,509.00 | 6.42 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,611,631,096.00 | 1,511,055,025.00 | 6.66 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 8.92 | 9.04 | 减少0.12个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.338 | 0.318 | 6.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.338 | 0.318 | 6.29 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额（1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -33,386 | 处置固定资产损失。 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,752,500 | 投资公司收到的政府补助。 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6,113,613 | 18,195,720 | 主要包括路产赔偿收入和支出。 |
| 所得税影响额 | -1,528,404 | -4,978,709 | |
| 合计 | 4,585,209 | 14,936,125 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 94,246 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 山东高速集团有限公司 | 国有法人 | 71.21 | 3,425,875,462 | 1,978,509,605 | 质押977,000,000 | |
| 招商局华建公路投资有限公司 | 国有法人 | 15.50 | 745,730,703 | 无 | ||
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 未知 | 0.09 | 4,349,861 | 无 | ||
| 王清 | 未知 | 0.08 | 4,000,000 | 无 | ||
| 深圳市东方雨晨资产管理有限公司 | 未知 | 0.08 | 3,960,000 | 无 | ||
| 伊厦房地产开发有限公司 | 未知 | 0.08 | 3,850,000 | 无 | ||
| 瞿洪桂 | 未知 | 0.07 | 3,468,000 | 无 | ||
| 平安信托有限责任公司－平安证大一期集合资金信托 | 未知 | 0.05 | 2,553,016 | 无 | ||
| 寿建鸿 | 未知 | 0.05 | 2,513,000 | 无 | ||
| 刘光霞 | 未知 | 0.05 | 2,380,000 | 无 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 股份种类 及数量 | ||||
| 山东高速集团有限公司 | 1,978,509,605 | 人民币普通股 | ||||
| 招商局华建公路投资有限公司 | 745,730,703 | 人民币普通股 | ||||
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 4,349,861 | 人民币普通股 | ||||
| 王清 | 4,000,000 | 人民币普通股 | ||||
| 深圳市东方雨晨资产管理有限公司 | 3,960,000 | 人民币普通股 | ||||
| 伊厦房地产开发有限公司 | 3,850,000 | 人民币普通股 | ||||
| 瞿洪桂 | 3,468,000 | 人民币普通股 | ||||
| 平安信托有限责任公司－平安证大一期集合资金信托 | 2,553,016 | 人民币普通股 | ||||
| 寿建鸿 | 2,513,000 | 人民币普通股 | ||||
| 刘光霞 | 2,380,000 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知上述10家股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 | |||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目
单位：元
| 2013年9月30日 | 2013年1月1日 | 差异变动金额及幅度 | 注释 | ||
| 合并 | 合并 | 金额 | % | ||
| 货币资金 | 1,753,531,157 | 966,359,685 | 787,171,472 | 81% | (1) |
| 应收账款 | 15,351,694 | 2,093,918 | 13,257,776 | 633% | (2) |
| 预付款项 | 146,629,722 | 7,630,836 | 138,998,886 | 1822% | (3) |
| 长期应收款 | 988,543,529 | 1,457,119,595 | -468,576,066 | -32% | (4) |
| 工程物资 | 101,776 | 890,135 | -788,359 | -89% | (5) |
| 无形资产 | 11,317,809,491 | 6,619,309,059 | 4,698,500,432 | 71% | (6) |
| 应付票据 | 4,100,000 | 10,900,000 | -6,800,000 | -62% | (7) |
| 应付职工薪酬 | 3,780,251 | 6,918,561 | -3,138,310 | -45% | (8) |
| 应付利息 | 25,208,875 | 42,685,495 | -17,476,620 | -41% | (9) |
| 其他应付款 | 2,114,772,974 | 1,229,182,486 | 885,590,488 | 72% | (10) |
| 一年内到期的非流动负债 | 466,133,378 | 783,918,051 | -317,784,673 | -41% | (11) |
| 长期借款 | 7,065,229,145 | 1,857,977,401 | 5,207,251,744 | 280% | (12) |
| 少数股东权益 | 1,456,143,406 | 650,040,635 | 806,102,771 | 124% | (13) |
利润表项目
单位：元
| 2013年9月30日 | 2013年1月1日 | 差异变动金额及幅度 | 注释 | ||
| 合并 | 合并 | 金额 | % | ||
| 销售费用 | 12,166,423 | 373,115 | 11,793,308 | 3161% | (14) |
| 资产减值损失 | - | 890,340 | -890,340 | -100% | (15) |
| 投资收益 | 132,856,574 | 12,443,849 | 120,412,725 | 968% | (16) |
| 营业外支出 | 624,684 | 3,692,485 | -3,067,801 | -83% | (17) |
| 少数股东损益 | -41,797,229 | 4,581,329 | -46,378,558 | -1012% | (18) |
合并财务报表中数据变动幅度达30%(含30%)以上的项目的说明
| (1) | 货币资金 | 因正常经营资金增加和借款增加所致 |
| (2) | 应收账款 | 主要因湖南衡邵公司纳入合并范围所致 |
| (3) | 预付款项 | 主要因新开工工程增加所致 |
| (4) | 长期应收款 | 主要因绣源河BT项目政府开始进行回购所致 |
| (5) | 工程物资 | 主要因子公司锡林浩特减少工程物资所致 |
| (6) | 无形资产 | 主要因湖南衡邵公司纳入合并范围所致 |
| (7) | 应付票据 | 主要因票据结算所致 |
| (8) | 应付职工薪酬 | 主要因支付职工薪酬所致 |
| (9) | 应付利息 | 主要因支付中期票据利息所致 |
| (10) | 其他应付款 | 主要因湖南衡邵公司纳入合并范围所致 |
| (11) | 一年内到期的非流动负债 | 主要因部分负债到期偿还所致 |
| (12) | 长期借款 | 主要因湖南衡邵公司纳入合并范围所致 |
| (13) | 少数股东权益 | 主要因少数股东增加投资所致 |
| (14) | 销售费用 | 主要因城市运营项目营销规模扩大所致 |
| (15) | 资产减值损失 | 主要因子公司本期未产生资产减值损失所致 |
| (16) | 投资收益 | 主要因出售中信万通股权所致 |
| (17) | 营业外支出 | 主要因公司减少营业外支出所致 |
| (18) | 少数股东损益 | 主要因子公司亏损增加所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 山东高速集团有限公司 | 山东高速集团本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让；本次交易前持有的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不进行转让，之后按中国证监会和上交所的有关规定执行。 | 2014-07-06 | 是 | 是 |
| 盈利预测及补偿 | 山东高速集团有限公司 | （1）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如果山东高速运营管理有限公司在本次发行实施完毕后3年（含本次发行实施当年，即2011—2013年）内对应的实际净利润累计数未达到其评估报告测算的该3个会计年度净利润的累计数187,966.92万元，山东高速集团将就其差额以现金方式对山东高速进行补偿，但因不可抗力或全国性收费公路法律、政策发生重大变化原因导致的除外。山东高速集团将在本次发行实施完毕后，山东高速2013年度财务报告经股东大会审议通过之日起30日内，就具体补偿数额向山东高速支付现金。（2）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如果山东高速潍莱公路有限公司在本次发行实施完毕后3年（含本次发行实施当年，即2011-2013年）内对应的实际净利润累计数未达到其评估报告测算的该3个会计年度净利润的累计数1,440.45万元，山东高速集团将就其差额部分的51%对山东高速进行补偿，但因不可抗力或全国性收费公路法律、政策发生重大变化原因导致的除外。山东高速集团将在本次发行实施完毕后，山东高速2013年度财务报告经公司股东大会审议通过之日起30日内，就具体补偿数额向山东高速支付现金。（3）根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如果山东高速潍莱公路有限公司在2014年至2018年内对应的每年实际净利润数额未达到其评估报告测算的该会计年度净利润数额，则山东高速集团就其差额部分的51%对山东高速进行补偿，但因不可抗力或全国性收费公路法律、政策发生重大变化原因导致的除外。山东高速集团将在本次发行实施完毕后，在山东高速当年年度财务报告经股东大会审议通过之日起30日内支付。 | ||||
| 解决同业竞争 | 山东高速集团有限公司 | 1、高速公路、桥梁收费业务。（1）山东高速集团确定山东高速未来将作为集团高速公路、桥梁优质资产的运作及整合的唯一平台。（2）山东高速集团已制定高速公路主业资产整体上市的规划，在国家法律法规不出现重大调整的前提下，未来3-5年内，将旗下已建成的符合注入上市公司条件的路桥资产，通过符合法律法规及双方股东利益的方式分阶段分步骤持续注入山东高速。（3）山东高速集团及其下属的全资子公司、控股子公司及分公司，未来将不直接或间接参与公路、桥梁投资、建设与运营业务，考虑山东高速集团承接社会公益性职能，若该等业务机会系由有权力的行政管理部门直接指令的非营利性项目除外，如山东高速认为山东高速集团从事该等业务将损害上市公司权益的，则山东高速集团将努力协调相关行政管理部门放弃该等业务机会。 2、房地产业务。在符合政策法规前提下，山东高速审慎从事相关房地产开发业务。 在未来3-5年内，山东高速集团将推动下属房地产业务整合，在合法合规、保障上市公司中小股东利益的前提下，将相关房地产业务纳入上市公司或者以上市公司控股的单一平台运营。 | ||||
| 解决关联交易 | 山东高速集团有限公司 | （1）本次重大资产重组完成后，将尽量避免山东高速集团及其他关联方与山东高速之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。 （2）山东高速集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范性法律文件及山东高速《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
山东高速股份有限公司
法定代表人:孙亮
2013年10月26日
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2013-030
山东高速股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司第四届董事会第三十九次会议于2013年10月25日（周五）上午在公司以通讯表决方式召开，会议通知于2013年10月22日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2013年三季报
会议决定将该报告按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时披露。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
会议决定，根据《上市公司信息披露工作评价办法（试行）》和《上市公司信息披露直通车业务指引》等监管文件要求，修订公司《信息披露事务管理制度》， 并按照有关规定及程序在上海证券交易所网站及时披露。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2013年10月26日