证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2013-034

浙江伟星新型建材股份有限公司

第二届董事会第十七次临时会议决议公告

浙江伟星新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第二届董事会第十七次临时会议的通知于2013年10月22日以传真或电子邮件等方式发出，并于2013年10月25日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年第三季度报告》。

公司2013年第三季度报告正文和全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2013年第三季度报告正文刊登于2013年10月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》。

因公司实施了“每10股转增3股”的2012年度资本公积金转增股本方案以及13名激励对象完成第一个行权期390万份股票期权行权，公司注册资本增至333,32万元；同时根据公司日常经营需要和最新的法律法规、部门规章等要求，公司修改了《公司章程》部分条款，具体详见后附《〈公司章程〉修改条款对照》。修订后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交2013年第一次临时股东大会审议通过。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

该议案需提交2013年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司董事会议事规则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》。

该议案需提交2013年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司募集资金使用管理办法》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司关联交易决策管理制度>的议案》。

该议案需提交2013年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司关联交易决策管理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》。

该议案需提交2013年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司对外投资管理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2013年11月12日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开2013年第一次临时股东大会。具体内容详见2013年10月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第二届董事会第十七次临时会议决议。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2013年10月26日

附件：

《浙江伟星新型建材股份有限公司章程》修改条款对照

（修改部分用楷体加黑标示）

项目	原条款内容	修改后的条款内容
第五条	公司注册资本为人民币25340万元。	公司注册资本为人民币33332万元。

第十二条	经依法登记，公司经营范围：塑料管道制造、加工，塑料管道、新型建筑材料及原辅辅料、卫生洁具、水表、阀门批发、零售，自营产品配送、运输业务(以公司登记机关核定为准)。	经依法登记，公司经营范围：塑料管道制造、加工，塑料管道、新型建筑材料及原辅辅料、卫生洁具、水表、阀门批发、零售，普通货运。
第十四条	公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为25340万股，公司的股本结构为普通股25340万股，没有其他种类股。	公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为33332万股，公司的股本结构为普通股33332万股，没有其他种类股。
第十五条	■ 自然人股东章卡鹏先生和张三云先生于2011年3月10日签署《一致行动协议》，该协议约定，双方在直接或间接履行股东权利和义务方面始终保持一致行动。	自然人股东章卡鹏先生和张三云先生于2011年3月10日签署《一致行动协议》，该协议约定，双方在直接或间接履行股东权利和义务方面始终保持一致行动。
第七十四条	（5）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （6）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。	（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十二）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

第一百零四条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会下设专门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作。各专门委员会委员由董事会任命，议事规则由董事会负责制订并报股东大会批准。

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会下设专门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作。专业委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并尽量担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专业委员会各司其责，具体职责见其议事规则。各专门委员会委员由董事会任命，议事规则由董事会负责制订并报股东大会批准。

第一百零五条	…… 对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	…… 对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百零七条	（四）在董事会闭会期间决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产5%以下的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；以及单次金额占公司最近一期经审计的净资产2%以下的非主营业务投资（包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允许的的投资）的审批。 （五）董事会授予的其他职权。	（四）在董事会闭会期间决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产10%以下的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括对外担保合同）的审批；以及单次金额占公司最近一期经审计的净资产5%以下的非主营业务投资（包括证券、期货、期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允许的的投资）的审批。 （五）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条	公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。	公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

浙江伟星新型建材股份有限公司

2013年10月26日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2013-037

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于召开2013年

第一次临时股东大会的通知

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，公司定于2013年11月12日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2013年第一次临时股东大会，有关具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2013年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第二届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：2013年11月12日（星期二）上午10:00。

5、会议召开方式：以现场表决方式召开。

6、出席对象：

（1）截止2013年11月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。

二、会议审议事项

1、审议《关于增加注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》；

2、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

3、审议《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》；

4、审议《关于修订<公司关联交易决策管理制度>的议案》；

5、审议《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》。

第一个议案须以特别决议经出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。

以上议案具体内容详见公司于2013年10月26日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第二届董事会第十七次临时会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2013年11月8日9:00—11:30，13:00—16:00

3、登记地点：公司证券部

通讯地址：浙江省临海市柏叶中路 邮政编码：317000

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

四、其他事项

1、联 系 人：谭 梅、李晓明

联系电话：0576-85225086 传 真：0576-85305080

电子邮箱：wxxc@china-pipes.com

2、与会股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

公司第二届董事会第十七次临时会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

浙江伟星新型建材股份有限公司

董事会

2013年10月26日

附件：

浙江伟星新型建材股份有限公司

2013年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江伟星新型建材股份有限公司2013年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

审议事项	表决意见
	同意	反对	弃权
《关于增加注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》
《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》
《关于修订<公司关联交易决策管理制度>的议案》
《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》

注：

1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托有效期限： 委托日期： 年 月 日