2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 何向明 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈慧霞 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 吴志勇 |
公司负责人何向明、主管会计工作负责人陈慧霞及会计机构负责人（会计主管人员）吴志勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 5,024,362,469.61 | 4,635,301,636.79 | 8.39 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,394,931,649.83 | 2,266,639,721.27 | 5.66 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 378,517,897.93 | 380,657,818.75 | -0.56 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 729,103,815.60 | 656,466,220.36 | 11.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 186,216,216.66 | 160,228,961.73 | 16.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 177,756,265.06 | 159,264,095.06 | 11.61 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 7.96 | 9.55 | 下降1.59个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.28 | 16.22 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 （7－9月） | 年初至报告期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -14,524.00 | -34,096.30 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 161,247.15 | 10,284,641.15 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 633,275.45 | 826,815.18 |
| 所得税影响额 | -43,068.07 | -2,617,408.43 |
| 合计 | 736,930.53 | 8,459,951.60 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 43,907 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的 股份数量 | |
| 佛山市南海供水集团有限公司 | 国有法人 | 23.79 | 137,779,089 | 无 | ||
| 广东南海控股投资有限公司 | 国有法人 | 15.77 | 91,319,726 | 91,319,726 | 质押91,319,726股 | |
| 福建省华兴集团有限责任公司 | 国有法人 | 4.18 | 24,239,420 | 未知 | ||
| 国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD | 其他 | 1.73 | 10,035,581 | 未知 | ||
| 中融国际信托有限公司－融鼎01号 | 其他 | 0.77 | 4,482,580 | 未知 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资股票型证券投资基金(LOF) | 其他 | 0.77 | 4,460,060 | 未知 | ||
| 施韶东 | 境内自然人 | 0.63 | 3,637,288 | 未知 | ||
| 中融国际信托有限公司－中融增强64号 | 其他 | 0.52 | 2,996,334 | 未知 | ||
| 李宝鉴 | 境内自然人 | 0.49 | 2,811,171 | 未知 | ||
| 郭焕珍 | 境内自然人 | 0.44 | 2,573,937 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||
| 佛山市南海供水集团有限公司 | 137,779,089 | 人民币普通股 | 137,779,089 | |||
| 福建省华兴集团有限责任公司 | 24,239,420 | 人民币普通股 | 24,239,420 | |||
| 国际金融－渣打－GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD | 10,035,581 | 人民币普通股 | 10,035,581 | |||
| 中融国际信托有限公司－融鼎01号 | 4,482,580 | 人民币普通股 | 4,482,580 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－兴全绿色投资股票型证券投资基金(LOF) | 4,460,060 | 人民币普通股 | 4,460,060 | |||
| 施韶东 | 3,637,288 | 人民币普通股 | 3,637,288 | |||
| 中融国际信托有限公司－中融增强64号 | 2,996,334 | 人民币普通股 | 2,996,334 | |||
| 李宝鉴 | 2,811,171 | 人民币普通股 | 2,811,171 | |||
| 郭焕珍 | 2,573,937 | 人民币普通股 | 2,573,937 | |||
| 西部证券股份有限公司 | 2,500,098 | 人民币普通股 | 2,500,098 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 2、融鼎01号和中融增强64号均为中融国际信托有限公司发行的证券投资信托产品。 3、除上述情况外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用 金额单位:万元
（1）报告期末，资产负债表项目大幅变动原因分析
| 项目 | 2013.09.30 | 2012.12.31 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 货币资金 | 45,863.20 | 74,751.88 | -28,888.68 | -38.65% | 支付燃气增资款项、工程款以及分红 |
| 应收账款 | 9,197.15 | 4,919.46 | 4,277.69 | 86.95% | 固废板块因营收增加，应收账款增加较多；污水应收账款也有所增加 |
| 预付款项 | 1,561.57 | 727.29 | 834.28 | 114.71% | 新增收购铂锦水务公司股权预付款 |
| 存货 | 4,013.35 | 2,459.46 | 1,553.89 | 63.18% | 库存物资增加 |
| 一年内到期的非流动资产 | 437.95 | 152.98 | 284.96 | 186.27% | 九江污水收集系统项目部分长期应收款项将在一年内到期 |
| 长期应收款 | 8,606.21 | 5,994.69 | 2,611.52 | 43.56% | 计提了收购燃气发展公司25%股权的业绩补偿款 |
| 长期股权投资 | 49,890.11 | 25,479.90 | 24,410.21 | 95.80% | 增加了对燃气发展公司的投资以及对燃气发展公司实现的投资收益 |
| 在建工程 | 54,881.36 | 37,134.67 | 17,746.69 | 47.79% | 桂城水厂整体迁移工程和垃圾焚烧发电一厂改扩建等项目投入增加 |
| 工程物资 | 162.07 | 6,067.76 | -5,905.69 | -97.33% | 污泥处理项目领用设备安装 |
| 短期借款 | 4,000.00 | 4,000.00 | 流动资金借款增加 | ||
| 预收款项 | 3,666.79 | 2,230.83 | 1,435.96 | 64.37% | 预收客户安装工程款 |
| 应交税费 | 3,184.67 | 1,418.84 | 1,765.83 | 124.46% | 处理南海发展大厦土地使用权产生的所得税暂未交 |
| 应付利息 | 997.85 | 1,932.19 | -934.34 | -48.36% | 支付了公司债券利息 |
| 一年内到期的非流动负债 | 12,006.25 | 5,229.25 | 6,777.00 | 129.60% | 一年内到期的贷款增加 |
| 其他非流动负债 | 4,929.45 | 1,710.55 | 3,218.91 | 188.18% | 计提了收购燃气发展公司25%股权的业绩补偿款以及收到政府海寿岛工程补助款 |
（2）报告期，利润表项目大幅变动原因分析
| 项目 | 2013年 1－9月 | 2012年 1－9月 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 投资收益 | 2,354.46 | 1,795.93 | 558.53 | 31.10% | 6月末对燃气发展公司持股比例从25%提高至40%，使投资收益增加 |
| 营业外收入 | 1,154.39 | 142.39 | 1,011.99 | 710.71% | 收到政府对提前关闭南海垃圾焚烧发电一厂的补助款1000万元 |
| 所得税费用 | 3,300.99 | 1,846.59 | 1,454.41 | 78.76% | 利润总额增加以及母公司去年同期按15%计算所得税,今年按25%的所得税税率计算 |
（3）报告期，现金流量表项目大幅变动原因分析
| 项目 | 2013年 1－9月 | 2012年 1－9月 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 收到的税费返还 | 608.89 | 608.89 | 绿电公司收到所得税退税 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 2,941.32 | 2,093.79 | 847.53 | 40.48% | 收到与收益相关的政府补助款和利息收入等增加 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 23,213.43 | 17,561.02 | 5,652.41 | 32.19% | 业务扩大，营业成本增加，导致付现成本增加 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 2,421.02 | 4,302.99 | -1,881.97 | -43.74% | 支付的代收款减少 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 15,802.38 | 3,520.15 | 12,282.23 | 348.91% | 本期处置南海发展大厦土地，去年同期没有发生同类情况 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 2,261.40 | 364.83 | 1,896.57 | 519.85% | 收到的工程保证金增加 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 61,688.72 | 31,034.38 | 30,654.33 | 98.78% | 桂城水厂整体迁移工程、污泥处理项目和一厂改扩建等项目投入增加 |
| 吸收投资所收到的现金 | 59,447.06 | -59,447.06 | -100.00% | 去年同期公司完成定向增发吸收投资，本期没有发生 | |
| 借款所收到的现金 | 23,080.00 | 2,820.00 | 20,260.00 | 718.44% | 贷款增加 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、 公司于2013年6月底完成向佛山市南海燃气发展有限公司的增资，持股比例提高至40%。公司自第三季度起按40%的持股比例核算投资收益。2013年1-9月确认投资收益2,354.46万元。
2、 公司2012年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案：以2012年12月31日总股本579,242,881股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润转入下年度。本年度不进行公积金转增股本。利润分配方案已于2013年8月14日实施完毕。
3、 2013年8月，公司全资子公司佛山市南海瀚蓝供水投资有限公司向佛山市南海西岸自来水有限公司（以下简称“西岸水司”）增资440.76万元，持有西岸水司60%股权。公司自2013年9月起将西岸水司纳入公司合并报表范围。
4、 根据2013年8月5日召开的第7届董事会第26次会议决议，公司控股子公司佛山市南海九江自来水公司（以下简称“九江水司”）收购佛山市铂锦水务有限公司100%股权，收购价格为4800万元。截至报告期末，已预付股权转让款500万元。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 上市承诺 | 其他 | 佛山市南海供水集团有限公司 | 供水集团及其子公司今后不从事与本公司构成同业竞争的业务。 | 2000年12月20日起 | 否 | 是 |
| 与再融资相关的承诺 | 股份限售 | 广东南海控股投资有限公司 | 认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 | 2012-08-07至2015-08-06 | 是 | 是 |
| 其他 | 广东南海控股投资有限公司 | 南海控股及其直接或间接控制的企业不开展与本公司构成实质性竞争的业务或可能构成竞争的业务。 | 2011年9月21日起 | 否 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
南海发展股份有限公司
法定代表人:何向明
2013年10月25日
股票简称：南海发展 股票代码：600323 编号：临2013—028
债券简称：11发展债 债券代码：122082
南海发展股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南海发展股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2013年10月25日（星期五）上午召开。本次会议采用现场会议结合通讯会议的形式召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事9人，所有董事均亲自出席会议。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、审议通过公司2013年第三季度报告全文和正文。（全部9票通过）
2013年第三季度报告全文和正文的详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和中国证券报、上海证券报和证券时报。
二、审议通过《南海发展股份有限公司内部控制评价制度》。（全部9票通过）
《南海发展股份有限公司内部控制评价制度》的详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、审议通过《南海发展股份有限公司内部控制手册（方法论分册）》。（全部9票通过）
《南海发展股份有限公司内部控制手册（方法论分册）》的详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
南海发展股份有限公司董事会
二0一三年十月二十六日