证券简称：两面针 证券代码：600249 公告编号：临2013—034
柳州两面针股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2013年10月24日以现场表决的方式在柳州市东环路282号本公司五楼会议室召开，会议通知于2013年10月21日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事九名，实到董事七名，参加表决的董事分别为：林钻煌先生、吴堃先生、莫善军先生、莫瑞珖先生、何小平女士、覃解生先生、覃程荣先生。公司董事长钟春彬先生因工作原因出差在外，委托董事林钻煌先生代为表决。董事王为民先生因工作原因出差在外，委托董事林钻煌先生代为表决。经全体参会董事一致推举，本次会议由公司董事、总裁林钻煌先生主持。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、审议通过了公司《2013年第三季度报告》全文及正文。
详见公司同期披露的《2013年第三季度报告》全文及正文。
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
二、审议通过了《关于修订〈柳州两面针股份有限公司信息披露
事务管理制度〉的议案》。
根据公司实际情况及《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件的要求，公司决定对《柳州两面针股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）进行如下修订：
1、原《信息披露事务管理制度》中
第二十三条：公司公开披露信息的指定报纸为：《上海证券报》。指定网站为：http://www.sse.com.cn （上海证券交易所网站），同时在公司网站上披露（http://www.lmz.com.cn ）。
现修订为：
第二十三条：公司公开披露信息的指定报纸为：《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》。指定网站为：http://www.sse.com.cn （上海证券交易所网站），同时在公司网站上披露（http://www.lmz.com.cn ）。
2、原《信息披露事务管理制度》中
第二十七条第（四）点：公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海监管局、上海证券交易所报送的报告、请示等文件应由董事会秘书审核后提交公司董事长最终签发。
现修订为：
第二十七条第（六）点：公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会广西监管局、上海证券交易所报送的报告、请示等文件应由董事会秘书审核后提交公司董事长最终签发。
3、原《信息披露事务管理制度》中
第二十七条第（五）点：在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经营情况及经营数据的宣传性信息文稿（包括媒体采访后提交的清样）、公司对外形象宣传制作的年报、视觉和听觉宣传材料、产品宣传和促销用语、面向公众的公司网站以及有可能提供外界的公司内部报刊、简报等内容应由董事会秘书审核后提交公司董事长或总经理最终签发。
现修订为：
第二十七条第（七）点：在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经营情况及经营数据的宣传性信息文稿（包括媒体采访后提交的清样）、公司对外形象宣传制作的年报、视觉和听觉宣传材料、产品宣传和促销用语、面向公众的公司网站以及有可能提供外界的公司内部报刊、简报等内容应由董事会秘书审核后提交公司董事长或总经理最终签发。
4、增加第十二章信息披露直通车业务规程，具体条款如下：
第七十二条 信息披露直通车（以下简称 “直通车”），是指按照《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等有关规定，通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站www.sse.com.cn 及其他公司指定媒体进行披露的信息披露方式。
第七十三条 属于上交所规定的直通车公告范围的，通过直通车办理信息披露业务；不属于直通车公告范围的，按上交所有关规定办理信息披露业务。
第七十四条 公司及相关信息披露义务人应当按照上交所《上市规则》、《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求办理直通车业务，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
第七十五条 按照以下流程办理直通车业务
（一）使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录上交所网站的 “上市公司专区”。
（二）通过 “上市公司专区”创建信息披露申请，正确选择并添加公告类别，上传信息披露文件，并对照上交所的规定检查文件是否符合相关要求。
（三）信息披露申请属于直通车业务范围的，上交所信息披露系统将直接披露并完成信息披露文件的登记。信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需上交所形式审核后方可予以披露。
（四）公司董事会办公室应在 15：30 之前完成信息披露所有文件的提交，在 17：00 之前完成确认发布。
第七十六条 在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，合并创建一个信息披露申请。
创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。
第七十七条 已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布但上所网站尚未刊载的信息披露文件，因特殊原因需修改或者撤销的，按照上交所有关规定向其提出申请。
第七十八条 公司及相关信息披露义务人通过直通车业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及上交所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。
第七十九条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守《上市规则》及上交所其他有关规定，积极配合上交所监管工作。
第八十条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致不能正常办理直通车业务的，按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。
5、原《信息披露事务管理制度》中第十二章及第七十二条至第七十六条的序号相应顺延。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司信息披露事务管理制度》。
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
三、审议通过了《关于审议〈柳州两面针股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》。
为规范公司在银行间债券市场的信息披露行为，依据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2012 年修订）的有关规定，公司制订了《柳州两面针股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》。
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《关于参与转融券业务的议案》。
截止2012年12月31日，公司持有中信证券约5,472万股。除去经公司2012年年度股东大会授权公司管理层在2013年剩余时间里可出售的1,800万股，公司可额外灵活支配的中信证券存量股份约3,672万股。
为盘活公司持有的金融资产，分享证券市场创新业务发展红利，增加公司收益，公司决定以可额外灵活支配的3,672万股中信证券股票为标的物参与转融券业务，与宏源证券股份有限公司签署为期一年的转融券业务委托协议书，并授权公司管理层根据市场情况办理。
详见公司同期披露的《柳州两面针股份有限公司关于参与转融券业务的公告》（临2013—035）。
同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2013年10月24日
证券简称：两面针 证券代码：600249 公告编号：临2013—035
柳州两面针股份有限公司
关于参与转融券业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司将可额外灵活支配的3,672万股中信证券股票委托宏源证券股份有限公司进行转融券业务。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易经董事会审议批准后实施。
一、 交易概述
（一）截止2012年12月31日，公司持有中信证券约5,472万股。除去经公司2012年年度股东大会授权公司管理层在2013年剩余时间里可出售的1,800万股，公司可额外灵活支配的中信证券存量股份约3,672万股。
为盘活公司持有的金融资产，分享证券市场创新业务发展红利，增加公司收益，根据《中国证券金融股份有限公司转融通业务规则》，本公司决定将持有的可额外灵活支配的3,672万股中信证券股票，委托宏源证券股份有限公司进行转融券业务。
中国证券金融股份有限公司 （以下简称“证金公司”）是经国务院
同意，中国证券监督管理委员会批准，由上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司共同发起设立的证券类金融机构。根据目前的转融券业务试点规则，只有上市公司机构股东具备出借证券的资格。
上市公司出借的股票，由证金公司负责偿还。证金公司从证券出借
人融入证券的费率定为3 天期 1.5%、7 天期 1.6%、14 天期 1.7%、28 天期 1.8%、182 天期2% 。开展转融券业务不影响所有人权益，证券出借期间发生证券分红派息、送股或转增股等的，借入人需将股利、红利和股票一并还给出借人。证金公司作为转融券业务的金融平台，具有国家级信用，安全性高。参与转融券业务是盘活上市公司存量股票比较安全的一种方式。
公司在董事会审批同意后，将与宏源证券股份有限公司签署为期一年的转融券业务的委托协议书。
（二）董事会审批情况及独立董事意见
2013 年 10 月24日公司第六届董事会第七次会议审议了《关于参与转融券业务的议案》，本次会议应出席董事9 人，出席会议董事7 人，授权委托董事2 人，出席会议及委托出席会议董事共9 人均表决同意上述议案。
截止2013 年10 月23 日，公司决定以可额外灵活支配的3,672万股中信证券股票为标的物参与转融券业务，其市值为44,284.32万元，占公司2012 年底经审计的净资产22.81%。本次委托进行转融券业务，按《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，经董事会审议批准后实施。委托进行转融券业务的具体事宜，董事会授权公司经营层根据市场情况办理。
独立董事对公司进行转融券业务发表了如下意见：
上市公司出借的股票，由证金公司负责偿还。证金公司作为转融券业务的金融平台，具有国家级信用，安全性高；证券出借期间发生证券分红派息、送股或转增股等的，借入人需将股利、红利和股票一并还给出借人，开展转融券业务不影响所有人权益。因此，同意公司进行基于证金公司为金融平台的转融券业务。
本次委托宏源证券股份有限公司进行转融券业务的股票市值占公司2012 年底经审计的净资产22.81%，经董事会审议批准实施，符合 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
二、受委托方情况介绍
宏源证券（证券代码：000562）是中国第一家上市证券公司，是经
中国证监会批准的全国性、综合类、创新类券商，全国首批保荐机构之一， 公司拥有全面的证券类业务资格。公司注册资本39.7亿元，注册地为新疆乌鲁木齐市文艺路233号 ，办公地址为北京市西城区太平桥大街19号。主要经营范围包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品等。
2012年，宏源证券实现营业收入32.95亿元，实现净利润8.7亿元。截
止2012年年底，宏源证券总资产319亿元，净资产148亿元。
宏源证券于2013年9月获得转融券业务资格。
三、 交易标的基本情况
1、本次委托宏源证券进行转融券业务的标的物为公司持有的中信证
券股票，股票代码为600030。该股票的上市地为上海证券交易所。
2、本公司持有的中信证券不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况。
四、 协议的主要内容及履约安排
在董事会审批同意后，公司将与宏源证券股份有限公司签署为期
一年的转融券业务的委托协议书。
五、进行转融券业务对公司的影响及收益情况
1、参与转融券业务，可在资产安全的前提下，盘活本公司的存量股票。随着证券市场转融券业务的逐步发展，公司参与该项业务，能为公司带来一定的收益。
2、作为出借人，在红利、红股等股东权益不受任何影响的情况下，公司将额外获得一定金额的稳定收益，开启了一种新的盈利模式。具体收益将依据中信证券股票实际出借数量、股票出借日中信证券二级市场的收盘价及证金公司拟定的转融券期限费率等确定。
六、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2013年10月24日