2013年第三季度报告
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 沈东新 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张志刚 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 董新风 |
公司负责人沈东新、主管会计工作负责人张志刚及会计机构负责人（会计主管人员）董新风保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 项 目 | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
| 总资产 | 21,539,951,651.85 | 20,881,316,944.78 | 3.15 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,735,807,850.66 | 3,975,918,740.39 | -6.04 |
| 项 目 | 年初至报告期末（1-9月） | 上年初至上年报告期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,433,992,747.76 | 407,782,703.20 | 251.66 |
| 项 目 | 年初至报告期末（1-9月） | 上年初至上年报告期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 18,394,935,893.08 | 21,520,097,376.03 | -14.52 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 108,993,441.20 | -23,006,057.29 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 105,268,739.30 | -63,924,737.56 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率(%) | 2.83 | -0.57 | 增加3.4个百分点 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.14 | -0.03 | 不适用 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.14 | -0.03 | 不适用 |
注：公司于2013年1月完成收购南疆钢铁100%股权，将其纳入合并报表范围，因此，公司本报告期对比的上年度末及上年同期数均为合并报表数据。
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 本期金额 （7-9月） | 年初至报告期末金额（1-9月） |
| 非流动资产处置损益 | -1,988,986.11 | -1,410,448.05 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 555,000.00 | 765,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 17,064.65 | 5,000,019.39 |
| 所得税影响额 | 220,368.32 | -629,869.44 |
| 合计 | -1,196,553.14 | 3,724,701.9 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数(户) | 70,116 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称(全称) | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 国有法人 | 53.12 | 407,154,532 | 0 | 无 | ||
| 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 | 未知 | 1.19 | 9,155,907 | 0 | 未知 | ||
| 梁耀辉 | 未知 | 0.63 | 4,856,262 | 0 | 未知 | ||
| 新疆投资发展（集团）有限责任公司 | 国有法人 | 0.59 | 4,510,000 | 0 | 未知 | ||
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 国有法人 | 0.47 | 3,594,839 | 0 | 未知 | ||
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 未知 | 0.21 | 1,641,033 | 0 | 未知 | ||
| 方珍芝 | 未知 | 0.19 | 1,474,700 | 0 | 未知 | ||
| 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. | 未知 | 0.17 | 1,300,000 | 0 | 未知 | ||
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 未知 | 0.17 | 1,284,772 | 0 | 未知 | ||
| 卢玉涛 | 未知 | 0.15 | 1,136,500 | 0 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 | |||||
| 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 407,154,532 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 | 9,155,907 | 人民币普通股 | |||||
| 梁耀辉 | 4,856,262 | 人民币普通股 | |||||
| 新疆投资发展（集团）有限责任公司 | 4,510,000 | 人民币普通股 | |||||
| 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 3,594,839 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 1,641,033 | 人民币普通股 | |||||
| 方珍芝 | 1,474,700 | 人民币普通股 | |||||
| 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO. | 1,300,000 | 人民币普通股 | |||||
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 1,284,772 | 人民币普通股 | |||||
| 卢玉涛 | 1,136,500 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东中，新疆投资发展（集团）有限责任公司持有本公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）15％的股权，八钢公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其余股东之间是否存在关联关系及一致行动人情况。 | ||||||
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 本报告期末(元) | 上年度末(元) | 增减幅度（％） |
| 货币资金 | 108,132,267.60 | 220,399,907.59 | -50.94 |
| 应收票据 | 1,795,440,553.91 | 3,225,646,157.74 | -44.34 |
| 应收账款 | 282,037,946.33 | 17,621,675.11 | 1500.52 |
| 其他应收款 | 2,756,288.10 | 1,376,131.10 | 100.29 |
| 其他流动资产 | 0 | 18,691,670.70 | -100.00 |
| 在建工程 | 8,897,860,669.02 | 6,334,072,304.34 | 40.48 |
| 应付账款 | 5,609,010,182.37 | 3,689,388,289.98 | 52.03 |
| 应付职工薪酬 | 47,291,328.43 | 34,713,533.49 | 36.23 |
| 应交税费 | -579,872,290.43 | -441,633,990.28 | 不适用 |
| 应付利息 | 18,976,515.05 | 42,050,677.39 | -54.87 |
| 其他应付款 | 488,407,709.41 | 795,429,160.81 | -38.60 |
| 一年内到期的非流动负债 | 317,000,000.00 | 1,272,400,000.00 | -75.09 |
| 预计负债 | 0 | 3,482,626.60 | -100.00 |
| 专项储备 | 14,632,160.50 | 392,015.89 | 3632.54 |
| 项目 | 年初至报告期末(元) | 上年初至上年报告期末(元) | 增减幅度（％） |
| 营业税金及附加 | 60,882,637.32 | 36,957,446.65 | 64.74 |
| 管理费用 | 369,386,144.39 | 257,962,522.37 | 43.19 |
| 资产减值损失 | 2,706,039.14 | 1,965,038.85 | 37.71 |
| 营业利润 | 159,897,078.43 | -49,175,185.94 | 不适用 |
| 营业外收入 | 6,641,008.68 | 48,702,016.27 | -86.36 |
| 营业外支出 | 2,286,437.34 | 591,330.97 | 286.66 |
| 利润总额 | 164,251,649.77 | -1,064,500.64 | 不适用 |
| 所得税费用 | 55,258,208.57 | 21,941,556.65 | 151.84 |
| 净利润 | 108,993,441.20 | -23,006,057.29 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,433,992,747.76 | 407,782,703.20 | 251.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -31,556,534.36 | -92,285,629.88 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,514,703,853.39 | -228,978,059.11 | 不适用 |
（1）货币资金变动系偿还债务支付的现金增加。
（2）应收票据变动系销售收到的票据减少及票据贴现量增加。
（3）应收账款变动系报告期赊销增加。
（4）其他应收款变动系个人工伤及出差借款增加。
（5）其他流动资产变动系可递减以后年度应交的所得税减少。
（6）在建工程变动系南疆工程项目支出增加。
（7）应付账款变动系资材备件、原燃料、工程款增加。
（8）应付职工薪酬变动系应付工资及职教费增加所致。
（9）应交税费变动系报告期增值税留抵税额较大。
（10）应付利息变动系支付已计提公司债利息。
（11）其他应付款变动系报告期南疆钢铁归还收购前向八钢公司的借款。
（12）一年内到期的非流动负债变动系一年内到期的长期借款减少。
（13）预计负债变动系报告期支付上年度诉讼损失费。
（14）专项储备变动系报告期计提安全生产费用。
（15）营业税金及附加变动系报告期应交增值税增加所致。
（16）管理费用变动系报告期新产品研发费增加。
（17）资产减值损失变动系报告期坏账损失增加。
（18）营业利润变动系吨钢毛利增加，销售费用降低。
（19）营业外收入变动系上年同期减免调期交易应付利息。
（20）营业外支出变动系报告期处置固定资产净损失增加。
（21）利润总额、所得税费用、净利润变动系报告期盈利增加。
（22）经营现金净流量变动系公司票据贴现增加所致。
（23）投资现金净流量变动系公司以现金支付的工程款减少。
（24）筹资现金净流量变动系报告期吸收借款收到的现金减少。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □ 不适用
2012年11月，公司第四届董事会第十八次会议及2012年第二次临时股东大会审议批准收购控股股东之全资子公司－新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司（简称“南疆钢铁”）。公司自2013年1月1日起将南疆钢铁纳入合并报表范围（参见公司临2012-27、临2012-29、临2013-001公告及定期报告）。报告期内，南疆钢铁部分产能已进入试生产阶段。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决同业竞争 | 控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 依法行使拥有股权，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不损害本公司合法权益；在本公司生产经营范围内，其及其所属公司、部门不增加项目相同或类似业务投入，不发生同业竞争，不与本公司产生利益冲突；若违背承诺，本公司有权要求赔偿并以市价或成本价中较低价收购。控股股东于2001年5月28日与本公司签定《非竞争协议》，避免和消除了与本公司在钢坯生产、销售环节上同业竞争的可能性。 | 否 | 是 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 解决同业竞争 | 实际控制人宝钢集团有限公司(即：收购人) | (2)在八一钢铁有钢铁项目的地区，收购人及其所控制的企业有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与八一钢铁所从事的钢铁业务构成竞争的业务，收购人应将上述商业机会通知八一钢铁，在通知中所指定的合理期间内，八一钢铁做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则收购人放弃该商业机会；如果八一钢铁不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。 (3)收购人不会利用作为八一钢铁实际控制人的地位，通过控股股东达成任何不利于八一钢铁利益或八一钢铁非关联股东利益的交易或安排。 | 否 | 是 |
| 解决关联交易 | 收购人将尽可能减少和规范与八一钢铁及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人将遵循市场公平、公开、公正的原则，并依据有关法律、法规和上海证券交易所有关规则及八一钢铁公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露和办理有关报批程序，规范相关交易，保证不通过关联交易损害八一钢铁及其他股东的合法权益。 | 否 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
新疆八一钢铁股份有限公司
法定代表人：沈东新
2013年10月25日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2013-031
债券代码：122098 债券简称：11八钢债
新疆八一钢铁股份有限公司
2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次股东大会不存在否决提案的情况
● 本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开的时间和地点
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)2013年第二次临时股东大会，于2013年10月25日上午10:30时在公司二楼会议室现场召开。
(二)出席会议的股东及股东代理人情况
| 出席会议的股东和代理人人数 | 2人 |
| 所持有表决权的股份总数(股) | 411,664,532股 |
| 占公司有表决权股份总数的比例(%) | 53.71% |
(三)表决方式及大会主持情况
本次股东大会由董事会召集，董事长沈东新主持，会议采取现场投票的表决方式，本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(四)董事、监事和董事会秘书的出席情况
公司在任董事9人，出席7人，董事王学斌、独立董事于雳因公出差未出席本次会议；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书兼总会计师董新风出席本次会议，公司其他高级管理人员1人，列席1人；天阳律师事务所见证律师参加本次会议。
二、提案审议表决情况
| 序号 | 议案内容 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1 | 《关于公司更换会计师事务所的议案》 | 411,664,532 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 2 | 《关于公司向全资子公司提供借款的议案》 | 411,664,532 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 3 | 《关于公司向全资子公司提供委托贷款的议案》 | 411,664,532 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
上述议案的具体内容及相关公告，详见2013年8月24日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、律师见证意见
本次股东大会由天阳律师事务所李大明律师、常娜娜律师现场见证，并出具《法律意见书》，认为：公司二○一三年第二次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、备查文件
(一)载有公司与会董事签名的本次股东大会决议；
(二)天阳律师事务所出具的天阳证股字［2013］第47号《法律意见书》。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○一三年十月二十五日