一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	王文京
主管会计工作负责人姓名	章培林
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	王仕平

公司董事长兼总裁王文京先生、执行副总裁兼财务总监章培林先生及总会计师王仕平先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	5,992,557,942	6,156,291,272	-2.7
归属于上市公司股东的净资产	2,633,402,464	2,993,568,597	-12.0
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末（1－9月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-379,313,564	-625,508,511	不适用
	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末（1－9月）	比上年同期增减(%)
营业收入	2,369,497,247	2,456,640,466	-3.5
归属于上市公司股东的净利润	6,546,729	3,178,274	106.0
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-104,634,456	-27,728,877	不适用
加权平均净资产收益率（％）	0.24	0.11	上升0.13个百分点
基本每股收益（元/股）	0.007	0.003	133.3
稀释每股收益（元/股）	0.007	0.003	133.3

注：基本每股收益以报告期加权平均股本为基数计算，本报告期加权平均股数为959,246,238股，上年同期加权平均股数为979,084,040 股。

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				37,536
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
北京用友科技有限公司	境内非国有法人	29.92	286,972,029		质押140,000,000
上海用友科技咨询有限公司	境内非国有法人	13.67	131,094,765
上海益倍管理咨询有限公司	境内非国有法人	5.28	50,687,705
北京用友企业管理研究所有限公司	境内非国有法人	5.19	49,828,492		质押36,000,000
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金	其他	3.53	33,899,901
上海优富信息咨询有限公司	境内非国有法人	3.10	29,761,238

瑞士信贷(香港)有限公司	其他	1.84	17,676,016
摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股基金	其他	1.40	13,436,754
铂金投资管理有限公司	其他	0.96	9,226,303
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金	其他	0.89	8,575,565
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
北京用友科技有限公司		286,972,029		人民币普通股286,972,029
上海用友科技咨询有限公司		131,094,765		人民币普通股131,094,765
上海益倍管理咨询有限公司		50,687,705		人民币普通股50,687,705
北京用友企业管理研究所有限公司		49,828,492		人民币普通股49,828,492
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金		33,899,901		人民币普通股33,899,901
上海优富信息咨询有限公司		29,761,238		人民币普通股29,761,238
瑞士信贷(香港)有限公司		17,676,016		人民币普通股17,676,016
摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股基金		13,436,754		人民币普通股13,436,754
铂金投资管理有限公司		9,226,303		人民币普通股9,226,303
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金		8,575,565		人民币普通股8,575,565
上述股东关联关系或一致行动的说明		北京用友科技有限公司(简称"用友科技")、上海用友科技咨询有限公司(简称"用友咨询")和北京用友企业管理研究所有限公司(简称"用友研究所")因受相同控股股东控制而存在关联关系，上海益倍管理咨询有限公司(简称"上海益倍")与上海优富信息咨询有限公司(简称"上海优富")因其执行董事同时担任用友咨询与用友研究所的董事而分别与用友咨询和用友研究所形成关联关系。上海益倍与上海优富因受不同控股股东控制而不存在关联关系，与用友科技因受不同控股股东控制也不存在关联关系。上述五家股东与其他股东之间不存在关联关系。本公司不了解其他股东之间是否存在关联关系或是否是一致行动人。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目	期末余额	期初余额	增减幅度(%)	变动原因
货币资金	1,137,751,858	1,697,036,209	-33.0	主要由于报告期经营活动现金变动、在建工程付款、对外投资、股份回购以及现金股利分配等综合所致。
在建工程	704,546,784	526,077,920	33.9	主要由于报告期用友产业基地建设支出所致。
递延所得税资产	26,246,634	72,302,533	-63.7	主要由于报告期内转回年初应付未付职工薪酬以及其它可抵扣暂时性差异所致。
应交税费	109,885,310	248,120,009	-55.7	主要由于报告期缴纳2012年底应交税费所致。
应付职工薪酬	163,689,415	452,523,530	-63.8	主要由于报告期支付2012年底应付职工薪酬所致。
其他流动负债	2,519,018	13,938,606	-81.9	主要由于报告期支付2012年底预提费用所致。
一年内到期的非流动负债	16,341,200	120,571,200	-86.4	主要由于报告期内偿还一年内到期的长期借款所致。
长期借款	275,324,250	158,763,319	73.4	主要由于报告期内新增长期借款所致。
应付债券	496,245,218	-	-	主要由于报告期发行中期票据所致。

利润表项目	本年累计数	上年同期	增减幅度(%)	变动原因
营业税金及附加	35,512,128	66,988,040	-47.0	主要由于从2013年8月1日起全国营改增所致。
资产减值损失	36,949,369	21,433,211	72.4	主要由于报告期计提应收款项坏账准备增长所致。
财务费用	57,896,492	39,218,500	47.6	主要由于报告期支付贷款利息增长所致。
营业外支出	3,003,755	1,688,887	77.9	主要由于报告期内公司捐赠支出增加所致。

现金流量表项目	本年累计数	上年同期	增减幅度(%)	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	-379,313,564	-625,508,511	不适用	主要由于经营活动的现金流入增加和经营活动的现金流出减少所致。
投资活动产生的现金流量净额	-410,202,707	-287,488,099	不适用	主要由于报告期内出资2.4亿元投资百年人寿保险股份有限公司及收到转让北京瑞友科技股份有限公司股权款7,537万元所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（一）公司董事会召开情况

1、2013年8月9日公司董事会以通讯方式召开第五届董事会2013年第十次会议，相关决议事项公告刊登于2013年8月10日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

2、2013年8月16日公司董事会以通讯方式召开第五届董事会2013年第十一次会议，相关决议事项公告刊登于2013年8月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

（二）报告期内公司经营情况分析及第四季度工作安排

1、报告期内公司总体经营情况

报告期内，公司按照年度经营目标和转型升级战略积极推进各项工作。2013年前三季度公司累计实现营业收入2,369,497,247元，同比减少3.5%；归属于上市公司股东的净利润6,546,729元，同比增长106.0%；扣除非经常性损益后的净利润-104,634,456元。第三季度公司实现营业收入829,999,692元、归属于上市公司股东的净利润-62,822,554元、扣除非经常性损益后的净利润-70,893,592元，当季营业收入同比增长12.0%，当季亏损额同比减少52.2%，当季扣除非经常性损益后的亏损额同比减少52.1%。公司前三季度累计营业收入负增长，扣除非经常性损益后的累计净利润仍然下滑，其主要原因是业务结构调整（加大伙伴分销、实施分签等）、三季度的季节性影响所致。公司第三季度经营质量与去年同期对比得到改善，营业收入同比增长12.0%，销售费用同比下降14.1%，管理费用同比增长4.3%（主要是研发投入增加），经营活动产生的现金流量净额显著改善。公司积极推进业务转型和管理升级，转型升级措施将对全年业绩带来积极影响。

公司在2013年年初确定了“平台化转型”、“业务聚焦”和“管理升级”关键发展策略，报告期内公司切实贯彻落实关键策略，积极推进各项关键任务，各项业务取得了积极进展，为全年目标的实现奠定了良好的基础。

报告期内，公司按照“平台化转型”策略，继续加快用友UAP（统一应用平台）产品的研发推进和产业链拓展，完成了UAP6.3版的研发与上市工作，发布了UAP云管理平台和UAP移动平台，支持数据处理的AE2.0和基于BI的商业分析BQ8.0产品研发取得了阶段性成果。在支持发展产业链方面，公司发布了基于UAP平台的开发培训、实施工具、咨询服务等服务产品，以支持产业链上的各类平台客户。同时，公司加强了各行业子公司基于UAP平台的产品共享、整合、升迁等管理，提升了产品技术能力和系统运维效果。报告期内，CSP（公有云服务平台）已完成开发平台的技术架构设计、集成开发环境和数据管理模型的开发，初步支持下一代公有云应用在开发平台上进行开发。基于CSP平台的云应用产品开发进展顺利，协同云更新后的开发方案在新开发平台上进行开发，管理云与中国电信合作在部分省份树立了样板，财税云和支付云进一步扩大了用户覆盖，云应用产品在第三季度新增用户50.6万，累计用户数达到159.6万。

报告期内，公司按照“业务聚焦”的要求，在面向大型企业的NC业务领域重点加强以业务为中心，结合电子商务、移动应用等新技术的统一营销解决方案，全面推进以人为中心的E-HR与协同业务，并稳固发展以财务管控为中心的集团管控。行业业务聚焦在建筑、地产、装备制造、医药、服装等重点行业，通过发展行业产品，加大力度推进行业业务拓展，并发展基于UAP的行业开发及服务伙伴。公司继续发展产业链业务，推进NC部分行业产品的伙伴合作开发，为客户提供更多、更专业、更快的行业解决方案产品，同时加大了NC实施伙伴分签业务。报告期内，公司U8等中端产品分销发展了一批高价值的增值经销商，进一步提高市场覆盖度，使分销伙伴体系结构趋向更加合理化；通过伙伴商学院平台的应用推广，促使伙伴能力提升；结合U8+新产品的发布，促进并加快了老客户升级，伙伴平均单产较上年同期明显提高。报告期内，公司加强了标准支持服务产品（SPS）设计与业务推进，加强了对老客户经营的能力体系建设，在各分支机构中全面推行服务经营平台；公司发布了用友绿色服务桌面iSDV3.0版，形成直达客户桌面的有效通道，加强了对客户的管理。

报告期内，公司按照“管理升级”策略，结合业务调整，基本完成了人员结构的优化，人员规模得到控制，有效地支持了公司效益化经营。报告期内，公司启动了第三期股权激励计划，并已取得了中国证监会备案无异议，股权激励的实施将进一步优化公司激励与约束机制，吸引保留人才，提高员工工作积极性，促进公司发展。报告期内，公司进一步加强了产品研发管理，推进敏捷研发，快速响应客户和市场需求；同时加强了实施项目管理，提高了项目质量和客户满意度，提升了效益。

2、公司第四季度工作安排

为保证全面实现公司2013年度经营目标，第四季度公司将重点做好以下几个方面工作：

(1) 软件产品研发方面

结合市场需求，加快推出新的软件产品和新的行业解决方案，支持各机构、伙伴达成业绩；完善UAP 平台产品，提升UAP 相关各类服务，支持UAP 平台生态圈完善；继续加快发展CSP公有云平台及云应用开发。

(2) 产业链发展方面

继续推进并加强产业链合作伙伴建设，加大对合作伙伴的业务支持，提升伙伴的业务能力，密切与伙伴在产品、营销、服务上的长期双赢合作关系。

(3) 业务推进方面

进一步深化客户经营，加强市场营销和客户覆盖，推进项目或服务签约；确保已签约项目或服务的快速交付，保证客户系统的有效运行和客户满意度；加强软件硬件一体化业务、标准支持服务业务、需求变更业务等新业务的拓展。

(4) 运营成本控制方面

进一步加强成本费用控制，缩减开支。

(5) 人力资源方面

完成关键人才梯队建设，实施第三期股权激励计划等中长期激励计划，深化人员结构优化，提升人均效益。

(6) 运营体系改进方面

继续完善项目管理体系、软件开发管理体系；继续推进用友运营平台（YOP）系统的规划、建设工作；继续加强业绩管理，完善组织绩效考核及管理体系。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

用友软件股份有限公司

法定代表人:王文京

2013年10月25日

  2013年第三季度报告