证券代码：600588 证券简称：用友软件
用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
声 明
用友软件股份有限公司（以下简称“用友软件”或“本公司”、“公司”）、本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1、2、3 号》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及用友软件股份有限公司《公司章程》等规定制订。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。其股票来源为公司向激励对象定向发行用友软件股票。
本激励计划拟向激励对象授予股票权益（期权和限制性股票）总计2877.7387万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额95924.62万股的3%。具体如下：
1) 股票期权激励计划：
公司拟向激励对象授予1438.8694万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额95924.62万股的1.5%。其中首次授予1296.8250万份，占本激励计划公告时公司股本总额的1.352%；预留142.0444万份，占本激励计划拟授予的股票期权总数的9.87%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.148%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买1股用友软件 A 股股票的权利。
预留部分的股票期权将在本激励计划首次授予日起一年内按照本激励计划的规定授予。
2) 限制性股票激励计划：
公司拟向激励对象授予1438.8694万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额95924.62万股的1.5%。其中首次授予1296.8250万股，占本激励计划公告时公司股本总额的1.352%；预留142.0444万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的9.87%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.148%。
预留部分的限制性股票将在本激励计划首次授予日起一年内按照本激励计划的规定授予。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.63元，限制性股票的授予价格为6.76元。
4、在本激励计划（草案）有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格、股票期权和限制性股票的授予数量将分别做相应的调整。
5、本激励计划有效期自股票期权和限制性股票的首次授予日起不超过五年。
6、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、公司承诺披露股权激励计划（草案）至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
9、公司承诺股权激励方案推出前30日内未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件；未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内推出股权激励计划（草案）。
10、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
11、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 用友软件、本公司、公司 | 指 | 用友软件股份有限公司。 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 《用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量的用友软件A股股票的权利。 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的用友软件A股股票。 |
| 激励对象 | 指 | 经公司认定的，按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司高级管理人员、公司及其控股子公司的其他骨干员工。 |
| 期权授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。 |
| 股票期权有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权行权或注销为止的时间段。 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。 |
| 行权 | 指 | 激励对象依据本激励计划在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
| 限制性股票授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。 |
| 解锁日 | 指 | 本激励计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。 |
| 解锁期 | 指 | 限制性股票授予日至限制性股票解锁日之间的时间段。 |
| 解锁条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《用友软件股份有限公司章程》。 |
| 《考核办法》 | 指 | 《用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所。 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善用友软件股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员和公司及其控股子公司的骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和和公司及其控股子公司的骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，制订本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行机构，董事会及其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1、2、3 号》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计1641人，包括：
（一）公司高级管理人员及资深专家；
（二）经公司认定的用友软件及其控股子公司的中层管理人员、高级专家、专家：
（三）经公司认定的用友软件及其控股子公司的其他骨干人员。
以上所有激励对象均已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师需对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予1438.8694万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额95924.62万股的1.5%。其中首次授予1296.8250万份，占本激励计划公告时公司股本总额的1.352%；预留142.0444万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的9.87%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.148%。本激励计划每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买一股用友软件 A 股股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保、质押或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予期权总数的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 向奇汉 | 执行总裁 | 8.25 | 0.573% | 0.009% |
| 章培林 | 执行副总裁 | 7 | 0.486% | 0.007% |
| 吴健 | 高级副总裁 | 6 | 0.417% | 0.006% |
| 谢志华 | 高级副总裁 | 6 | 0.417% | 0.006% |
| 朱铁生 | 高级副总裁 | 5.9 | 0.410% | 0.006% |
| 李宏伟 | 高级副总裁 | 5.5 | 0.382% | 0.006% |
| 徐宝东 | 高级副总裁 | 5.25 | 0.365% | 0.005% |
| 杨晓柏 | 高级副总裁 | 5.5 | 0.382% | 0.006% |
| 牛立伟 | 高级副总裁 | 5.5 | 0.382% | 0.006% |
| 胡彬 | 高级副总裁 | 5.1 | 0.354% | 0.005% |
| 郑雨林 | 高级副总裁 | 5.5 | 0.382% | 0.006% |
| 欧阳青 | 高级副总裁 | 5.25 | 0.365% | 0.005% |
| 严绍业 | 高级副总裁 | 5.25 | 0.365% | 0.005% |
| 陈巧红 | 高级副总裁 | 5 | 0.347% | 0.005% |
| 邹丹 | 高级副总裁 | 5 | 0.347% | 0.005% |
| 专家、中层管理人员、其他骨干人员（1626人） | 1210.825 | 84.151% | 1.262% | |
| 预留部分 | 142.0444 | 9.872% | 0.148% | |
| 合计 | 1438.8694 | 100.00% | 1.500% | |
注：1、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的股票权益（包括股票期权和限制性股票）均未超过公司总股本的1%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起不超过五年。
2、授予日
本激励计划已经中国证监会备案且中国证监会无异议，在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定授予日。授予日应在自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，届时由公司根据董事会决定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权自对应的授予日至可行权日之间的时间段为等待期。激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计，分别为12个月、24个月、36个月。
4、可行权日
在本激励计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以分比例开始行权，进入行权期。在行权期内，董事会将确定行权日，公司集中统一办理行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在自首次授予日起满12个月后的未来36个月内分比例行权。
首次授予股票期权行权期及各期行权比例安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
激励对象必须在股票期权计划有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的此部分股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为12.63元。
2、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价，为每股12.63元；
（下转19版）