第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2013－027
上海医药集团股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第五届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2013年10月25日以通讯方式召开。本次会议应到董事九名,实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
1、《上海医药集团股份有限公司2013年第三季度报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、《上海医药集团股份有限公司关于与上海医药（集团）有限公司签订<商标使用许可合同>的议案》：详见公司公告临2013－028号。
四位关联董事楼定波、左敏、胡逢祥及周杰主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、《上海医药集团股份有限公司关于收购中国国际医药（控股）有限公司100%股权的议案》：详见公司公告临2013－029号。
四位关联董事楼定波、左敏、胡逢祥及周杰主动回避该议案的表决，五位非关联董事全部投票同意。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一三年十月二十六日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2013-28
上海医药集团股份有限公司
关于与上海医药（集团）有限公司签订
《商标使用许可合同》
的持续关连交易/日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
2013年10月25日，上海医药集团股份有限公司（“本公司”、“上海医药”）第五届董事会（“董事会”）第四次会议（“本次会议”）通过决议，同意本公司与上海医药（集团）有限公司（“上药集团”）签订《商标使用许可合同》（“本次交易”）：上药集团就目前名下的68个注册商标无偿许可本公司使用，并约定本公司拥有再许可下属单位使用的权利，商标续展、维护、维权由上药集团负责。许可期限为自合同生效之日起三年，许可期限届满后，双方可协商续签合同。
上药集团为本公司控股股东。本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）所述的日常关联交易和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）所定义的持续关连交易。
本次交易所适用的香港上市规则项下的各项百分比率（包括资产比率、收益比率、盈利比率和代价比率）均低于0.1%（各项比率的定义见香港上市规则第十四章），因此本次交易豁免于香港上市规则第十四A章下的独立股东批准、申报和公告要求；本次交易亦不构成香港上市规则第十四章项下的须予公布的交易。至本次交易为止，过去12个月内本公司与上述同一关连/关联人士或与不同关连/关联人士之间交易类别相关的关连/关联交易占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。
概述
本公司第五届董事会第四次会议于2013年10月25日以通讯方式召开，本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司关于与上海医药（集团）有限公司签订<商标使用许可合同>的持续关连交易/日常关联交易的议案》，同意本公司与上药集团签订《商标使用许可合同》，将上药集团名下68个注册商标无偿许可本公司使用，并授权公司管理层具体操作后续事宜。
本次交易构成了上市公司的持续关连交易/日常关联交易。本次交易所涉商标在2009年重大资产重组时纳入整体考虑，并在重组后已由本公司及本公司下属单位在日常经营中实际无偿使用，故符合一般商务条款。本次交易对价为0，为年初董事会批准的预计发生的持续关连交易/日常关联交易的新增类别，但不影响先期批准的金额，无需提交股东大会审议。
本公司简介
上海医药是总部位于上海的全国性医药产业集团，是中国唯一一家在医药产品及分销市场方面均居于领先地位的一体化医药公司。本公司H股及A股分别于香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）、上海证券交易所上市。
注册地址：上海市张江路92号
注册资本：人民币26.89亿元
法定代表人：楼定波
经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品，麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品[与经营范围相适应]、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
关连╱关联方简介
上药集团为本公司控股股东。
注册地址：上海市张江路92号
注册资本：人民币31.59亿元
法定代表人：楼定波
经营范围：医药产品、医疗器械及其相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
最近一年主要财务指标：
单位：人民币万元
■
注：上述数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。
本次交易的主要内容
上药集团将其所拥有的68个注册商标（“授权商标”），在中国大陆地区，许可本公司在所有授权商标被商标局核定使用的商品/服务上使用。上药集团向本公司的授权方式为排他许可，且本公司拥有再许可下属单位使用的权利。上药集团为免费授权本公司使用授权商标，商标续展、维护、维权由上药集团负责。许可期限为自合同生效之日起三年，许可期限届满后，双方可协商续签合同。
本次交易的意义
本次交易的目的为进一步明确上药集团与本公司之间的商标权利义务关系。
表决结果及审议程序
本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。董事会通过关于本次交易的决议时，关连/关联人士楼定波先生、左敏先生、胡逢祥先生及周杰先生按相关法律法规和上市规则的要求回避表决。除上文披露者外，本公司无任何其他董事在本次交易中拥有重大权益。
本次交易的议案由出席董事会会议的非关连/关联董事进行了审议和表决，表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。各位非关连/关联董事（包括独立非执行董事）一致认为，本次交易按一般商务条款进行，未损害公司及其他股东的利益，符合本公司和全体股东的整体利益。
本次交易已获得独立非执行董事的事前认可：本次交易按一般商务条款进行，不存在损害公司或非关联股东利益的情形。本次董事会审议的过程遵循了公平、公正、公开的原则，且关联董事均回避了表决，表决程序符合相关规定。独立非执行董事基于独立判断，同意本次交易。
会议的表决程序符合法律法规、本公司章程和《董事会议事规则》的有关规定。
遵守上市规则
上药集团为本公司控股股东，因此本次交易构成上交所上市规则所定义的日常关联交易和香港上市规则所定义的持续关连交易。
本次交易所适用的香港上市规则项下的各项百分比率（包括资产比率、收益比率、盈利比率和代价比率）均低于0.1%（各项比率的定义见香港上市规则第十四章），因此本次交易豁免于香港上市规则第十四A章下的独立股东批准、申报和公告要求；本次交易亦不构成香港上市规则第十四章项下的须予公布的交易。至本次交易为止，过去12个月内本公司与上述同一关连/关联人士或与不同关连/关联人士之间交易类别相关的关连/关联交易占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与上述同一关连/关联人士或与不同关连/关联人士之间交易类别相关的关连/关联交易占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一三年十月二十六日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2013-29
上海医药集团股份有限公司
关于收购中国国际医药（控股）有限公司100%股权的关连/联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
2013年10月25日，上海医药集团股份有限公司（“本公司”、“上海医药”）第五届董事会（“董事会”）第四次会议（“本次会议”）通过决议，同意以国有资产监督管理部门备案确认的评估值为基础，以不高于人民币5,008万元的价格向上海医药（集团）有限公司（“上药集团”）现金收购中国国际医药（控股）有限公司（“中国国际”）100%的股权（“本次交易”）。
上药集团为本公司控股股东，中国国际为上药集团持有的全资子公司。因此，本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》（“上交所上市规则”）所述的关联交易和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）所定义的关连交易。
本次交易不适用香港上市规则项下的股本比率；其对应的资产比率、收益比率均低于0.1%，而盈利比率、代价比率超过0.1%但低于5%（各项比率的定义见香港上市规则第十四章），因此本次交易豁免于香港上市规则第十四A章下的独立股东批准要求，但须遵守申报和公告要求；本次交易不构成香港上市规则第十四章项下的须予公布的交易。至本次交易为止，过去12个月内本公司与上述同一关连/联人或与不同关连/联人之间交易类别相关的关连/联交易占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。
概述
本公司第五届董事会第四次会议于2013年10月25日以通讯方式召开，本次会议审议并通过了《上海医药集团股份有限公司收购中国国际医药（控股）有限公司100%股权的议案》，同意以国有资产监督管理部门备案确认的评估值为基础，以不高于人民币5,008万元的价格向上药集团现金收购其持有的中国国际100%股权（“标的股权”），并授权公司管理层具体操作后续事宜。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成了上市公司的关连/联交易。本次交易完成后，上海医药持有中国国际100%的股权。
本次交易须报经相关境外投资项目主管部门及外资主管部门核准方可生效，且本次交易所依据的评估报告须报国有资产监督管理部门备案。本公司和上药集团将于国资监管部门备案及确认金额后签订关于本次交易的股权购买协议。
本公司简介
上海医药是总部位于上海的全国性医药产业集团，是中国唯一一家在医药产品及分销市场方面均居于领先地位的一体化医药公司。本公司H股及A股分别于香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）、上海证券交易所上市。
注册地址：上海市张江路92号
经济性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：楼定波
注册资本：人民币26.89亿元
经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品，麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品[与经营范围相适应]、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
关连╱联方简介
上药集团为本公司控股股东。
注册地址：上海市张江路92号
经济性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：楼定波
注册资本：人民币31.59亿元
经营范围：医药产品、医疗器械及其相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。
最近一年主要财务指标：
单位：人民币万元
■
注：上述财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。
关连╱联交易标的基本情况
中国国际为上药集团下属全资子公司。
注册地址：香港干诺道中200号信德中心30楼3002室
注册资本：港币21,160,000
经济性质：有限责任公司
成立日期：1982年7月
经营范围：医药进出口贸易、一般贸易、以取得租金收入为目的的房地产投资及投资控股。
公司简介：中国国际（原名香港新亚药厂(1982)有限公司）于1982年7月经批准在香港成立。中国国际成立时的注册资本为港币1,000,000，其后增加注册资本至港币21,160,000，系上药集团的全资子公司。公司的最终控股公司为上海实业(集团)有限公司。公司经批准的经营范围为医药进出口贸易、一般贸易、以取得租金收入为目的的房地产投资及投资控股。近年来公司的实际主营业务为以取得租金收入为目的的房地产投资。
交易标的目前股权架构：
■
交易标的一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
■
注：上述财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。
本次交易的对价依据
根据上海东洲资产评估有限公司（“评估师”）出具的沪东洲资评报[2013]第0709139号《上海医药（集团）有限公司拟转让其持有的中国国际医药（控股）有限公司股权的评估报告》（“评估报告”），以2013年8月31日为评估基准日，中国国际净资产账面值为人民币2,899.51万元，根据资产基础法评估的净资产评估值为人民币5,007.76万元。
本次评估中，评估师采用资产基础法即成本法进行评估，增值率72.71%。主要系近年来香港房产增值所致。
本次交易的主要内容和履约安排
本公司以国有资产监督管理部门备案确认的评估值为基础，以不高于人民币5,008万元的价格向上药集团现金收购其持有的中国国际100%股权。本公司和上药集团将于国资监管部门备案及确认金额后签订协议。协议于以下条件全部成就之日起生效：（1）双方法定代表人或者授权代表于股权转让协议上签字并加盖双方的法人公章；（2）双方就协议的签署和履行，已经按照上药集团及本公司现时有效的章程规定办妥一切内部权力机关的审议批准程序；（3）资产评估机构就本次股权转让出具之评估报告已获得国资监管部门或其授权单位的备案；（4）本次交易已获得相应发展改革部门、外资主管部门的批准、备案。
本次交易的意义
上海医药收购中国国际后，中国国际将成为本公司的境外业务拓展平台，符合上海医药国际化发展战略规划的要求。有利于本公司进出口业务的统一、集中，有利于充分利用境内外两栖优势，有利于上海医药的国际化业务整合及拓展。
关连╱联方承诺事宜
上药集团承诺，中国国际持有SPC BIOCHIMICA HONG KONG LIMITED 100%的股权、上海伊贝尔橡胶有限公司50%的股权、上海华新生物高技术有限公司9%的股权对应的所有股东权利及义务由上药集团全权享有及承担，以破产、清算、股权转让等适当方式从中国国际剥离。
上药集团承诺，无论中国国际是否持有上述对外投资股权，与该等对外投资股权相关之一切损益、潜在负债、或有负债均由上药集团承担，并负责处理。
上药集团承诺，如中国国际因持有上述对外投资股权而导致其遭受任何损失的，由上药集团实际承担该等损失。
表决结果及审议程序
本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。董事会通过关于本次交易的决议时，关连/联人士楼定波先生、左敏先生、胡逢祥先生及周杰先生按相关法律法规和上市规则的要求回避表决。除上文披露者外，本公司无任何其他董事在本次交易中拥有重大权益。
本次交易的议案由出席董事会会议的非关连/联董事进行了审议和表决，表决结果为：赞成5票，反对0票，弃权0票。各位非关连/联董事（包括独立非执行董事）一致认为，本次交易的交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东的利益，符合本公司和全体股东的整体利益。
本次交易已获得独立非执行董事的事前认可：本次交易聘请了专门的评估机构评估，并以国有资产监督管理部门备案确认的评估值为基础作为交易价格的确定依据；本次交易价格合理、公允，不存在损害公司或非关联股东利益的情形。本次董事会审议的过程遵循了公平、公正、公开的原则，且关连/联董事均回避了表决，表决程序符合相关规定。独立非执行董事基于独立判断，同意本次交易。
会议的表决程序符合法律法规、本公司章程和《董事会议事规则》的有关规定。
遵守上市规则
上药集团为本公司控股股东，因此本次交易构成上交所上市规则所定义的关联交易和香港上市规则所定义的关联交易。
本次交易不适用香港上市规则项下的股本比率；其对应的资产比率、收益比率均低于0.1%，而盈利比率、代价比率超过0.1%但低于5%（各项比率的定义见香港上市规则第十四章），因此本次交易豁免于香港上市规则第十四A章下的独立股东批准要求，但须遵守申报和公告要求；本次交易不构成香港上市规则第十四章项下的须予公布的交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与上述同一关连/联人或与不同关连/联人之间交易类别相关的关连/联交易占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一三年十月二十六日
| 资产负债情况 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 5,329,289 |
| 净资产 | 501,211 |
| 损益情况 | 2012年度 |
| 营业收入 | 6,852,664 |
| 净利润 | 211,420 |
| 资产负债情况 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 5,329,289 |
| 净资产 | 501,211 |
| 损益情况 | 2012年度 |
| 营业收入 | 6,852,664 |
| 净利润 | 211,420 |
| 资产负债情况 | 2012年 | 2013年1-8月 |
| 资产总额 | 2,723.32 | 2,908.40 |
| 净资产 | 2,675.22 | 2,899.51 |
| 损益情况 | 2012年 | 2013年1-8月 |
| 营业收入 | 28.37 | 22.11 |
| 净利润 | 328.49 | 276.71 |