第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议：
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 张崇阳 | 董事兼副总裁 | 因公出差 | 陈家华 |
公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁韩晓生先生、财务总监刘国升先生、资产财务部总经理于海波先生郑重声明：保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 39,640,768,544.54 | 30,934,760,741.08 | 28.14% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 8,432,275,314.28 | 8,509,126,695.65 | -0.90% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 1,019,365,261.80 | 2.73% | 2,560,087,112.02 | 57.58% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 178,028,797.13 | -13.63% | 379,809,507.31 | 60.76% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 176,957,929.89 | -14.39% | 378,196,708.49 | 60.14% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -2,462,091,576.49 | -84.40% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0390 | -13.72% | 0.0833 | 60.81% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0390 | -13.72% | 0.0833 | 60.81% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.26% | 减少0.35个百分点 | 4.44% | 增加1.54个百分点 | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 72,149.50 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 533,344.50 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 39,200.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,493,814.42 | |
| 减：所得税影响额 | 514,731.52 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 10,978.08 | |
| 合计 | 1,612,798.82 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 42,564户 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 中国泛海控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 73.67% | 3,357,159,952 | 0 | 质押 | 3,356,315,000 | |
| 泛海能源投资股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.72% | 124,000,000 | 0 | 质押 | 120,000,000 | |
| 黄木顺 | 境内自然人 | 2.53% | 115,425,597 | 0 | |||
| 中信信托有限责任公司－建苏725 | 其他 | 1.88% | 85,747,158 | 0 | |||
| 江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托二号 | 其他 | 1.82% | 82,824,790 | 0 | |||
| 云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第五期集合资金信托 | 其他 | 1.27% | 58,098,683 | 0 | |||
| 北京国际信托有限公司－银驰16号证券投资资金信托 | 其他 | 0.92% | 42,058,973 | 0 | |||
| 原绍彬 | 境内自然人 | 0.89% | 40,600,000 | 0 | |||
| 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.38% | 17,500,000 | 0 | |||
| 中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金 | 其他 | 0.32% | 14,533,749 | 0 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 中国泛海控股集团有限公司 | 3,357,159,952 | 人民币普通股 | 3,357,159,952 |
| 泛海能源投资股份有限公司 | 124,000,000 | 人民币普通股 | 124,000,000 |
| 黄木顺 | 115,425,597 | 人民币普通股 | 115,425,597 |
| 中信信托有限责任公司－建苏725 | 85,747,158 | 人民币普通股 | 85,747,158 |
| 江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托二号 | 82,824,790 | 人民币普通股 | 82,824,790 |
| 云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第五期集合资金信托 | 58,098,683 | 人民币普通股 | 58,098,683 |
| 北京国际信托有限公司－银驰16号证券投资资金信托 | 42,058,973 | 人民币普通股 | 42,058,973 |
| 原绍彬 | 40,600,000 | 人民币普通股 | 40,600,000 |
| 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 | 17,500,000 | 人民币普通股 | 17,500,000 |
| 中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金 | 14,533,749 | 人民币普通股 | 14,533,749 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 2、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公司与前10名其他股东及前10名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人； 3、未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 1、公司股东黄木顺除通过普通证券账户持有8,451,567股外，还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有106,974,030股，实际合计持有115,425,597股。 2、公司股东原绍彬通过光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有40,600,000股。 | ||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
三、报告期末前十名公司债券持有人持债情况
| 报告期末债券持有人总数 | 1,000户 | |
| 前十名“09泛海债”债券持有人情况 | ||
| 公司债券持有人名称 | 期末持债数量（张） | 持有比例（%） |
| 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 5,000,000 | 15.63% |
| 中银保险有限公司－传统保险产品 | 1,100,000 | 3.44% |
| 中国工商银行－南方永利1年定期开放债券型证券投资基金 | 1,058,102 | 3.31% |
| 中国工商银行－易方达永旭添利定期开放债券型证券投资基金 | 1,015,862 | 3.17% |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 1,000,000 | 3.13% |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 1,000,000 | 3.13% |
| 全国社保基金二零一组合 | 938,990 | 2.93% |
| 中国建设银行－工银瑞信信用添利债券型证券投资基金 | 906,020 | 2.83% |
| 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 | 848,368 | 2.65% |
| 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX104 | 830,756 | 2.60% |
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、货币资金较上年期末增加97.75%，系因本期销售回款及借款增加；
2、应收票据较上年期末减少71.15%，系因本期应收票据收回；
3、预付款项较上年期末增加36.09%，系因本期预付工程款增加；
4、投资性房地产较上年期末增加564.44%，系因本期购置商业物业作为投资性房地产；
5、长期待摊费用较上年期末增加44.51%，系因本期办公楼装修费增加；
6、其他非流动资产较上年期末增加116.67%，系因本期预缴的土地增值税增加；
7、应付账款较上年期末减少35.05%，系因本期工程款支付增加；
8、预收款项较上年期末增加328.86%，系因本期预售房款增加；
9、应付职工薪酬较上年期末减少66.76%，系因本期支付上年年终奖；
10、应交税费较上年期末减少53.96%，系因本期缴纳所得税、土增税及营业税等税金增加；
11、长期借款较上年期末增加70.90%，系因本期贷款增加；
12、营业收入较上年同期增加57.58%，系因本期房地产结算收入增加；
13、营业成本较上年同期增加75.64%，系因本期收入增加带来结转成本增加；
14、营业税金及附加较上年同期增加45.84%，系因本期收入增加带来确认营业税金增加；
15、销售费用较上年同期增加56.09%，系因本期销售收入增加，相应销售推广费增加；
16、资产减值损失较上年同期增加169.55%，系因本期应收款项增加导致计提的资产减值损失增加；
17、投资收益较上年同期减少100%，系因上年清算山西泛海建设投资有限公司产生清算损失；
18、营业外收入较上年同期增加100.02%，系因本期收到的政府补助增加；
19、营业外支出较上年同期减少73.97%，系因本期营业外支出减少；
20、所得税费用较上年同期增加51.59%，系因本期利润总额增加；
21、销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加74.27%，系因本期房地产项目销售增加；
22、收到的税费返还较上年同期增加100.85%，系因本期收到的增值税返还增加；
23、收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少86.40%，系因本期往来款流入减少；
24、购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加54.59%，系因本期工程款支出增加；
25、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加47.13%，系因本期支付的职工薪酬增加；
26、支付的各项税费较上年同期增加63.55%，系因本期缴纳税金增加；
27、支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少69.66%，系因本期往来款流出减少；
28、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加9907.99%，系因本期购买商业物业带来现金流出；
29、投资支付的现金较上年同期增加27,772.46万元，系因本期购买子公司少数股权带来现金流出；
30、取得借款收到的现金较上年同期增加123.01%，系因本期贷款增加；
31、收到的其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加46,850.00万元，系因本期定期存单解押；
32、偿还债务所支付的现金较上年同期增加69.18%，系因本期借款到期还款增加；
33、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上年同期增加141.86%，系因本期分配现金股利及支付的借款利息增加；
34、支付的其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加97.84%，系因本期支付的财务顾问费增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、2013年6月13日，公司第七届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于回购北京国投顺诚投资有限公司所持有的北京泛海东风置业有限公司部分股权的议案》，即：此次股权回购完成后，公司完成对北京国投顺城投资有限公司持有的北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风”）全部股权的回购，泛海东风的股权结构变更为：本公司出资37.486亿元人民币，持有泛海东风93.75%股权；中国泛海控股集团有限公司出资2.5亿元人民币，持有泛海东风6.25%股权（上述信息详见刊载于2013年6月14日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告公告日，泛海东风已办理完成上述股权转让的工商变更手续。
2、为开拓国际市场，满足业务发展需要，公司投资设立泛海建设集团（香港）有限公司（上述信息详见刊载于2013年7月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告公告日，泛海建设集团（香港）有限公司已在香港特别行政区公司注册处办理完成相关注册手续（公司注册证书编号为：1959996，商业登记证号码：61964295-000-08-13-7）。泛海建设集团（香港）有限公司基本情况如下：
（1）公司名称：
中文名称：泛海建设集团（香港）有限公司
英文名称：OCEANWIDE REAL ESTATE GROUP (HONG KONG) COMPANY LIMITED
（2）注册资本：美元2,000万元
（3）注册地址：香港中环花园道一号中国银行大厦66楼
2013年10月16日，经公司第七届董事会第四十次临时会议审议，同意增加泛海建设集团（香港）有限公司注册资本，即：本公司将以自有资金将泛海建设集团（香港）有限公司的注册资本由美元2,000万元增加至美元2亿元（上述信息详见刊载于2013年10月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。截止本报告公告日，泛海建设集团（香港）有限公司增资事项尚在办理过程中。
3、报告期内，本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）就所持本公司股份办理了相应的解押、质押手续，具体如下：
公司控股股东中国泛海将质押给北京国际信托有限公司的100,000,000股（占公司总股本的2.19%，占该股东持有本公司股份数量的2.98%）解除了质押，将质押给浙商银行股份有限公司北京分行的22,000,000股（占公司总股本的0.48%，占该股东持有本公司股份数量的0.66%）解除了质押，将质押给平安信托有限责任公司的300,000,000股（占公司总股本的6.58%，占该股东持有本公司股份数量的8.94%）解除了质押。随后，中国泛海将上述股份中的400,000,000股（占公司总股本的8.78%，占该股东持有本公司股份数量的11.91%）质押给五矿国际信托有限公司、将32,000,000股（占公司总股本的0.70%，占该股东持有本公司股份数量的0.95%）质押给浙商银行股份有限公司北京分行。
截止本报告公告日，公司控股股东中国泛海已质押股份合计3,356,315,000股，占本公司总股本的73.65%。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 本公司为武汉中心大厦开发投资有限公司向四川信托有限公司申请的总金额不超过人民币10亿元信托贷款提供连带责任保证担保。 | 2013年8月6日 | 《泛海建设集团股份有限公司对外担保公告》，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网当日公告。 |
| 本公司全资子公司北京星火房地产开发有限责任公司通过中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司进行债务重组（债务金额为人民币11.7亿元）。 | 2013年8月13日 | 《泛海建设集团股份有限公司对外担保公告》，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网当日公告。 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | 公司原控股股东泛海建设控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司（现已更名为泛海能源投资股份有限公司）及其他关联人中国泛海控股集团有限公司通过吸收合并泛海建设控股有限公司收购公司1,678,579,976股股份，成为公司控股股东。中国泛海控股集团有限公司承诺在本次吸收合并完成后，继续履行泛海建设控股有限公司作出的承诺 | （1）泛海集团同意将第二宗地的工程内容调整为“一级土地开发”，并承诺将严格依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，继续按照原有的工期要求保质保量地完成对第二宗地一级土地开发的各项工程； （2）由于北京星火房地产开发有限责任公司已经按照《项目工程合作合同》及相关协议的约定，向泛海集团支付了项目工程款人民币50.9亿元。为此，泛海集团承诺，在第二宗地的一级开发完成之后、二级开发招拍挂完成之前，如经北京市国土部门审核，第二宗地实际发生的一级土地开发成本低于第二宗地按照总建筑面积80万平方米和每平方米人民币5200元的标准计算所得的工程费用，泛海集团愿意将上述差额款项返还给北京星火房地产开发有限责任公司。 | 承诺5： 2007年11月15日 | —— | 承诺5： 由于星火公司尚未完成第二宗地的一级开发工作，故未触及本项承诺。 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2013年7月19日 | 公司接待室 | 实地调研 | 机构 | 天弘基金、长江证券、长城证券、新华资产、挪威银行分析师一行 | 公司经营发展状况 |
| 2013年9月4日 | 公司接待室 | 实地调研 | 机构 | 长江证券、易方达、阳光保险、国金证券、安邦资产、杭州工商信托分析师一行 | 公司经营发展状况 |
| 2013年第三季度 | —— | 电话沟通 | 个人 | 投资者 | 公司经营发展状况 |
| 公司网站 | 网络沟通 | ||||
| 深交所互动易平台 | 网络沟通 |
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-061
泛海建设集团股份有限公司
第七届董事会第四十一次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第七届董事会第四十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2013年10月25日，会议通知和会议文件于2013年10月22日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于审议公司2013年第三季度报告的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；
《泛海建设集团股份有限公司2013年第三季度报告》全文及正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、关于制订《泛海建设集团股份有限公司投资管理制度》的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；
三、关于制订《泛海建设集团股份有限公司有价证券投资管理办法》的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；
四、关于聘任公司助理总裁的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；
根据公司总裁韩晓生先生提名，公司董事会同意聘任吴道缘先生、张颖女士任公司助理总裁，任期同公司第七届董事会。
五、关于召开公司2013年第六次临时股东大会的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）。
经本次会议审议，同意于2013年11月15日（星期五）下午14:30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室召开公司2013年第六次临时股东大会。
股东大会将审议如下议案：《关于选举公司非独立董事的议案》。
本次股东大会的股权登记日为2013年11月11日。
特此公告。
附件：1、吴道缘先生简历
2、张颖女士简历
泛海建设集团股份有限公司董事会
二○一三年十月二十六日
附件1：
吴道缘先生简历
吴道缘先生，汉族，1956年2月出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任香港宏明有限公司中国贸易部经理、深圳公司副总经理，保兴房地产（深圳）有限公司董事长兼总经理，武汉中央商务区建设投资股份有限公司常务副总裁，武汉中央商务区建设投资股份有限公司董事、总裁。
未持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件2：
张颖女士简历
张颖女士，汉族，1981年2月出生，法学硕士。曾任泛海建设集团股份有限公司董事长秘书、董事会办公室副主任，泛海建设集团股份有限公司第七届董事会董事、董事长助理、助理总裁。
未持有公司股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-063
泛海建设集团股份有限公司
关于召开2013年第六次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1. 会议召集人：公司董事会。
2. 会议召开的合法、合规性：本公司第七届董事会第四十一次临时会议决议召开本次临时股东大会，公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3. 会议召开时间：2013年11月15日（星期五）下午14:30。
4. 会议表决方式：现场投票。
5. 出席对象：
（1）截至2013年11月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
6. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室。
7. 股权登记日：2013年11月11日。
二、会议审议事项
1. 会议审议事项的合法性和完备性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2. 本次股东大会表决的议案
《关于选举公司非独立董事的议案》。
该议案详见公司于2013年10月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。
三、现场股东大会登记办法
1. 登记方式：
具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。
个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。
2. 登记时间：2013年11月15日14:00 – 14:20。
3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室。
四、其他
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层
联系电话：010-85259601 010-85259607
指定传真：010-85259797
联系人：陆 洋、张欣然
特此通知。
附件：《授权委托书》
泛海建设集团股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十六日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2013年第六次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。
| 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于选举公司非独立董事的议案 |
如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2013-062
2013年第三季度报告