证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2013-030

  号百控股股份有限公司

  董事会七届二十一次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  号百控股股份有限公司于2013年10月25日以通讯方式召开了董事会七届二十一次会议。会议应到董事8名，实际出席8名。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、关于与浙江翼信科技有限公司签署《战略合作框架协议》的议案

  为进一步整合优势资源，以Online To Offline （以下简称O2O）模式，共同打造“易生活”本地生活服务平台，决定与浙江翼信科技有限公司（以下简称“翼信公司”）签署《战略合作框架协议》。战略合作范围包括：

  1、发挥双方优势，结合本公司生活服务类商家的线下优势与翼信公司新一代移动社交易信产品，打造O2O模式的“易生活”本地生活服务平台，保障信息消费的服务品质，确保消费双方的诚信交易。

  2、发挥本公司在机票、酒店及旅游上的资源整合能力，在易信客户端开通“114出行”的公众账号服务，为易信用户提供最具性价比、便捷的“订房、订票（含火车票）、订餐”服务。

  3、本公司在易信客户端开通“天翼积分”的公众账号服务，并与翼信公司协作构建易信积分体系，打通电信及主要商家的积分通兑，共同打造移动互联网的积分通兑和积分消费平台。

  由于翼信公司为中国电信下属控股子公司，本议案涉及关联交易，关联董事王玮、李安民、元建兴、李虎、陈之超回避表决。

  公司独立董事罗伟德、谢勤和王欢根据《股票上市规则》，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定并赋予独立董事的职责，从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，在切实履行诚信义务的基础上发表如下独立意见：

  1、与翼信公司签署《战略合作框架协议》，建立战略合作关系，是为进一步整合优势资源，借助“易信”平台，拓展O2O业务发展规模的重要举措，有利于促进公司的业务增长和可持续发展。

  2、在《战略合作框架协议》下的相关合作业务，将本着市场定价，遵守诚实守信和公开、公正、公平的原则进行，没有损害公司和中小股东利益的行为。

  3、董事会对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策程序执行，在表决过程中公司关联董事王玮、李安民、元建兴、李虎和陈之超均回避表决，决策程序合法、合规。

  同意3票，反对0票, 弃权0票。

  二、关于与广州网易计算机系统有限公司签署《战略合作框架协议》的议案

  为进一步整合资源，发挥各自优势，深度合作拓展，丰富travel.163.com的内容，决定与广州网易计算机系统有限公司（以下简称“网易公司”）签署《战略合作框架协议》。战略合作范围包括：

  1、发挥本公司在机票、酒店及旅游上的资源整合能力，在网易公司的travel.163.com提供最具性价比优势的旅行产品，并引导用户在易信客户端完成一站式预订服务。

  2、通过电信积分、号百积分兑换服务及混合支付功能，引流积分用户到travel.163.com体验最具性价比的旅行产品。

  3、通过在如合作餐厅、合作宾馆等伙伴处，铺设线下宣传材料，组织营销活动，实现联合推广。

  同意8票，反对0票, 弃权0票。

  三、关于公司2013年第三季度报告全文及正文的议案

  同意8票，反对0票, 弃权0票。

  特此公告

  号百控股股份有限公司

  董 事 会

  2013年10月25日

  证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2013-031

  号百控股股份有限公司

  监事会七届十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  号百控股股份有限公司监事会于2013年10月25日以通讯会议方式召开了七届十八次会议。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、关于公司2013年第三度报告全文及正文的议案。

  公司严格按照股份公司财务制度运作，公司的财务报告全面、真实、公允的反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

  因此，监事会认为：公司2013年第三度报告财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；本报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息均能真实地反映出公司在报告期内的经营业绩和财务状况；在提出上述意见前，未发现参与本次财务报表编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意3票；反对0票；弃权0票

  二、关于审核公司董事会七届二十一次会议议案提交内容及程序合规性的议案。

  监事会成员认真审阅了公司董事会提交的董事会七届二十一次会议资料，对公司董事会审议并通过的以下议案：1.关于与浙江翼信科技有限公司签署《战略合作框架协议》的议案；2.关于与广东网易科技有限公司签署《战略合作框架协议》的议案；3.关于公司2013年第三季度报告及正文的议案。监事会依照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对该次董事会以通讯方式召开会议的召开程序、各项议案内容的审议进行了监督。

  监事会未发现上述议案的内容存在不符合《公司法》、《股票上述规则》和《公司章程》相关规定之处。上述议案的提交和审议过程亦符合《公司法》、《股票上述规则》和《公司章程》的相关规定。因此，监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤勉义务。

  同意3票；反对0票；弃权0票

  特此公告

  号百控股股份有限公司

  监 事 会

  2013年10月25日