证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2013-032
2013年第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人虞兔良、主管会计工作负责人孙芳琴及会计机构负责人(会计主管人员)章荣泉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
■
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
■
二、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
■
三、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2013-031
浙江明牌珠宝股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2013年10月15日以电话、邮件方式发出，会议于2013年10月25日上午在公司以现场加通讯方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司2013年第三季度报告的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于变更研发设计中心项目部分实施地点的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
保荐机构财通证券有限责任公司对公司变更研发设计中心项目部分实施地点的事项出具了核查意见。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2013年10月25日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2013-033
浙江明牌珠宝股份有限公司关于变更研发
设计中心项目部分实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为加快推进公司募投项目建设，提升公司的研发设计能力，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年10月25日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更研发设计中心项目部分实施地点的议案》，同意将研发设计中心项目中的上海设计工作室变更为北京设计工作室，即实施地点由上海调整到北京。具体情况如下：
一、募集资金及项目基本情况
1、募集资金情况
浙江明牌珠宝股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】485号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000万股，发行价格每股32.00元，募集资金总额为192,000.00万元，扣除发行费用6,107.00万元后，募集资金净额为185,893.00万元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于2011年4月19日出具的天健验（2011）128号《验资报告》验资确认。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于投资建设以下项目：营销网络建设、生产基地建设和研发设计中心三个项目。
2、本次拟变更部分实施地点的募投项目基本情况
研发设计中心项目拟建在浙江省绍兴市绍兴县柯桥镇，并在上海和深圳分别设立设计工作室，其中绍兴研发设计中心、上海设计工作室、深圳设计工作室的办公场地分别采用新建、租赁、购买的方式获得。本项目投资总额为5,246.39万元。
■
2012年9月19日，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司对研发设计中心项目的实施主体进行了变更，由本公司变更为全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司，其中绍兴研发设计中心的实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道。
二、研发设计中心项目部分实施地点变更原因及情况说明
公司原计划在上海设立设计工作室的重点是寻求具有良好设计能力及制作水平的优秀设计师或工艺美术大师，以及合适的场所；到目前，公司未能在上海找到适合的设计人才和场所。北京高校云集，设计人才丰富，也是公司设立设计工作室的良好选择。经过多方接洽，近日公司已聘任一位资深工艺美术专家高级设计顾问，并担任公司拟设立的明牌珠宝北京设计工作室首席设计师负责组建北京设计团队；同时公司已租赁了相应的工作场所，相关条件均已具备。
三、上述变更对上市公司的影响
本次募集资金投资项目“研发设计中心”部分实施地点的变更，不涉及募集资金投资项目的实施主体、实施方式和具体建设内容等的变更，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，本次实施地点的变更不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影
响，且有利于研发设计中心的尽快实施，以有效提升公司竞争力，实现公司和广大投资者利益最大化。
四、保荐机构意见
公司保荐机构财通证券有限责任公司发表核查意见如下：公司本次变更募集资金投资项目实施地点事宜已经 2013 年10 月25 日召开的第二届董事会第十二次会议决议批准，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次变更募集资金投资项目实施地点未改变募投项目的主要内容，不涉及募集资金投资项目的实施主体、实施方式和具体建设等内容的变更，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构对明牌珠宝本次变更募集资金投资项目实施地点事宜无异议。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司董事会
2013年10月25日
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||||
| 总资产（元） | 4,696,404,582.87 | 4,316,434,487.92 | 8.8% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,862,313,576.06 | 2,809,985,776.38 | 1.86% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |||
| 营业收入（元） | 2,298,067,572.18 | 35.21% | 7,419,865,338.47 | 35.75% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 44,554,173.46 | 380.2% | 76,588,346.75 | 37.07% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 42,413,488.46 | 314% | 61,443,803.78 | 18.01% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 101,811,875.47 | -59.89% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 375% | 0.32 | 39.13% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 375% | 0.32 | 39.13% | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.56% | 1.23% | 2.69% | 0.71% | ||
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 8,114,248.26 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -93,004.41 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 12,171,480.11 | |
| 减：所得税影响额 | 5,048,180.99 | |
| 合计 | 15,144,542.97 | -- |
| 报告期末股东总数 | 22,147 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 浙江日月首饰集团有限公司 | 境内非国有法人 | 29.96% | 71,896,736 | 71,385,217 | |||
| 永盛国际投资集团有限公司 | 境外法人 | 29.18% | 70,025,035 | 70,025,035 | |||
| 日月控股有限公司 | 境内非国有法人 | 4.73% | 11,349,923 | 11,349,923 | |||
| 绍兴县携行贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 2.89% | 6,944,715 | 6,944,715 | |||
| 绍兴县鑫富投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.36% | 5,674,966 | 5,674,966 | |||
| 濮文 | 境内自然人 | 1.41% | 3,383,516 | ||||
| 阮铁军 | 境内自然人 | 0.75% | 1,804,004 | ||||
| 林星兰 | 境内自然人 | 0.39% | 946,357 | ||||
| 绍兴县博时投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.39% | 924,966 | ||||
| 绍兴县永丰商务咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 0.33% | 799,976 | ||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||
| 濮文 | 3,383,516 | 人民币普通股 | 3,383,516 | ||||
| 阮铁军 | 1,804,004 | 人民币普通股 | 1,804,004 | ||||
| 林星兰 | 946,357 | 人民币普通股 | 946,357 | ||||
| 绍兴县博时投资有限公司 | 924,966 | 人民币普通股 | 924,966 | ||||
| 绍兴县永丰商务咨询有限公司 | 799,976 | 人民币普通股 | 799,976 | ||||
| 周建勤 | 780,165 | 人民币普通股 | 780,165 | ||||
| 叶钢 | 732,512 | 人民币普通股 | 732,512 | ||||
| 广东粤财信托有限公司－富足1号(3期) | 600,000 | 人民币普通股 | 600,000 | ||||
| 浙江日月首饰集团有限公司 | 511,519 | 人民币普通股 | 511,519 | ||||
| 谢逊 | 439,862 | 人民币普通股 | 439,862 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前10名股东中，浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公司、日月控股有限公司、绍兴县携行贸易有限公司均为实际控制人虞阿五、虞兔良控制的一致行动人。绍兴县鑫富投资有限公司为受实际控制人近亲属控制企业。公司前10名无限售流通股东中，浙江日月首饰集团有限公司与其他9名无限售流通股股东不存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；公司未知其他前9名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 1、公司股东濮文通过中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票3383516股2、公司股东阮铁军通过中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票1804004股3、公司股东谢逊除通过普通证券账户持有41050股外，还通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有398812股，实际合计持有公司股票439862股 | ||||||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易、鑫富投资 | 本公司的控股股东日月集团和其他股东永盛国际、日月控股、携行贸易、鑫富投资分别出具承诺函，承诺自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有公司股份，也不由股份公司回购其持有的公司股份。 | 2010年06月10日 | 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内 | 报告期内，上述承诺事项得到严格执行 |
| 虞阿五、虞兔良 | 公司实际控制人之一虞阿五承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的日月集团、永盛国际、日月控股的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股回购该部分股权。公司实际控制人之一虞兔良承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易的股权，也不由日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易回购该部分股权。 | 2010年06月10日 | 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内 | 报告期内，上述承诺事项得到严格执行 | |
| 虞阿五、虞兔良 | 避免同业竞争承诺（1）实际控制人有关避免同业竞争的承诺本次发行前，本公司的实际控制人虞阿五、虞兔良父子分别做出了《关于避免同业竞争的承诺函》，有关承诺如下：①明牌实业不增加对北京菜百的持股比例，本人不参与北京菜百的实际经营，本人和明牌实业也不委派他人参与北京菜百的实际经营；②本人将不会参与任何与股份公司相同或相似的业务，将不会进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；③本人将不以任何形式，也不设立任何独资或拥有控制权的企业或组织直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；④本人将不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，将不会自营或者为他人经营与股份公司同类的业务。 | 2010年06月10日 | 实际控制公司期间 | 报告期内，上述承诺事项得到严格执行 | |
| 日月集团 | 控股股东有关避免同业竞争的承诺本次发行前，本公司的控股股东日月集团做出了《关于避免同业竞争的声明和承诺》，有关承诺如下：①本公司及本公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的业务，不会进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；②若本公司及本公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与股份公司发生同业竞争或与股份公司利益发生冲突，本公司将促使将该公司的股权、资产或业务向股份公司或第三方出售；③在本公司及本公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司与股份公司均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，股份公司享有优先选择权；④本公司保证不利用控股股东的地位损害股份公司及其他小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 | 2010年06月10日 | 控股公司期间 | 报告期内，上述承诺事项得到严格执行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 8.39% | 至 | 35.48% |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 8,000 | 至 | 10,000 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 7,381.06 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 销售规模增长提升公司业绩 | ||
| 项目 | 投资金额 | 占募投资金比例 |
| 绍兴研发设计中心 | 3,390.40 | 64.62% |
| 上海设计工作室 | 340.04 | 6.48% |
| 深圳设计工作室 | 1,515.95 | 28.90% |
| 合计 | 5,246.39 | 100.00% |