第四届董事会第三十四次会议决议
公告
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2013-079
广东水电二局股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年10月23日，本公司以电子邮件方式发出召开第四届董事会第三十四次会议的通知，本次会议于2013年10月25日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事13人，实际参会董事13人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了通知中所列议题并作出如下决议：
一、13票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2013年第三季度报告》；
详见2013年10月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2013年第三季度报告正文》，在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2013年第三季度报告全文》。
二、13票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（该议案需报股东大会审议）；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，董事会同意《公司章程》做相应的修改：
(一)原第七十八条增加“（八）现金分红政策调整或变更”，原（八）序号顺延为（九）。
(二)原第一百六十九条“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。
公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金或者股票方式分配股利；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）公司可以进行中期现金分红；
（四）公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（五）公司董事会当年未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
现修改为：“公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配的期间间隔
在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司一般每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。
（三）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
2、公司现金分红的条件和比例：公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的决策程序
1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议通过利润分配的预案后，应当及时将预案抄送监事会，并按照本章程规定的程序将预案提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案时，董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，应充分听取独立董事和中小股东意见。
调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。”
三、13票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于修改<内部重大信息报告制度>的议案》；
根据公司发展需要，董事会同意公司对《内部重大信息报告制度》部分内容进行修改：
（一）原第四条“一、季度报告：公司在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，在公司的指定报纸（中国证券报、证券时报）上刊载季度报告正文，在公司的指定网站（巨潮网）上刊载季度报告全文（包括正文及附录），但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告；”
现修改为：“一、季度报告：公司在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定网站上刊载季度报告正文、全文，但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告；”
（二）原第九条“一、收到金额在一亿元以上的工程中标通知书；”
现修改为：“一、收到金额在三亿元以上的工程中标通知书；”
四、13票赞成 0票反对 0票弃权 审议通过《关于发行私募债券的议案》（该议案需报股东大会审议）。
详见2013年10月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于申请发行私募债券的公告》。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
二〇一三年十月二十五日
证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2013-080
广东水电二局股份有限公司
关于申请发行私募债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足公司持续发展的资金需求，优化融资结构，降低财务费用，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，本公司拟通过在境内申请发行私募债券的方式筹集资金，以满足公司生产经营与投资的资金需求。
本次发行私募债券（非公开定向债务融资）的具体方案如下：
一、私募债券名称：广东水电二局股份有限公司2013年度非公开定向债务融资工具；
二、注册额度：人民币9亿元；
三、发行时间：根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机发行；
四、发行期限：3年；
五、发行方式：通过簿记建档、集中配售的方式向定向投资人定向发行；
六、资金用途：用于补充流动资金，偿还部分银行贷款，清洁能源项目投资等；
七、发行利率：本次申请发行的私募债券按面值发行，发行利率根据发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定；
八、发行对象：全国银行间债券市场交易商协会认定的投资者；
九、主承销商：拟根据收费水平、服务水平和工作时间等情况确定承销机构；
十、承销方式：余额包销；
十一、为保证公司私募债券（非公开定向债务融资）顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司法定代表人谢彦辉先生全权负责办理与本次发行私募债券（非公开定向债务融资）有关的一切事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请发行私募债券（非公开定向债务融资）的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行私募债券（非公开定向债务融资）的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，办理本次申请私募债券（非公开定向债务融资）发行申报事宜；
3、代表公司进行所有与本次私募债券（非公开定向债务融资）发行相关的谈判，签署与本次发行私募债券（非公开定向债务融资）有关的合同、协议和相关的法律文件；
4、及时履行信息披露义务；
5、办理与本次发行私募债券（非公开定向债务融资）有关的其他事项；
6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次私募债券（非公开定向债务融资）的发行，需提交股东大会审议通过，且获得中国银行间市场交易商协会批准后，方可实施。
特此公告。
广东水电二局股份有限公司
董事会
二〇一三年十月二十五日