第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 裴亮 | 独立董事 | 个人原因 | 赵利新 |
公司负责人杨建新、主管会计工作负责人安小红及会计机构负责人(会计主管人员)张金红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | |
| 总资产（元） | 962,440,154.41 | 884,158,239.23 | 8.85% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 696,217,679.71 | 668,658,822.45 | 4.12% |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 119,203,047.67 | 4.57% | 308,815,482.91 | -9.74% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 11,944,678.45 | -20.3% | 32,592,457.26 | -24.58% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 11,943,833.43 | 6.25% | 31,159,707.93 | -21.33% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 5,581,361.31 | 103.88% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | -18.18% | 0.24 | -25% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | -18.18% | 0.24 | -25% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.73% | -0.57% | 4.76% | -1.94% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,000,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -89,667.56 | |
| 减：所得税影响额 | 477,583.11 | |
| 合计 | 1,432,749.33 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 2,232 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 杨建新 | 境内自然人 | 35.42% | 47,226,750 | 47,226,750 | 质押 | 30,000,000 |
| 樊梅花 | 境内自然人 | 20.83% | 27,773,250 | 27,773,250 | 质押 | 2,720,000 |
| 山西睿景企业管理服务有限公司 | 境内非国有法人 | 8.25% | 11,000,000 | 11,000,000 | ||
| 山西明昌企业管理咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 7.5% | 10,000,000 | 10,000,000 | ||
| 山西恒慧商务服务有限公司 | 境内非国有法人 | 1.5% | 2,000,000 | 2,000,000 | ||
| 山西诺邦商务服务有限公司 | 境内非国有法人 | 1.5% | 2,000,000 | 2,000,000 | ||
| 黄幼琴 | 境内自然人 | 0.9% | 1,205,600 | |||
| 王坤 | 境内自然人 | 0.85% | 1,139,219 | |||
| 柴云峰 | 境内自然人 | 0.71% | 948,304 | |||
| 罗少霞 | 境内自然人 | 0.7% | 930,344 |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 黄幼琴 | 1,205,600 | 人民币普通股 | 1,205,600 |
| 王坤 | 1,139,219 | 人民币普通股 | 1,139,219 |
| 柴云峰 | 948,304 | 人民币普通股 | 948,304 |
| 罗少霞 | 930,344 | 人民币普通股 | 930,344 |
| 李淑秀 | 911,371 | 人民币普通股 | 911,371 |
| 郑昌曲 | 863,201 | 人民币普通股 | 863,201 |
| 安若玮 | 783,205 | 人民币普通股 | 783,205 |
| 虞春耀 | 649,071 | 人民币普通股 | 649,071 |
| 中融国际信托有限公司－华鼎兴业结构化证券投资集合资金信托计划 | 632,790 | 人民币普通股 | 632,790 |
| 包瑞俊 | 626,178 | 人民币普通股 | 626,178 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1.杨建新、樊梅花夫妇为公司控股股东、实际控制人2.杨建新为山西睿景企业管理服务有限公司实际控制人，分别持有睿景公司90.62%的股权和明昌公司21.36%的股权；3.樊梅花之弟樊林虎持有恒慧公司2%的股权4.除前述关联关系外，未知公司前十名股东、前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 | ||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | ||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、应收账款2013年9月末余额较期初余额增加61,051,401.48元，增加比例为30.24%，主要原因是延长部分加盟商信用期限所致。
2、其他应收款2013年9月末余额较期初余额增加6,540,091.63元，增加比例为54.64%，主要原因是员工办理各项业务增加借款所致。
3、投资性房地产2013年9月末余额较期初余额增加21,103,071.84元，增加比例为74.59%，主要原因是公司办公楼出租增加所致。
4、固定资产2013年9月末余额较期初余额减少17,209,382.89元，减少比例为40.09%，主要原因是公司办公楼出租增加所致。
5、在建工程2013年9月末余额较期初余额减少2,315,345.37元，减少比例为100.00%，主要原因是在建工程转入固定资产。
6、长期待摊费用2013年9月末余额较期初余额增加5,086,559.26元，增加比例为33.74%，主要原因是本期直营门店装修、房租增加。
7、递延所得税资产2013年9月末余额较期初余额增加5,231,290.20元，增加比例为58.72%，主要原因为本期应收账款增加，计提坏账准备金额增加，相应递延所得税资产增加。
8、应付票据2013年9月末余额较期初余额增加44,600,000.00元，增加比例为111.5%，主要原因是公司银行承兑汇票增加。
9、应付账款2013年9月末余额较期初余额增加7,058,454.16元，增加比例为70.94%，主要原因是应付供应商货款增加。
10、2013年1-9月资产减值损失较2012年1-9月减少3,375,306.27元，减少比例为54.99%,主要原因为报告期应收账款增加低于上年同期，应收账款减值准备相应减少。
11、2013年1-9月经营活动产生的现金流量净额较2012年1-9月增加149,509,947.46元，增加比例为103.88%,主要原因为本期内对供应商预付货款减少所致。
12、2013年1-9月投资活动产生的现金流量净额较2012年1-9月增加34,804,906.47元，增加比例为52.3%,主要原因为公司上期投资购买商铺所致。
13、2013年1-9月筹资活动产生的现金流量净额较2012年1-9月减少33,569,806.10元，减少比例为158.65%,主要原因为公司归还借款增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
无
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 1.杨建新、樊梅花2.睿景公司、明昌公司、诺邦公司、恒慧公司3.杨建新、安小红、高翔、杜红喜、王鹏、唐鹏、鲁培刚、郝焱、王泽、韩高荣4.杨建新、樊梅花 | 1.公司控股股东、实际控制人杨建新先生、樊梅花女士承诺：本人持有的公司股份自公司股票上市交易之日起36个月内，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，不会委托他人管理本人所持有的上述股份，也不由公司回购本人持有的股份。2.公司股东睿景公司、明昌公司、诺邦公司、恒慧公司承诺：本公司持有的公司股份自公司股票上市交易之日起36个月内，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，不会委托他人管理本人所持有的上述股份，也不由公司回购本公司持有的股份。3.担任公司董事、监事和高级管理人员并间接持有公司股份的杨建新、安小红、高翔、杜红喜、王鹏、唐鹏、鲁培刚、郝焱、王泽、韩高荣承诺：本人直接或间接持有的公司股份自股票上市交易之日起36个月内不转让，在任职期间每年转让的间接持有的公司股份不超过本人间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人间接持有的公司股份。4.（1）在本人作为百圆裤业控股股东期间，本人保证不自营或以合营、合作等方式经营任何与百圆裤业有竞争的业务，本人现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本人控制的企业（以下统称“附属企业”）亦不会经营与百圆裤业现从事的业务有竞争的业务。（2）在本人作为百圆裤业控股股东期间，无论任何原因，若本人及附属企业未来经营业务与百圆裤业前述业务存在竞争，本人同意将根据百圆裤业的要求，由百圆裤业在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人的附属企业向百圆裤业转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属公司的业务进行调整以避免与百圆裤业存在同业竞争。（3）如违反上述承诺，本人同意承担由此给百圆裤业造成的全部损失。 | 1-3.自股票上市交易之日起36个月内 4.长期有效 | 截止本报告期末，各项承诺都在严格履行中。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 王慧兵、宫健 | 担任公司监事并间接持有公司股份的王慧兵、宫健承诺：本人直接或间接持有的公司股份自承诺书签署之日起36个月内不转让，在任职期间每年转让的间接持有的公司股份不超过本人间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人间接持有的公司股份。 | 自承诺书签署之日起36个月内 | 截止本报告期末，各项承诺都在严格履行中。 | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 无 | ||||
四、对2013年度经营业绩的预计
2013年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | -40% | 至 | -10% |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 3,141.98 | 至 | 4,712.97 |
| 2012年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,236.63 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 1.宏观经济持续低迷，服装行业难言乐观；2.开拓市场、终端运营等费用较大3.受电子商务的冲击，直营门店收入难以达到预期水平 | ||
五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
单位：万元
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数 | 报告期新增占用金额 | 报告期偿还总金额 | 期末数 | 预计偿还方式 | 预计偿还金额 | 预计偿还时间（月份） |
| 合计 | 0 | 0 | 0 | 0 | -- | 0 | -- | ||
| 期末合计值占期末净资产的比例(%) | 0% | ||||||||
六、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 合计 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | |||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | |||||||||||
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
法定代表人：杨建新
二〇一三年十月二十四日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-028
2013年第三季度报告