第二届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-025
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2013年10月13日以书面送达或者电子邮件方式向公司全体董事和监事发出召开第二届董事会第七次会议（"本次会议"）的通知。本次会议于2013年10月24日以现场会议的方式召开,会议应出席董事7名，实际出席董事7名（含委托，裴亮独立董事委托赵利新独立董事）。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》
公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见和保荐意见。
本项议案需提请公司股东大会审议。
《关于延长募集资金投资项目建设期的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于修订<公开募集资金管理和使用制度>的议案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于2013年第三季度报告正文及全文的议案》。
公司《2013年第三季度报告正文及全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于公司与韩高荣进行关联交易的议案》。
公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见和保荐意见。
本项议案需提请公司股东大会审议。
《关于公司与韩高荣进行关联交易的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五） 审议通过了《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。
鉴于公司经营发展需要，同意对公司经营范围进行调整、变更，并根据公司经营范围的调整、变更情况对现行有效的《公司章程》第十三条规定的公司经营范围进行修改。
本项议案需提请公司股东大会审议。
《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《关于董事会提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
《关于2013年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十四日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-026
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第二届监事会第四次会议于2013年10月13日以书面送达方式发出会议通知，于2013年10月24日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席韩高荣先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况：
与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
（一）审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》
经审核，监事会认为公司此次延长募集资金投资项目建设期没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际情况，审议程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形，同意公司本次延长募集资金项目建设期。
公司独立董事及保荐机构对此发表了独立意见和保荐意见。
本项议案需提请公司股东大会审议。
《关于延长募集资金投资项目建设期的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《关于2013年第三季度报告正文及全文的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2013年第三季度报告正文及全文》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司监事会
二〇一三年十月二十四日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-027
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于延长募集资金投资项目建设期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2011]1677号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）2011年12月8日首次向社会公开发行1,667万股人民币普通股（A股），发行价格为每股25.80元，本次发行募集资金总额430,086,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为401,659,630.92元，其中超募资金为106,893,230.92元。公司以上募集资金经中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜验字〔2011〕第01059号《验资报告》予以确认。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金使用计划
1.公司首次公开发行股票计划募集资金29,476.64万元，募集资金投资项目及使用计划如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 总投资金额（万元） | 项目实施周期 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 27,550.07 | 2年 |
| 2 | 信息化系统建设项目 | 1,926.57 | 2年 |
| 合计 | 29,476.64 | - | |
2.2012年2月27日公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超募资金建设战略加盟店项目的议案》，同意公司使用部分超募资金33,893,230.92元建设营销网络，计划如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 总投资金额（万元） | 项目实施周期 |
| 1 | 营销网络建设项目 | 3,389.32 | 1年 |
（二）募集资金实际使用情况
1.截至2013年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金计划投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度 |
| 营销网络建设项目 | 27,550.07 | 14,655.99 | 53.2% |
| 信息化系统建设项目 | 1,926.57 | 883.86 | 45.88% |
2.截至2013年9月30日，公司用于营销网络建设项目的超募资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金计划投资总额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投资进度 |
| 营销网络建设项目 | 3,389.32 | 2,424.69 | 71.54% |
三、募集资金投资项目延长期限的原因
1.营销网络建设项目：从公司规划营销网络建设项目至今，国内经济形势发生了较大变化，受宏观经济的影响，市场消费终端购买力低迷，劳动力成本、店铺租售价格不断上涨。因此，考虑到目前的现实情况，本着对投资者高度负责的态度，为避免商铺租售价格带来投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司有必要根据当前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目投资进度延期，以提高募集资金使用效率。
2.信息化系统建设项目：公司目前已基本完成信息化建设项目中的硬件设备采购及基础网络的升级改造工作，以新ERP系统为核心的管理系统已经正式上线运行，但该系统正处于上线后的调试阶段，系统的应用需要一定时间的磨合修改才能保证达到预期效果。因此，为保证项目质量和募集资金效益最大化，公司采取审慎态度，推迟项目验收完成期限。
四、募集资金投资项目延长期限
公司拟将营销网络建设项目及信息化系统建设项目建设期均延长至2015年12月31日。
五、延长募集资金投资项目建设期对公司的影响
公司延长对营销网络建设和信息化系统建设项目建设期，是基于目前行业发展、市场状况及公司发展战略等情况而做出的调整，未改变募投项目的内容。本次调整不会对公司正常的生产经营和业务发展造成实质性影响。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《公开募集资金管理和使用制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
六、履行的程序
公司第二届董事会第七会议和第二届监事会第四次会议经审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》。本议案还需提请公司2013年第一次临时股东大会审议批准。
七、独立董事、监事会及保荐机构意见
1.独立董事意见：本次延长募集资金投资项目建设期的决策是董事会基于商业地产现状、服装行业发展以及公司发展战略等具体情况而做出的调整，符合公司目前的经营现状及公司募集资金投资项目实施的实际进度要求，符合法律、法规的规定，有利于控制风险，保证募集资金投资项目效益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次延长募集资金投资项目建设期。
本次延长募集资金投资项目建设期的有关议案提交董事会审议符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，是符合公司的发展战略和全体股东及公司利益的。本项议案需提请公司股东大会审议。
2.监事会意见：经审核，监事会认为公司此次延长募集资金投资项目建设期没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际情况，审议程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形，同意公司本次延长募集资金项目建设期。
3.保荐机构意见：百圆裤业本次延长募集资金投资项目建设期主要系客观原因造成，并履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，本保荐机构对该事项无异议。
八、备查文件
1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》
2.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》
3.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事关于延长募集资金投资项目建设期的独立意见》
4.《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司延长募集资金投资项目建设期的核查意见》
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十四日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-029
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于公司与韩高荣进行关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司于2011年12月26日召开第一届董事会第十一次会议、2012年1月13日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与王泽、韩高荣进行关联交易的议案》。韩高荣于2012年1月1日与公司签署《物流配送协议》，协议有效期至2013年12月31日。现拟将继续与其签订《物流配送协议》有效期从2014年1月1日至2015年12月31日止，预计合同总金额不超过人民币1000万元（具体金额依实际结算为准），付款方式为现金，公司仓储服务费实行统一标准，按照每年配送的裤装数量支付。
南京、济南配送中心为公司监事韩高荣开设，根据深交所《股票上市规则》，该物流配送服务交易构成了关联交易。
2、2013年10月24日召开的公司第二次董事会第七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与韩高荣进行关联交易的议案》。独立董事对本项关联交易发表了独立意见。
3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该等关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方：
韩高荣，身份证号码：14080219630508XXXX
公司监事，是公司股东山西恒慧商务服务有限公司第一大股东及法定代表人，恒慧公司注册资本200万元，韩高荣出资149.38万元，占注册资本的74.69%。山西恒慧商务服务有限公司持有公司200万股，占股本总额的1.50%
三、交易的定价政策及定价依据
公司仓储服务费实行统一标准，按照每年配送的裤装数量支付，上述关联交易的定价标准与其他加盟商管理的物流配送中心定价标准一致。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司正常经营业务，有利于推动本公司持续健康发展。该项关联交易本着公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的利益，不会对公司业务独立性造成影响。
五、独立董事意见
公司独立董事容和平、赵利新、裴亮对该关联交易发表了独立意见：
1.上述关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2.上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
六、保荐机构意见
保荐机构光大证券及保荐代表人黄永华、丁筱云核查后认为：上述关联交易事项决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本保荐机构对该项日常关联交易无异议。
七、备查文件
1.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》
2.《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司独立董事对关于公司与韩高荣进行关联交易事项的独立意见》
3.《光大证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司与韩高荣进行关联交易的专项意见》
特此公告！
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十四日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-030
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于调整公司经营范围并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月24日召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。鉴于公司经营发展需要，董事会同意对公司经营范围进行调整、变更，并根据公司经营范围的调整、变更情况对现行有效的《公司章程》第十三条规定的公司经营范围进行修改，具体情况如下：
一、公司经营范围的变更情况
变更前的公司经营范围为：许可经营项目：一般经营项目：仓储服务，物流基地、物流中心的管理，包装服务，批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。房屋租赁，物业管理。
变更后的公司经营范围为：许可经营项目：一般经营项目：仓储服务，物流基地、物流中心的管理，包装服务，批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。房屋租赁，物业管理。企业管理咨询。
二、 根据上述公司经营范围的变更情况，对现行有效的《公司章程》第十三条作如下修改：
《公司章程》第十三条原文为：经依法登记，公司经营范围是：仓储服务、配送，物流基地，物流中心的营运与管理，包装服务，批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。房屋租赁，物业管理。
现修改为：经依法登记，公司经营范围是：仓储服务，物流基地、物流中心的管理，包装服务，批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。房屋租赁，物业管理。企业管理咨询。
三、授权事项
公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责向公司登记机关办理公司经营范围变更、章程备案等所有相关手续。
特此公告。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十四日
证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2013-031
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第七次会议于2013年10月24日召开，会议做出了关于召开2013年第一次临时股东大会的决议。具体事项如下：
一、召开临时股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：2013年11月12日（星期二）上午十时
（二）现场会议召开地点：太原市建设南路632号盛饰大厦公司十五楼第二会议室
（三）会议召开方式：现场会议。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）股权登记日：2013年11月5日（星期二）
（六） 会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
（七）会议出席对象：
1、2013年11月5日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、本次临时股东大会审议事项
议案一《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》；
议案二《关于公司与韩高荣进行关联交易的议案》；
议案三《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。
根据公司章程规定，上述第三项议案需经股东大会特别决议通过。
上述议案内容详见《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》。
三、本次临时股东大会登记方法
1、欲出席会议的股东及委托代理人于2013年11月6日9：00—17：00到太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、法人股东凭股权证书或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证登记。
4、登记地点：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层公司证券事务部。
四、本次临时股东大会其他事项
1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、会议联系方式
联系地址：太原市建设南路632号盛饰大厦十三层
电话：0351—7212033
传真：0351—7212031
邮编：030006
联系人：董事会秘书 高翔
特此公告。
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会
二〇一三年十月二十四日
附件一
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山西百圆裤业连锁经营股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
委托有效期：
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案一《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》 | |||
| 议案二《关于公司与韩高荣进行关联交易的议案》 | |||
| 议案三《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》 |
注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：“赞成”“反对”“弃权”明确选择一项表决；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；
2、同一议案表决意见重复无效。
附件二
回 执
截至2013年11月5日，我单位（个人）持有山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年第一次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。