第二届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码:002459 证券简称:天业通联 公告编号:2013-049
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十七次会议于2013年10月24日下午在公司会议室以现场书面表决与通讯表决相结合的方式召开。
召开本次会议的通知已于2013年10月12日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持,会议应参加的董事8名,实到董事8名,公司监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议,会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案:
一、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。
《关于计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过《公司2013年第三季度报告》。
表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。
《公司2013年第三季度报告》全文及正文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《2013年第三季度报告正文》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2013年10月24日
证券代码:002459 证券简称:天业通联 公告编号:2013-050
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议于2013年10月24日下午在公司会议室以现场书面表决方式召开。
召开本次会议的通知已于2013年10月12日以电话和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席杨振忠先生主持,会议应参加的监事3名,实到监事3名,公司财务总监张宏友先生列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议,会议以记名投票表决方式通过如下议案:
一、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
经审核,监事会认为公司本次计提资产减值准备的决议程序合法,依据充分;计提符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
二、审议通过《公司2013年第三季度报告》
经审核,监事会认为董事会编制和审核《公司2013年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
监事会
2013年10月24日
证券代码:002459 证券简称:天业通联 公告编号:2013-051
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年10月24日召开了第二届董事会第二十七次会议,会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第10号:计提资产减值准备》的规定,将具体情况公告如下:
一、本次计提资产减值准备情况概述
公司在资产负债表日对公司应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资、商誉等进行减值测试,判断存在可能发生减值的迹象,根据《企业会计准则》的有关规定确定需计提资产减值准备。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资,计提减值准备金额为138,290,316.34元,计入2013年三季度会计报表。本次计提资产减值准备将减少公司2013年1-9月净利润136,513,557.62元,合并报表归属于母公司所有者权益减少135,616,061.56元。
三、本次计提减值准备情况的说明
本次计提资产减值准备总额为138,290,316.34元,占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例超过30%,依规定列表说明计提减值准备的情况如下:
单位:元
| 资产名称 | 账面价值 | 资产可回收金额 | 资产可收回金额的计算过程 | 本次计提资产减值准备的依据 | 本期计提额 | 本期转销额 | 计提原因 |
| 应收账款 | 402,826,112.13 | 359,954,408.30 | 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收项及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 | 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收项及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 | -26,448,793.92 | 269,000.00 | 按账龄分析法计提坏账准备 |
| 其他应收款 | 42,263,762.53 | 39,711,478.39 | 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收项及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 | 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收项及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 | -517,303.08 | 按账龄分析法计提坏账准备 | |
| 存货 | 583,581,418.48 | 510,438,937.31 | 以其预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值 | 按单个存货项目(或存货类别)计提,与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备 | 37,882,473.70 | 8,602,427.34 | 部分在产品项目成本高于其可变现净值 |
| 长期股权投资 | 134,368,593.36 | 6,994,653.72 | 参股子公司意大利SELI公司申请破产,预计无法收回。 | 按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量 | 127,373,939.64 | 可收回金额低于账面价值 | |
| 小计 | 1,163,039,886.50 | 917,099,477.72 | 138,290,316.34 | 8,871,427.34 |
四、审计委员意见
审计委员会认为:本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备基于谨慎性原则,依据充分,公允的反映了截至2013年9月30日公司财务状况、资产价值及经营成果。
五、监事会意见
监事会认为:公司本次计提资产减值准备的决议程序合法,依据充分;计提符合企业会计准则等相关规定,符合公司实际情况,计提后更能公允反映公司资产状况,同意本次计提资产减值准备。
六、备查文件
1、第二届董事会第二十七次会议决议
2、审计委员会关于计提资产减值准备的说明
3、第二届监事会第十次会议决议
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2013年10月24日
证券代码:002459 证券简称:天业通联 公告编号:2013-053
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于对深圳证券交易所2012年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年5月14日收到深圳证券交易所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司的年报问询函》(中小板年报问询函【2013】第223号),函中就公司2012年报审查过程中发现的问题要求公司进行回复。
公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复,现公告如下:
问题一、你公司报告期内营业收入为493,318,048.76元。应收账款期末余额为472,502,367.49元,占报告期内营业收入比例为95.78%。同时,你公司连续三年经营活动现金流量净额与净利润差异较大。
(1)请结合具体业务说明公司的收入确认模式、上市以来该会计政策是否作出重大变更;
(2)请结合具体业务说明公司信用政策及最近三年的变化情况;
(3)请结合公司及客户所在行业情况等说明应收账款坏账准备计提的合理性;
(4)近年来你公司应收账款周转率迅速下降,请说明拟采取的改善措施。
回复:(1)公司产品销售收入确认的模式为产品发往客户指定地点,现场安装调试完毕,并取得客户签发的验收报告时,确认销售收入实现,上市以来该会计政策一直未作变更。
(2)最近三年,公司除盾构机之外的其他主要产品的信用(销售回款)政策没有变化。详见下表:
| 产品 | 预付款 | 发货款 | 验收款 | 质保金 |
| 高铁产品 | 30% | 30% | 30% | 10% |
| 矿山车 | 10% | - | 80% | 10% |
| 盾构机2011年 | 30% | 30% | 30% | 10% |
| 盾构机2012年 | 20% | 按月、季度或进度分期付款 | ||
(3)公司自2007年1月1日起执行企业会计准则,采用备抵法核算应收款项坏账准备,由于公司主要产品为价值较高的大型机械设备,具有单笔应收账款金额较大的特点,但由于其收款对象主要为国有大型铁路建设施工企业,信誉较好,实力雄厚,发生坏帐的可能性相对较小。公司与类似行业上市公司坏账准备计提比例比较如下:
| 账龄 | 天业通联 | 新筑股份 | 浙富股份 | 三一重工 | 中联重科 |
| 1年以内(含1年) | 3% | 5% | 5% | 5% | 1% |
| 1-2年(含2年) | 10% | 10% | 10% | 10% | 6% |
| 2-3年(含3年) | 20% | 20% | 30% | 30% | 15% |
| 3-4年(含4年) | 50% | 50% | 50% | 50% | 40% |
| 4-5年(含5年) | 80% | 80% | 50% | 70% | |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 50% | 100% |
| 其他计提方法 | - | - | 对保证金、押金及未超过合同收款期的应收款项按5%计提坏账准备。 | 对未到合同收款期的应收款项按2%计提坏账准备。 | 对应收出口退税、代收代付款项等无显著回收风险的款项不计提坏账准备 |
对于按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项,公司已按较高比例单项计提坏账准备。
总体而言,公司确定组合的依据为账龄组合,以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合,根据历史经验及应收账款单笔或者组合的实际情况确定计提比例,公司现行坏账准备计提政策与类似行业上市公司的坏账准备计提政策基本一致,公司坏账准备计提政策是合理的且符合企业会计准则的要求。
(4)应收账款周转率下降主要原因及改善措施有:
应收账款周转率下降的主要原因:
1)公司高铁产品受宏观环境的影响,回款难度较大。
2)盾构机的信用政策有所变化,受竞争加剧的影响,账期延长。
应收账款周转率下降的改善措施:
1)公司已成立专门的清欠小组,由公司高管分别担当,并对个别客户采取法律诉讼等手段加大回款力度。
2)随着公司产品的日渐成熟,加大催收力度及随着产品品牌影响力的显现,新合同的信用政策将有所改善。
3)加强客户信用额度管理,根据客户等级及客户信用评估内容建立客户信用等级制度,增加客户回访及对账频率。
4)加快生产进度及加速产品验收,提高周转速度。
问题二、你公司报告期内销售毛利率为4.10%、销售净利率为-67.11%,相比上年下降较大、报告期内各季度表现不均衡,且与同行业(近似行业)公司差异较大。
(1)请结合公司报告期内各季度情况以及历年第四季度情况说明2012年第四季度销售毛利率为-21.14%的原因。
(2)请公司按照产品、业务结构选取同行业(近似行业)公司(如山河智能、三一重工、徐工科技、隧道股份、巨化股份、多氟多、三爱富等),结合产品价格、成本及产品构成分析毛利率差异的原因。
(3)请公司结合同行业(近似行业)公司毛利率、非经常性损益情况,说明公司销售净利率与同行业(近似行业)公司相差较大的原因、公司销售净利率下降的原因,并分析其合理性。
回复:(1)公司近三年毛利率变化表
单位:万元
| 项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 | |||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 四季度 | 四季度 | |
| 收入 | 15,343.87 | 8,417.50 | 13,178.30 | 12,392.14 | 31,768.74 | 39,404.95 |
| 成本 | 11,645.20 | 8,814.83 | 11,839.56 | 15,012.01 | 27,468.19 | 27,867.76 |
| 毛利 | 3,698.67 | -397.33 | 1,338.74 | -2,619.87 | 4,300.56 | 11,537.19 |
| 毛利率 | 24.11% | -4.72% | 10.16% | -21.14% | 13.54% | 29.28% |
公司2012年第四季度的主要原因如下:
1)天业通联(天津)有限公司亏损影响毛利957万元,影响毛利率7.72%。主要原因为:天业通联(天津)有限公司南昌项目部因地质条件与勘察设计差异较大,在施工过程中不确定因素较多,施工经验欠缺,导致成本及费用上升。
2)敖汉银亿矿业有限公司亏损影响毛利662万元,影响毛利率5.34%。主要原因为:
①无水氟化氢市场价格低迷,第四季度平均单价为6,177元/吨,比第三季度平均单价6,321元/吨,下降144元/吨,影响毛利率0.20%。
②自产萤石因矿山管理经验不足,导致萤石品位较低,单位成本增加1,319元,影响毛利率1.76%。
③在第四季度集中补提公摊费用及资产评估公允价值增值共计419万元,影响毛利率3.38%。
3)高铁产品中为中交第三航务工程局研发的隧内外通用架桥机研发成本较高,影响第四季度毛利1,492万元,影响毛利率12.04%。
(2)与同行业(近似行业)公司毛利率比较
| 产品 | 天业通联 | 隧道股份 | 北方股份 | 多氟多 |
| 盾构机 | 8.79% | 13.00% | - | - |
| 矿山车 | 7.26% | - | 21.00% | - |
| 无水氟化氢 | -13.60% | - | - | 6.94% |
公司毛利率与同行业相比差异较大,其原因如下:
1)因无法获取隧道股份盾构机的毛利率,所以无法比较;从隧道股份年报中显示,其主营业务以施工为主,盾构机的毛利率没有单独列示。
2)矿山车毛利率比北方股份少13.74%,主要原因:①公司50T矿山车比北方股份售价低16万元,影响单台毛利率6.48%,100T矿山车比北方股份售价低30万元,影响单台毛利率4.56%。②产品规格型号不同影响毛利率。公司以50T、100T矿山车为主,而北方股份以100吨及以上大吨位矿车为主,因大吨位矿车技术门槛较高,市场竞争相对较弱,所以毛利率较高。
3)无水氟化氢比多氟多产品毛利率少20.54%,主要原因是:1)自产萤石因矿山管理经验不足,导致萤石品位较低,造成成本上升;2)因自产萤石品位低,导致精粉的质量不稳定,造成生产线开停机的次数增加、投料浪费、消耗增大。
(3)同行业净利率情况表
单位:万元
| 产品 | 天业通联 | 隧道股份 | 徐工机械 | 北方股份 | 多氟多 |
| 毛利率 | 4.10% | 13% | 22% | 21% | 18% |
| 销售净利率 | -67.11% | 5.24% | 7.68% | 6.61% | 2.91% |
| 销售费率 | 24.26% | 0.1% | 5.39% | 4.21% | 4.29 |
| 管理费率 | 23.23% | 6% | 5.53% | 6.68% | 8% |
| 非经常性损益情况 | 1,027.41 | 33,556.87 | 30,949.97 | 5,016.41 | 1,409.04 |
| 扣除非常损益后净利润 | -32,827.09 | 81,546.89 | 215,680.55 | 11,860.38 | 2,796.26 |
| 扣除非常损益后净利率 | -69.19% | 3.71% | 6.71% | 4.64% | 1.94% |
公司2012年销售净利率为-67.11%,扣除非经常性损益后净利率为-69.19%,与同行业相比净利率差异较大。主要原因如下:
1)2012年销售额较2011年销售额下降51%,主要原因:①高铁产品合同额急剧下降;②公司面临产品结构调整、产品转型时期,新品处于拓展市场阶段;③无水氟化氢市场需求减缓,销售量仅2012年第四季度为1,661吨,比去年同期2634吨下降973吨,下降了37%。
2)计提存货跌价准备37,679,047.60元,主要是由于高铁市场持续停滞,公司预投的相关产品库存增加,导致计提存货跌价准备。
3)本报告期管理费用和销售费用合计金额比2011年度增加5,391万元,增加了29.89%,其影响原因为:
①海外公司子公司的管理费用增加1,045.50万元,主要是技术服务费376万元,研发投入616万元;海外子公司销售费用增加338.80万元,主要是意大利子公司EDEN公司发生运费104万元,售后费用206万元。
②折旧费用增加407万,其中天业通联(天津)有限公司购置办公楼及办公资产增加折旧费49万元,新购车辆及办公设施增加折旧119万元,敖汉银亿矿业有限公司因合并期间不同造成折旧费增加239万元。
③中介机构费用增加333万元;其中技术服务费增加158万元,第三方评估审计律师费增加175万元。
④售后费用增加1,679万元,原因为随着高铁市场的逐渐下滑,公司为保证完善产品质量争取更多的市场份额在售后服务上投入较大,包括设立现场办事处、现场备件库、现场联系车辆、无条件索赔方案等造成费用增加。
⑤运费增加577万元,一是敖汉银亿矿业有限公司产品销售运费同比增加302万元,增长915%,其原因为合并期间不同所致;二是公司产品2012年以盾构机、矿山车为主,产品结构与2011年不同,在产品发运距离、发运条件上的不同及运价上调造成运费增加。
⑥研发投入增加288万元系盾构机及矿山车产品研发投入。
问题三、你公司2011年溢价收购敖汉银亿矿业有限公司(以下简称银亿矿业)股权并增资时,采用收益法进行评估并以其作为定价参考,认为“整体资产的获利能力是可以被预期的”。公司投资该矿业权以来,银亿矿业均亏损,2013年4月相关商誉计提全额减值。
(1)请说明评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等。
(2)请说明公司对投资矿业权的风险是否进行了及时、完整、充分的披露。
(3)银亿矿业原股东承诺:银亿矿业2011年税后利润金额不低于2,000万元。经审计的报告显示实现净利润为735万元。你公司仅收取了300万业绩补偿款。请予以说明。
回复:(1)公司收购银亿矿业时聘请的评估机构为上海众华资产评估有限公司,公司、公司股东及公司高管与其无关联关系,因此保证了评估机构在进行银亿矿业评估项目时的独立性。评估方法采用的是收益法,考虑到本次评估目的是为公司拟进行股权转让的经济行为提供价值参考依据,而收益法主要是对未来收益的预测折现,是公司未来盈利能力的反映,更能体现公司相对于潜在投资者所体现的价值,因此采用收益法进行评估是适当的,符合相关评估规范的要求。
评估报告所列示的评估假设前提主要包括:1)对公司未来持续经营能力、公司管理层管理水平的假定;2)公司保持现有经营能力及规模的假定;3)公司面临的宏观环境、税收政策不变的假定;4)收益期限的假定等方面。上述前提假设是计算评估结果所必须的假定,公司认为是合理且符合实际的。
关于企业的预期收益,评估机构在进行收益法评估时进行了充分的调查了解,对被评估企业的供应、生产、销售等部门进行了详细深入的访谈,并抽查了相关的销售合同等,了解了评估基准日及期后的销售情况,并结合企业的实际产能,确认被评估企业提交的预期收益在当时条件下是可行的。
在选取评估参数时,评估机构在参考被评估企业自身经营水平的同时,结合同行业可比公司的相关数据确定相关评估参数。对于未来收入增长率的选取是参照企业历史收入环比进行预测的。而折现率的选取也是参考了可比行业上市公司的平均β系数、上市公司2011年度平均净资产收益率等参数。
从目前情况看,评估依据的预测收益情况与企业目前实际经营情况存在着一定差异。差异的主要原因是公司主要产品氟化氢价格的变化。公司的氟化氢产品2011年上半年销售单价较2010年增幅达到24%;同时也查询了氟化氢的市场价格走势,从2006年1月当时的价格为5,400元到2011年1月增长到9,800元,平均增长率为12.7%,特别是2010年下半年至2011年初氟化氢价格增长率达到48%。在评估测算中,评估机构预计公司氟化氢的价格未来的年增长率在每年增长5%-8%之间,且氟化氢的生产将逐步达到其最大产能10,000吨/年。从评估基准日的市场情况来看,当时评估人员的预测是谨慎的。评估基准日后由于宏观市场变动,导致价格趋势出现拐点是公司及评估机构在当时所不能预见的。
基于上述评估假设及预测,采用现金流量折现方式计算得出的银亿矿业在2011年5月31日的股权评估定价是公允的。
(2)公司于2011年9月9日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司收购敖汉银亿矿业有限公司股权并增资的议案》,并于2011年9月14日披露了《矿业权投资公告》(公告编号:2011-034),公告中“特别提示:1、鉴于公司首次进入氟化工产业,且与公司主营业务关联度不高,存在一定的经营风险。2、矿业权价值和开发效益尚存在不确定性,资源储量预估值与实际值可能存在差异、基础储量与实际可采储量可能存在差异,敬请广大投资者注意投资风险。”
(3)经上海上会会计师事务所有限公司审计,银亿矿业2011年度实现净利润约为人民币735万元,与银亿矿业原股东承诺的人民币2,000万元相差约1,265万元。
为确保公司利益,公司董事会根据收购协议,与银亿矿业原股东金献东、金晓泉和管桂林协商,双方于2012年6月6日签订了《赔偿协议》。由于2011年度公司持股75%的银亿矿业仅10-12月份纳入公司合并期间,因此银亿矿业原股东赔偿公司经济损失人民币300万元。
问题四、你公司报告期内营业收入493,318,048.76元,比去年同期减少50.64%。你公司报告期内销售费用、管理费用等未同方向变动。
(1)销售费用119,686,420.22元,比去年同期增加40.44%。请说明营业收入大幅下降而销售费用大幅增长的原因。
(2)管理费用114,574,572.67元,比去年同期增加20.44%。请说明营业收入大幅下降而管理费用增长的原因。
回复:(1)公司销售费用与去年相比费用增加3,446.51万元,增长40.44%。 主要原因为:
1)运费比去年同期增加577.79万元,增长16%。主要是银亿矿业产品销售运费同比增加302万元,增长915%;原因为合并期间不同所致,公司产品2012年以盾构机、矿山车为主,产品发运距离的增加及产品的超长超宽都加大了运费支出,以及运价的上调造成了运费的增减与产品收入的增减不同步。
2)工资比去年同期增加408.84万元,增长35%。主要是新设TBM销售团队增加工资96万元;为快速开拓TBM市场及TBM签订首台销售合同,发生奖金246万元,天业通联(天津)有限公司因合并期间不同工资比2011年增加45万元。
3)售后费用比去年同期增加1,678.92万元,增长130%。主要是公司转型产品盾构机、矿山车在质保期内发生的维修材料费用,其中:矿山车发生维修材料费908万元,盾构机发生维修材料费705万元。售后费用的大幅增加一方面反映了公司产品结构与去年同期相双发生了较大变化,售后服务内容也随产品不同而有了较大区别;另一方面反映了公司产品质量方面还存在需要改进的地方。
4)其他费用比去年同期增加661.82万元,增长90%。主要为产品展会费用141万元,产品现场安装时发生的吊装费136万元,技术服务费125万元。海外子公司及敖汉银亿矿业有限公司、天业通联(天津)有限公司因合并期间差异造成其他费用增加56万元。
(2)公司管理费用与去年相比费用增加1,944.57万元,增长20.44%。 主要原因为:
1)与去年同期相比公司差旅费、招待费、办公费、工资及福利合计降低770.30万元,下降22.12%。
2)2012年公司折旧费比去年同期增加407.28万元,增长113%。其中主要为天业通联(天津)有限公司购置办公楼及办公资产增加折旧费45万元,新购车辆及办公设施增加折旧149万元,银亿矿业因合并期不同造成折旧费增加239万元。
3)研发支出增加287万元,主要为公司增加盾构机、矿山车技术研发投入。
4)中介机构服务费增加280万元,其中:支付产品设计服务费158万元,律师费用175万元。
5)修理费增加394万元,维修费增加主要原因为用于租赁的矿山车及盾构机施工维修支出243万元。
6)其他费用中子公司发生管理费用与去年同期相比增加1,044万元,主要是通玛科国际有限公司发生海外市场开拓服务支出320万元,意大利EDEN公司发生研发投入支出616万元。
问题五、你公司报告期内筹资活动现金流出67,346.26万元,同比增加99.57%,公司称主要原因是公司支付的借款利息增加所致。请结合公司借款结构以及本报告期付息情况予以说明。
回复:公司2012年度与2011年度借款结构如下表所示:
单位:元
| 借款类别 | 2012年偿还债务支付的现金 | 2011年偿还债务支付的现金 |
| 抵押借款 | 30,000,000.00 | 25,000,000.00 |
| 质押借款 | 479,112,119.84 | 172,925,200.00 |
| 保证借款 | 25,663,000.00 | - |
| 信用借款 | 89,108,106.80 | 60,000,000.00 |
| 合计 | 623,883,226.64 | 257,925,200.00 |
2012年筹资活动的现金流出为67,346.26万元,比2011年的33,746.46万元增加33,599.80万元,增比99.57%。其主要因素:
(1)本报告期偿还债务所支付的现金增加。2012年偿还债务支付的现金62,388.32万元比2011年的25,792.52万元增加36,595.80万元,增比141.89%。主要是公司偿还银行借款增加所致。质押借款的形式主要以公司的应收账款和银行保证金做质押借入的。
(2)支付的借款利息增加。本报告期偿还利息支付的现金为3,617.14万元,比去年同期868.35万元,增加2,748.79万元,增长316.55%;分配股利支付的现金为1,340.80万元比去年同期6,840万元,减少5,499.20万元,下降80.40%。
问题六、你公司报告期末其他应收款45,940,496.31元,请详细说明其他应收款前五名单位的具体情况。
回复:其他应收款前五名单位情况如下:
| 序号 | 单位名称 | 注册地址 | 主要负责人 | 欠款原因 |
| 1 | 北京视易科士达科技有限公司 | 北京市海淀区黄庄大泥湾15号1号楼4层402.404室 | 刘东 | 用于推广福州市城市轨道交通地铁1号线、2号线等市场营销业务周转 |
| 2 | 北京恒信通达投资有限公司 | 北京市朝阳区光华路4号东方梅地亚中心C座2612室 | 朱守都 | TTM100A矿用自卸车设备交付保证金 |
| 3 | 巴彦淖尔市寰宇金桥贸易有限公司 | 乌拉特中旗海流图镇一完小街坊57幢206号 | 李杨 | 借款 |
| 4 | 中国庆华能源集团有限公司北京招标代理分公司 | 北京市韩阳区建国门外大街光华东里中海广场中楼35层 | 张乐 | 矿用自卸车投标保证金 |
| 5 | 中行天津滨海海关支行 | 天津市滨海新区第三大街与新城西路东80米海关大厦 | - | 海关进口关税、增值税保证金 |
问题七、公司在《招股说明书》中披露对主要产品采取“以销定产”模式。本报告期公司对在产品计提37,679,047.60元的跌价准备,较上年同期增幅较大。请说明计算依据以及是否与《招股说明书》中披露的相关方法一致。
回复:公司部分在产品项目成本高于其可变现净值,因此期末计提相关项目的存货跌价准备。
跌价准备计提主要有两部分:
(1)对预计能够形成销售但目前成本高于预期市场销售价格的产品,按成本与可变现净值孰低法计提跌价准备,此类产品计提跌价 29,965,476.97 元,其跌价计算过程为:
跌价准备=账面成本-可变现净值
可变现净值=预计售价-预计/实际费用-账面成本
①预计售价:有合同的按合同价,没有合同的按市场售价或同类产品实际售价计算。
②销售费用:产品生产过程中已发生的产品费用及预计发生费用;预计发生费用按12年预计售价乘以12年销售费率(扣除与产品销售无直接关系的销售费用后计算销售费率)
③账面成本:为截止2012年12月31日产品账面价值。
(2)对预计未来期间无市场迹象不会形成销售的产品,按成本与可变现净值孰低法计提跌价准备。
公司对部分预投产品按照谨慎性原则计提存货跌价准备7,755,960.47元。其可变现净值确定方法为,按产品账面成本中的材料成本可变卖价值确认可变现净值。
公司在《招股说明书》中披露对主要产品采取“以销定产”模式主要以高铁产品运架提为主。2011年初针对高铁产品供不应求的情况下,对高铁产品及相关产品进行了部分预投,由于动车事故的影响,高铁建设速度放缓,因此存在部分预投产品。但存货跌价准备的计提方法与招股说明书中的方法一致。
问题八、你公司报告期内固定资产476,286,019.94元,较期初增加268,952,762.54 元,公司称主要系重工车辆二期工程竣工及天津公司盾构机结转固定资产所致。
(1)请结合重大在建工程等情况详细说明。
(2)请公司列表说明本期与上年固定资产的产能情况,并分析两年产能差异的原因。
回复:(1)公司报告期内重大在建工程明细如下:
单位:元
| 项目名称 | 年初余额 | 本期增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末余额 |
| 铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目 | 7,160,122.00 | 20,776.00 | 7,180,898.00 | - | - |
| 敖汉银亿二期工程及矿井建设 | 2,802,565.68 | 66,514,735.38 | 372,647.63 | 921,366.53 | 68,023,286.90 |
| 重工车辆二期工程 | 42,744,106.53 | 44,693,940.22 | 83,600,550.13 | - | 3,837,496.62 |
| 合计 | 52,706,794.21 | 111,229,451.60 | 91,154,095.76 | 921,366.53 | 71,860,783.52 |
由上表可以看出:
1)在建工程转入固定资产金额为9,115.41万元,主要是①重工车辆二期工程盾构机厂房和矿山车厂房竣工转入增加固定资产 ;②铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目后期增加投入所致。
2)天业通联(天津)有限公司本报告期末固定资产净值为11,875.40万元比去年同期279.99万元增加11,595.41万元,主要是公司为了开展租赁业务购入三台盾构机用于经营,导致其固定资产增加。
(2)公司报告期与上年产能情况如下表所示:
| 项 目 | 产品 | 产能(辆或台) | |
| 2012年 | 2011年 | ||
| 铁路桥梁施工起重运输设备产能扩建项目 | 运梁车 | 24 | 24 |
| 轮胎提梁机 | 12 | 12 | |
| 架桥机 | 24 | 24 | |
| 重工车辆二期盾构厂房 | 12m盾构机 | 3 | 1 |
| 6m左右盾构机 | 12 | 3 | |
| 重工车辆二期矿山车厂房 | 50吨矿用车 | 200 | 28 |
| 100吨及以上级矿用车 | 100 | 15 | |
| 合计 | 375 | 107 | |
由上表可以看出:公司固定资产增加,主要是公司为了扩大发展,增加了厂房及设备的投入,从而增加了产能。
由于受市场影响,铁路桥梁施工起重运输设备合同大幅减少,其产能达不到饱满状态,故公司的矿山车、盾构机等新品利用其车间进行生产,使产能损失有所减少。
问题九、关于应收账款中金额前五名单位。
(1)请列表说明其名称、注册地址、主要负责人、欠款原因、对应协议文号,与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的关系。
(2)请说明第一名、第四名欠款年限在3年以内的原因。
回复:(1)应收账款中金额前五名单位情况如下:
| 序号 | 单位名称 | 注册地址 | 主要负责人 | 欠款原因 | 对应协议文号 |
| 1 | 中铁十三局集团第一工程有限公司 | 辽宁省大连市沙河口区沙跃街9号 | 王涛 | 900T运梁车、架桥机、提梁机设备款 | Cr13g1c10082501 |
| 2 | 中铁三局集团第二工程有限公司 | 河北省石家庄市翟营南大街9号 | 吴哲喜 | 土压平衡盾构机设备款 | ZTSJEGS20110718 |
| 3 | 锡林郭勒盟锡林浩特煤矿 | 内蒙古自治区锡林浩特市南郊 | 管效国 | TTM100A矿用自卸车设备款 | 20110705 |
| 4 | 中铁三局集团有限公司 | 山西省太原市迎泽大街269号 | 李彪 | 土压平衡盾构机设备款 | ZTSJSBCG20081001 |
| 5 | 泰安市泰和信商贸有限公司 | 山东省泰安市东岳大街159号(海关院内) | 韩文梅 | 土压平衡盾构机设备款 | HST11-02-01 |
上述五名单位与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
(2)第一名、第四名欠款明细如下:
单位:元
| 客户 | 合同额 | 欠款金额 | 一年以内 | 占比 | 1-2年 | 占比 | 2-3年 | 占比 |
| 中铁十三局集团第一工程有限公司 | 16,300,000.00 | 5,178,000.00 | 5,178,000.00 | 100% | ||||
| 中铁十三局集团第一工程有限公司 | 3,560,000.00 | 534,000.00 | 356,000.00 | 67% | 178,000.00 | 33% | ||
| 中铁十三局集团第一工程有限公司 | 5,560,000.00 | 358,000.00 | 358,000.00 | 100% | ||||
| 中铁十三局集团第一工程有限公司 | 1,080,000.00 | 108,000.00 | 108,000.00 | 100% | ||||
| 中铁十三局集团第一工程有限公司 | 86,900,000.00 | 31,700,000.00 | 31,700,000.00 | 100% | ||||
| 中铁三局集团有限公司 | 2,680,000.00 | 526,000.00 | 268,000.00 | 51% | 258,000.00 | 49% | ||
| 中铁三局集团有限公司 | 1,880,000.00 | 752,000.00 | 188,000.00 | 25% | 564,000.00 | 75% | ||
| 中铁三局集团有限公司 | 910,000.00 | 364,000.00 | 91,000.00 | 25% | 273,000.00 | 75% | ||
| 中铁三局集团有限公司 | 12,900,000.00 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | 100% | ||||
| 中铁三局集团有限公司 | 14,600,000.00 | 5,500,000.00 | 5,500,000.00 | 100% | ||||
| 中铁三局集团有限公司 | 33,969,000.00 | 11,969,000.00 | 6,793,800.00 | 57% | 257,700.00 | 2% | 4,917,500.00 | 41% |
| 中铁三局集团有限公司 | 410,237.00 | 410,237.00 | 410,237.00 | 100% | ||||
| 合计 | 180,749,237.00 | 63,399,237.00 | 7,204,037.00 | 11% | 44,718,700.00 | 71% | 11,476,500.00 | 18% |
从上表可以看出:欠款年限在2-3年的只占18%,大部分欠款年限是在1-2年之间,主要原因是1)对方资金紧张,偿还的速度慢;2)合同比较多,有的合同欠款按合同规定还未全部到期。
问题十、请列表说明预付款项金额前五名单位的名称、注册地址、主要负责人、欠款原因、对应协议文号,与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的关系。
回复:预付款项金额前五名单位情况如下:
| 序号 | 单位名称 | 注册地址 | 主要负责人 | 欠款原因 | 对应协议文号 |
| 1 | 秦皇岛北戴河信投高科发展有限公司 | 秦皇岛市北戴河区联峰北路114号园林局后配楼2楼 | 刘雷震 | 购买的房屋未交付使用 | 2010(招商)025号、026号、027号 |
| 2 | Marti Technik AG | Lochackerweg 2 CH-3302 Moosseedolf.Switzerland | 预付设备外购件 | TYTLH022/20120420-2091 | |
| 3 | 秦皇岛北戴河聚杰机械有限公司 | 秦皇岛市北戴河区海宁路232号 | 宋文江 | 预付钢结构加工费 | |
| 4 | 秦皇岛市第三建筑工程公司第一分公司 | 河北大街392号 | 赵玉琢 | 预付工程款 | 20110218 |
| 5 | 法信国际有限公司 | 香港湾仔杜老志道6号群策大厦21字楼 | 潘琦 | 预付机加设备款 | TOLIAN-EMCO-1110 |
上述五名单位与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
问题十一、你公司报告期内新增租赁业务。报告期内第一大客户为中投租赁有限责任公司。
(1)请说明你公司租赁业务的具体业务模式、收入确认时点。
(2)请说明你公司与中投租赁有限责任公司交易的主要内容。
回复:(1)公司2012年新增租赁业务,主要是天津公司以盾构机租赁业务为主,租赁模式为,购置设备出租给客户,2012年共购入3台盾构机并实施了租赁。收入方式为:按用户施工进度(掘进米数)计量。
(2)公司与中投租赁有限责任公司签订的合同为矿山车产品销售合同。交易的主要内容为购销15台TTM100A矿用自卸车,合同总价为7,800万元。付款方式为分二笔付清货款,第一笔付款5,460万元,在相关合同及协议生效后支付,第二笔付款2,340万元,在货物交付合格后支付,目前中投租赁有限责任公司已支付全部货款。
问题十二、你公司报告期内多家子公司、参股公司亏损。
(1)控股公司北京华隧通掘进装备有限公司、天业通联(天津)有限公司、通玛科重型车辆(上海)有限公司亏损较大。请说明各子公司亏损的原因。
(2)参股公司上海靖业工程咨询有限公司设立于2010年12月21日,报告期内尚未开始经营。请说明其设立以来一直未开始经营活动的原因。
回复:(1)公司各子公司亏损的原因:
1)北京华隧通掘进装备有限公司亏损原因如下:
①北京华隧通掘进装备有限公司本报告期收入14,433.97万元,比去年同期18,885.77万元减少4,451.80万元,下降23.57%,本报告期成本13,861.75万元比去年同期14,219.38万元减少357.63万元,下降2.52%,本报告期毛利率3.96%比去年同期24.71%下降20.75%,主要是本报告期有三台盾构系以成本价销售给集团内单位;而去年同期均系对外销售。
②本报告期销售费用1,752.68万元比去年同期969.52万元,增加783.16万元,增加了80.78%,主要是盾构机发生维修及材料费705万元所致。
2)天业通联(天津)有限公司亏损原因:
天业通联(天津)有限公司南昌项目因地质条件与勘察设计差异较大,在施工过程中不确定因素较多,施工经验欠缺,导致成本及费用上升。
3)通玛科重型车辆(上海)有限公司亏损原因如下:
①本报告期毛利率1.6%比去年同期毛利率21.18%下降19.58%,主要是产品结构不同导致。本报告期主要以挂车、抱罐车等为主,毛利率仅为5%左右,而去年同期主要以动力平板车等为主,毛利率在19%左右。
②本报告期资产减值损失计提889.24万元比去年同期122.85万元增加了766.39万元,主要是公司在制品根据其预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值后计提的存货减值准备增加所致。
(2)上海靖业工程咨询有限公司设立以来一直未开始经营活动的原因:
公司于2010年10月26日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与上海卓然工程技术有限公司设立合资公司购买房产的议案》,公司于2010年10月28日披露了《关于公司与上海卓然工程技术有限公司设立合资公司的公告》(公告编号:2010-017),在公告中已披露设立参股公司上海靖业工程咨询有限公司主要是购买房产,因此该公司从设立以来一直未开始经营活动。
问题十三、你公司报告期内营业外支出3,293,334.67元,比去年同期增加93.02%,主要原因是公司本期违约金增加所致。请详细说明。
回复:公司报告期内营业处支出的明细如下:
单位:元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 |
| 固定资产处置损失 | 620,565.73 | 369,210.70 |
| 对外捐赠 | 14,700.00 | 3,150.00 |
| 罚款支出 | 1,482,064.11 | 208,093.99 |
| 违约金支出 | 807,000.00 | 802,285.05 |
| 其他 | 369,004.83 | 323,475.38 |
| 合计 | 3,293,334.67 | 1,706,215.12 |
从上表可以看出,主要差异是罚款支出,比去年同期增长了612.21%。主要是子公司北京华隧通掘进装备有限公司缴纳的工商罚款804,505.24元,其原因为该公司与北京城建集团有限责任公司签订了一台盾构机购销合同,北京市工商行政管理局海淀分局的处罚理由是北京华隧通掘进装备有限公司违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款之规定,已构成经营者采用财物或者其他手段进行贿赂以销售商品的不正当竞争行为。
问题十四、你公司报告期内罚款支出1,482,064.11元。
(1)请说明罚款时间、处罚主体、政府文号、主要内容以及对公司的影响。
(2)请说明公司是否依据相关规则及时进行了披露。
(3)请说明公司是否建立并有效运行合法合规经营的机制。
回复:(1)公司报告期罚款支出明细如下:
单位:元
| 序号 | 罚款金额 | 罚款时间 | 处罚主体 | 政府文号 | 主要内容 | 对公司的影响 |
| 1 | 804,505.24 | 2012.08.22 | 北京市工商行政管理局海淀分局 | 京工商海处字(2012)第2766号 | 公司违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款之规定,已构成经营者采用财物或者其他手段进行贿赂以销售商品的不正当竞争行为。 | 不构成重大影响 |
| 2 | 80,000.00 | 2012.06.25 | 保定市质量技术监督局 | (冀保)质技监罚字[2012]第1003号 | 公司违反了《特种设备安全监察条例》第二十一条的规定,根据第七十九条之规定,给予的行政处罚。 | 不构成重大影响 |
| 3 | 50,000.00 | 2012.09.11 | 国家外汇管理局秦皇岛市中心支局 | 2012002 | 公司违反了《中华人民共和国外汇管理条例》第四十四条:违反规定,擅自改变外汇或者结汇资金用途,由外汇管理机关责令改正,没收违法所得,处违法金额30%以下的罚款。 | 不构成重大影响 |
| 4 | 50,000.00 | 2012.04.26 | 敖汉旗环境保护局 | 敖环罚字[2012]006号 | 违反了《中华人民共和国水污染防治法》七十五条第二款:违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的,由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除,处二万元以上十万元以下的罚款。 | 不构成重大影响 |
| 5 | 33,500.00 | 2012.09.14 | 敖汉旗国土资源局 | 其他一般罚没收入 | 不构成重大影响 | |
| 6 | 23,520.00 | 2012.12.21 | 敖汉旗林业局 | 擅自改变林地用途 | 不构成重大影响 | |
| 7 | 20,000.00 | 2012.09.03 | 赤峰市安全生产监督管理局 | 其他一般罚没收入 | 不构成重大影响 | |
| 8 | 8,300.00 | 车辆违章罚款 | 不构成重大影响 | |||
| 9 | 28,395.27 | 税收滞纳金 | 不构成重大影响 | |||
| 10 | 383,843.60 | 其他 | 不构成重大影响 |
(2)公司报告期内受到的行政处罚最高金额为804,505.24元人民币,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)第11.11.2条的规定,未达到相关披露标准,故公司未进行披露。
(3)公司已建立并有效运行合法合规经营的控制机制。公司治理结构基本合理有效,制定了有效的董事会、监事会议事规则,同时聘用法律顾问,规范公司的各项经营行为,以确保公司合法合规经营。虽然内控制度已建立,但在执行方面还有待进一步完善,内控测试系统不健全。特别是在子公司财务及业务管控方面还有待进一步改进。2012年度出现罚款支出主要原因为:一是北京华隧通发生工商处罚,是由于销售人员对客户接待原则未掌握好导致;二是子公司银亿矿业收购时间不长,对其业务及当地政府管控要求了解不透彻导致;其他滞纳金等罚款是由于公司当时资金紧张未及时缴纳所致。
问题十五、你公司2013年4月25日披露的2013年第一季度报告正文及全文中披露,朱新生、胡志军为前两大股东,上述股东无一致行动关系。同日披露的2012年报显示朱新生、胡志军系一致行动人。
(1)请说明朱新生、胡志军是否已经解除一致行动关系。
(2)如已经解除,请说明公司是否已经及时披露;如未解除,请说明2013年一季报与2012年报表述不一致的原因。
回复:朱新生与胡志军未解除一致行动关系,2013年一季报与2012年报表述不一致的原因为:
2012年报中“上述股东关联关系或一致行动的说明”在“持股5%以上的股东持股情况”表格下方,朱新生与胡志军均在此名单之中,因此公司披露朱新生、胡志军系一致行动人;而2013年一季报中“上述股东关联关系或一致行动的说明”在“前10名无限售条件股东持股情况”表格下方,公司误理解为在前10名无限售条件股东中是否存在关联关系或一致行动,由于朱新生与胡志军不在此名单之中,故填写为“无”。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
2013年10月24日
证券代码:002459 证券简称:天业通联 公告编号:2013-054
秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于对
深圳证券交易所2013半年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年9月5日收到深圳证券交易所《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司2013年半年报的问询函》(中小板半年报问询函【2013】第28号),函中就公司2013年半年报审查过程中发现的问题要求公司进行回复。
公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复,现公告如下:
问题一、你公司报告期内营业收入为451,471,992.43元,较上年同期增加90%;经营活动产生的现金流量净额105,487,175.66元,较上年同期增加160.22%。请描述公司的购销信用政策、近三年的变化情况,并请量化分析公司报告期内经营活动产生现金流增幅大于营业收入增幅的具体原因。
答复:公司产品的主要采购信用政策如下:
| 产品 | 预付款 | 发货款 | 验收款 | 质保金 |
| 采购的商品 | 30% | 30% | 30% | 10% |
公司产品的销售信用政策如下:
| 产品 | 预付款 | 发货款 | 验收款 | 质保金 |
| 高铁产品 | 30% | 30% | 30% | 10% |
| 矿山车 | 10% | 80% | 10% | |
| 盾构机 | 30% | 30% | 30% | 10% |
公司近三年各类产品营业收入及占比如下:
单位:万元
| 产品 | 2011年 | 2012年 | 2013年上半年 | |||
| 收入 | 占比% | 收入 | 占比% | 收入 | 占比% | |
| 高铁 | 42,988.04 | 43.01 | 12,481.43 | 25.30 | 400.00 | 0.89 |
| 矿山车 | 12,811.83 | 12.82 | 6,102.56 | 12.37 | 210.46 | 0.47 |
| 盾构机 | 18,740.80 | 18.75 | 6,136.75 | 12.44 | 27,951.95 | 61.91 |
| 氟化氢 | 2,146.64 | 2.15 | 5,463.29 | 11.07 | 2,311.49 | 5.12 |
| 动力平板车 | 2,833.73 | 2.84 | 545.47 | 1.11 | 242.73 | 0.54 |
| 正面吊 | 581.20 | 0.58 | 1,011.53 | 2.05 | 220.51 | 0.49 |
| 模具 | 1,632.82 | 1.63 | 1,122.19 | 2.27 | 2,070.94 | 4.59 |
| 其他领域起重运输设备 | 11,719.69 | 11.73 | 12,994.86 | 26.34 | 2,722.58 | 6.03 |
| 其他 | 6,484.26 | 6.49 | 3,473.72 | 7.05 | 9,016.54 | 19.96 |
| 合计 | 99,939.01 | 100.00 | 49,331.80 | 100.00 | 45,147.20 | 100.00 |
(下转54版)


