证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2013-051

兴业皮革科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议书面通知于2013年10月13日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2013年10月24日上午10：00以现场会议的方式召开，会议由董事长吴华春先生主持。本次会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2010年修订）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、全体董事以10票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于<兴业皮革科技股份有限公司2013年第三季度报告>及其摘要的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司2013年第三季度报告》及其摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com）。

2、全体董事以10票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com）。

公司独立董事和保荐机构就公司变更募集资金用途的事项发表了独立意见和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、全体董事以10票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司向晋江市慈善总会捐款的议案》。

公司拟向晋江市慈善总会捐款人民币15万元，用于开展慈善助学、慈善助医、慈善助残、慈善助困等公益活动。

4、全体董事以10票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司向工商银行晋江安海支行申请综合授信额度的议案》。

公司决定向工商银行晋江安海支行申请总额35000万（叁亿伍仟万元整）的综合授信额度，该授信额度可用作流动资金贷款和贸易融资，授信期间以工商银行晋江安海支行审批为准。公司董事长吴华春先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。公司授权法定代表人吴华春先生签署有关文件。

5、全体董事以10票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司向中信银行泉州津淮支行申请综合授信额度的议案》。

公司决定向中信银行泉州津淮支行申请总额16000万（壹亿陆仟万元整）的综合授信额度，该授信额度可用作流动资金贷款和贸易融资，授信期间以中信银行泉州津淮支行审批为准。公司董事长吴华春先生和副董事长兼总裁蔡建设先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。公司授权法定代表人吴华春先生签署有关文件。

6、全体董事以10票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于福建瑞森皮革有限公司向工商银行晋江安海支行申请综合授信额度的议案》。

福建瑞森皮革有限公司决定向工商银行晋江安海支行申请总额13500万（壹亿叁仟伍佰万元整）的综合授信额度，该授信额度可用作流动资金贷款和贸易融资，授信期间以工商银行晋江安海支行审批为准。公司董事长吴华春先生和副董事长兼总裁蔡建设先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。授权福建瑞森法定代表人蔡建设先生签署有关文件。

7、全体董事以10票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于福建瑞森皮革有限公司向中信银行泉州津淮支行申请综合授信额度的议案》。

福建瑞森皮革有限公司决定向中信银行泉州津淮支行申请总额8000万（捌仟万元整）的综合授信额度，该授信额度可用作流动资金贷款和贸易融资，授信期间以中信银行泉州津淮支行审批为准。公司董事长吴华春先生和副董事长兼总裁蔡建设先生为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。授权福建瑞森法定代表人蔡建设先生签署有关文件。

8、全体董事以10票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com）。

特此公告。

三、备查文件：

1、公司第二届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构核查意见；

2、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2013年10月24日

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2013-052

兴业皮革科技股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议的通知于2013年10月13日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达公司全体监事。会议于2013年10月24日下午2：00在公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人，会议由监事会主席苏建忠先生召集并主持，公司董事会秘书、公司财务总监列席了会议。本次会议采用现场书面方式表决。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《兴业皮革科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1．全体监事以3票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于<兴业皮革科技股份有限公司2013年第三季度报告>及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：

董事会编制和审核兴业皮革科技股份有限公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2．全体监事以3票赞成，0票弃权，0票反对，通过了《关于变更募集资金用途的议案》。

本议案还需提交股东大会审议。

特此公告。

三、备查文件

1、公司第二届监事会第十六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司监事会

2013年10月24日

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2013-053

兴业皮革科技股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】513号核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向中国境内社会公众发行人民币普通股6,000万股，每股发行价为人民币12.00元，募集资金总额为人民币72,000.00万元，扣除发行费用4,760.73万元，募集资金净额为67,239.37万元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司2012年5月2日出具《验资报告》（天健正信验（2012）综字第020039号）验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司将运用本次募集资金投资“公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园区）”、和“福建瑞森皮革有限公司（以下简称“瑞森皮革”）年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”，分别计划使用募集资金19,978.21万元和40,205.23万元，共计划使用募集资金60,183.44 万元。

为适应市场需求的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”进行变更。公司拟暂缓“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，将原定用于投资该生产线中的13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。本次变更募投项目金额合计13,487.43万元，占募集资金净额的20.06%。

变更后的项目“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”已通过泉州市环境保护局审批。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2013年10月24日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。本次变更募集资金用途尚需经过公司股东大会批准。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一） 截止2013年9月30日，“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”的实施情况

1、 “瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”概况

“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”由公司的全资子公司福建瑞森皮革有限公司投资实施，本项目已于2008年7月15日经福建省发展和改革委员会以“闽发改股证【2008】527号”核准，项目拟建设年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮以及年加工150万张牛蓝湿皮到牛成品皮两条生产线。项目总投资40,205.23万元，其中建设投资27,015.23万元，铺底流动资金13,190.00万元。项目建设期2年。本项目投产第1年达产50%，第2年达产70%，第3年达产90%，第4年达产100%。项目完全达产后，预计年销售收入13,5765.00万元，净利润11,486.53万元，总投资收益率为22.08%，内部收益率（税后）为18.99%，投资回收期为7.81年。

2、 “瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”已经完成投资情况

截止2013年9月30日，该项目已投入9,270.26万元（全部为建设投资），完成计划投资的23.06%，目前已具备年加工65万张牛原皮到牛蓝湿皮的产能（尚未投产）。未投入的募集资金合计30,934.97万元。

（二） 本次拟变更的募集资金用途情况

公司拟对“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”进行变更。根据市场的情况，拟暂缓投资该项目年加工150万张牛蓝湿皮到牛成品皮的生产线；按原计划投资该项目年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮的生产线（尚需投入8,981.98万元）。

截止2013年9月30日，“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”未投入募集资金30,934.97万元，公司拟使用其中的13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”,尚需投入8,981.98万元以完成原项目年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线的投资，剩余募集资金8,465.56万元，该部分资金将暂缓使用。

项目变更完成后，公司安东园生产基地将增加年加工150万张牛蓝湿皮到牛皮胚的生产线，产能将由原来的年加工150万张牛皮胚到牛成品皮，增加为年加工150万张牛蓝湿皮到牛成品皮。“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”投资的年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮的生产线将为“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”作配套，为“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”提供牛蓝湿皮原材料。

（三） 变更募集资金用途的原因

1、 完善公司安东园生产基地的产业链，提升公司的竞争力

本次募集资金变更后的投资项目——“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”为年产150万张皮胚，主要为公司原募投项目“公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园）”做配套，为该项目提供牛皮胚原材料。本次变更完成后，完善了公司安东园生产基地的产业链，提升了公司的竞争力。

2、根据市场需求的变化情况，公司拟暂缓投资“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中年加工150万张牛蓝湿皮到牛成品皮的生产线。同时，未来公司将根据市场需求的变化，以募集资金或自有资金投资该生产线，以满足市场对牛成品皮的需求。

3、提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力

将原计划投资于“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”的募集资金部分变更为投资“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”，鉴于安东园区地理位置距离公司总部较近，有利于充分发挥总部管理协同作用优势，劳动力资源成熟优势，进而提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，进一步发挥公司在系列产品开发和生产上的优势，提升产品档次、提高产品技术含量，有效提升公司的盈利能力。

三、变更后项目情况说明

（一）项目的基本情况、投资进展情况及已披露情况

本次变更募集资金用途后的投资项目“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”，公司已于2012年12月7日召开的第二届董事会第十一次会议通过了《兴业皮革科技股份有限公司投资建设年加工150万张蓝湿皮扩建项目的议案》，公司拟在福建晋江经济开发区（安东园）投资建设年加工 150 万张蓝湿皮扩建项目。本项目总投资 15,338.60 万元，其中建设投资10,487.34万元，铺底流动资金（流动资金的30％）为4,851.26万元。详见2012年12月11日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2012-029）和《兴业皮革科技股份有限公司投资建设年加工150万张蓝湿皮扩建项目的公告》（公告编号：2012-030）。

公司于2013年8月12日收到泉州市环境保护局《泉州市环保局关于批复兴业皮革科技股份有限公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）环境影响报告书的函》（泉环评函【2013】书32号），原则同意兴业皮革科技股份有限公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）的建设。详见2013年8月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有限公司对外投资进展公告》（公告编号：2013-040）。

截至2013年9月30日，该项目已完成建设投资1,851.17万元，尚需建设投资及铺底流动资金合计13,487.43万元。

（二）项目的投资经济分析

根据本项目的可行性研究报告，项目建设周期为12个月。项目达产后，项目投资财务内部收益率为17.59%（税后），项目资本金财务内部收益率23.47%，总投资收益率为17.12%，项目资本金净利润率21.76%，项目投资回收周期为7.43年（税后）。

四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募集资金用途的意见

（一）独立董事意见

此次变更有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，进一步发挥公司在系列产品开发和生产上的优势，提升产品档次、提高产品技术含量，有效提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《兴业皮革科技股份有限公司章程》的规定。

本次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，因此我们同意公司此次变更募集资金用途的事项。

（二）监事会意见

此次变更募集资金用途有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范文件及《兴业皮革科技股份有限公司章程》的规定。

同意公司此次变更募集资金用途的事项，并将该事项提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

保荐机构经核查后认为：公司“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”市场需求情况发生变化，为进一步提高募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入该项目的13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。本次募集资金用途变更事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，已履行了相关的法律程序。

本保荐机构同意兴业科技变更部分募集资金用途，该变更事项尚需经过公司股东大会批准后方可实施。

特此公告。

五、备查文件

1．第二届董事会第十九次会议决议；

2．独立董事意见；

3．第二届监事会第十六次会议决议；

4．保荐机构意见；

5．深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2013年10月24日

证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2013-054

兴业皮革科技股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：2013年10月24日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开兴业皮革科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会，会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期和时间：2013年11月13日（星期三）上午10：00。

5、会议召开的方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年11月8日（星期五），股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

1、需提交本次股东大会表决的提案情况。

（1）审议《关于变更募集资金用途的议案》。

注：该议案已于2013年10月24日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，《兴业皮革科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》已于2013年10月28日公告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com）。

三、会议登记方法

1、会议登记方式：

（1）个人股东须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、股东账户卡和持股凭证进行登记；由委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2013 年11月11日（9:00—12:00、14:00—17:00）。

3、登记地点：福建省晋江市安海第二工业区兴业皮革科技股份有限公司证券事务部。

四、其他事项

1、公司地址：福建省晋江市安海第二工业区。

邮编：362261

联系人：吴美莉、张亮

联系电话：0595-68580886

传真：0595-68580885

电子邮箱：wml@xingyeleather.com

2、本次会议时间为半天，与会股东或委托代理人交通、食宿等费用自理。

附件：《法定代表人证明书》

《兴业皮革科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会授权委托书》

兴业皮革科技股份有限公司

董事会

2013年10月24日

附件1：

法定代表人证明书

兹证明 先生/女士系本公司（企业） 。

公司/企业（盖章）

年 月 日

附件2：

兴业皮革科技股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托___________先生（女士）代表本公司（本人）出席兴业皮革科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会，代表本公司（本人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票（本公司（本人）对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权），并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	关于变更募集资金用途的议案
说明	请在每项议案的“同意”、“反对”和“弃权”三项中选择一项并在表格内用“√”标注，同一项议案不选、选择二项或以上者其表决结果均视为“无效”。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：____________ __ _

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户号码： ______________ 委托人持股数：

受托人姓名： _____________ 受托人签名： _

受托人身份证号码：____________ 受托日期及期限：_______ _________

注：《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。