证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2013-050

北京康得新复合材料股份有限公司

第二届董事会第二十次会议公告

本公司全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第二十次会议于2013年10月25日以通讯结合现场方式召开，本次会议的通知及会议资料于2013年10月21日以传真、电子邮件及通讯等方式送达各位董事，公司全体董事以通讯结合现场的形式参加了会议。会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议由董事长钟玉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止发行短期融资券的议案》

2013年4月12日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券的议案》（详见《2012年年度股东大会决议公告》，编号：2013-018），为满足公司快速发展对资金的需求，降低融资成本，申请注册规模不超过人民币11亿元的短期融资券。

由于短融券的申请发行和募资周期较长，不能完全满足公司近期流动资金使用的时间需求，且公司已通过银行贷款等其他途径筹集了部分流动资金，暂时缓解了资金需求。

鉴此，公司决定终止近期申请发行人民币11亿元短期融资券的工作。公司将根据后续日常经营的实际需要，适时再行研究发行短融券的相关事项。

本议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

二、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》

经2013年权益分派，调整后，公司第二期股票期权尚未行权数量为975万份，第二期期股票期权计划每份股票期权的行权价格为10.86元。

具体内容详见同日于中国证监会指定信息披露网站的公告，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

三、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

按照公司章程规定，董事会本次审议通过“议案一”后需提交股东大会进行审议，决定在2013年11月13日召开临时股东大会。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

2013年10月25日

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2013-052

北京康得新复合材料股份有限公司

召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司董事会。

2、第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、召开时间：2013年11月13日14:30

4、召开方式：现场记名投票表决

5、出席对象：

（1）截至2013年11月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东；

（2）公司第二届董事会董事、第二届监事会监事及高级管理人员；

（3）见证律师。

6、会议地点：北京市昌平区龙城丽宫国际酒店（昌平路317号，华北电力大学对面），详见店内引导牌。

二、会议审议事项

■

上述议案内容详见即日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；

（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；

（3）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2013年11月12日9:00-11:00，14:00-16:00；

3、登记地点：北京市昌平区振兴路26号证券部办公室

四、其他

会议联系人：钟凯 王山；

电话：010-89710777；

传真：010-80107261-6218

电子邮件：kdx @ kdxfilm.com

会议费用：本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

后附：2013年第二次临时股东大会授权委托书

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司

2013年10月25日

北京康得新复合材料股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为北京康得新复合材料股份有限公司的股东，委托_________先生（女士）代表本人（本公司）出席北京康得新复合材料股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人（本公司）进行投票：

■

上述审议事项，委托人若同意请在意见栏中划“√”, 若反对请在意见栏中划“×”；若弃权，请在意见栏中划“○”。

如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持有股份：

受委托人签名： 身份证号码：

委托日期：2013年 月 日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2013-053

北京康得新复合材料股份有限公司

关于调整公司第二期股权激励计划股票期权

数量及行权价格的公告

本公司及董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）于2013年10月25日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》。具体如下：

一、第二期股权激励计划及行权情况简述

1、公司于2012年7月3日召开第二届董事第六次会议审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并上报中国证券监督管理委员会（下称：中国证监会）备案；

2、2012年11月2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<第二期股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》，对原激励计划进行了修订、补充和完善；

3、经中国证监会审核无异议后，2012年11月20日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了公司《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《第二期股票期权激励计划考核管理办法》等议案。

4、根据激励计划，激励对象为33位，授予的股票期权数量为650万份，行权价格为16.36元。股票期权授予日为2012年11月27日；

5、因实施2012年年度利润分配，2013年10月25日，经公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》的议案，激励计划授予数量调整为975万份，股票期权行权价格调整为10.86元；

6、截止2013年10月25日，公司第二期股票期权激励计划33名激励对象合计975万股，均未行权。

二、本次调整事由及调整方法

依据第二期期权计划中激励计划的调整方法和程序的规定：

1、股票期权数量的调整方法

（1）激励对象行权前，公司实施股票增发行为的，行权价格和行权数量均不予以调整。若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下（摘录），资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）经公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年年度权益分派方案为：

以公司现有总股本62,358.1587万股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股，此方案实施后公司总股本由62,358.1587万股增加为93,537.2380万股。根据上述调整计算公式，股票期权数量应调整为：

调整后的股票期权数量=650×（1+5/10）=975（万份）

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

其中：@0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（3）经公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度分红派息方案为：

以公司现有总股本62,358.1587万股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。根据上述调整计算公式，股票期权行权价格应调整为：

调整后的行权价格=16.36-0.075=16.285元；

以公司现有总股本62,358.1587万股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股。根据上述调整计算公式，股票期权行权价格应调整为：

调整后的行权价格=16.285÷（1+5/10）=10.86元。

即经本次调整后，公司第二期股票期权未行权数量为975万份，第二期股票期权计划每份股票期权的行权价格为10.86元。

三、调整第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格对公司的影响

本次对公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、调整第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格履行的程序

1、公司董事会审议情况

2013年10月25日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，同意将第二期股权激励计划的尚未行权数量调整为975万份，行权价格由16.36元调整为10.86元，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、公司独立董事意见

公司独立董事就本次尚未行权数量及价格调整出具了独立意见，该独立意见认为：本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意按上述决议进行调整。

即经本次调整后，公司第二期股票期权尚未行权数量为975万份，第二期股票期权计划每份股票期权的行权价格为10.86元。

3、律师事务所出具专项法律意见

国浩律师（北京）事务所对行权数量及价格调整出具了相关法律意见书，该法律意见书认为：公司对本次激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整的方案及程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《北京康得新复合材料股份有限公司章程》、《激励计划》的相关规定；本次调整尚需履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更手续。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司

2013年10月25日

北京康得新复合材料股份有限公司独立董事

关于董事会相关议案事项的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对2013年10月25日公司第二届董事会第二十次会议审议的《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》发表如下意见：

本次调整符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，同意按上述决议进行调整。

即经本次调整后，公司第二期股票期权尚未行权数量为975万份，第二期股票期权计划每份股票期权的行权价格为10.86元。

独立董事：吕晓金 包冠乾 王栋晗

2013年10月25日

关于北京康得新复合材料股份有限公司

调整第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的法律意见书

国浩京证字（2013）第00187号

致：北京康得新复合材料股份有限公司董事会

根据北京康得新复合材料股份有限公司（下称“公司”）与国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）签订的《专项法律顾问聘任合同》，本所接受公司的委托，指派李奥利、贺媛律师（下称“本所律师”）担任公司第二期股票期权激励计划（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法(试行)》（下称“《股权激励管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《股权激励备忘录》”）、深圳证券交易所有关《中小企业板信息披露业务备忘录》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《北京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（下称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司因实施2012年度利润分配和资本公积转增股本而调整本次激励计划期权数量和行权价格（下称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

2、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的法律文件在本次激励计划相关的范围内使用、申报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位出具的相关文件发表法律意见。

5、本法律意见书仅供本次股权激励计划和公司董事会审议相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见如下：

一、本次调整的事由

2012年 11 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定将 2012年 11 月 27 日作为公司本次激励计划的授予日，授予公司 33人共计 650万份股票期权，行权价格为16.36元。自本次激励计划授予日自今，公司发生了应调整本次激励计划股票期权数量及行权价格的如下事由：

经2013年4月12日召开的公司2012年年度股东大会审议通过，公司2012年度权益分派方案为：以公司截至2013年4月12日的总股本62,358.1587万股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股，此方案实施后，公司总股本增加至93,537.2380万股；以公司截至2013年4月12日的总股本62,358.1587万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。本次权益分派股权登记日为2013年4月22日，除权除息日为2013年4月23日。

《股权激励管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整”；公司《激励计划》第十条第（一）款规定：“若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整”； 第（二）款规定：“若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整”。根据上述规定，上述事由发生后，公司本次激励计划股票期权数量及行权价格应予以调整。

二、本次调整的具体方案和程序

2013年10月25日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，对公司本次激励计划股票期权数量及行权价格应予以调整，具体如下：

（一）关于股票期权数量的调整

1、调整方法（适用于资本公积转增股本）

■

2、调整方案

（1）根据上述调整计算公式，公司2013年派发股利后，本次激励计划行权价格应作相应调整，调整后的行权价格=16.36-0.075=16.285元；

（2）根据上述调整计算公式，公司2013年实施资本公积转增后，本次激励计划行权价格应作相应调整，调整后的行权价格=16.285÷（1+5/10）=10.86元。

综上，公司本次激励计划经上述调整后，股票期权数量调整为975万份，行权价格调整为10.86元。

经本所律师核查，公司本次激励计划的上述期权数量及行权价格的调整方案符合公司《激励计划》第十条“激励计划的调整方法和程序”的相关规定；同时，根据《激励计划》第十条第（三）款“公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量”的规定，公司董事会做出了关于调整公司本次激励计划股票期权数量及行权价格的决议，公司独立董事出具了关于同意本次调整的独立意见。因此，公司本次激励计划股票期权数量及行权价格的调整程序符合《激励计划》的规定。

三、本次调整的信息披露

公司对本次激励计划进行股票期权数量及行权价格的调整尚需按照《股权激励管理办法》、 《中小企业板信息披露业务备忘录》以及《激励计划》的相关规定履行相关信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司对本次激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整的方案及程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《北京康得新复合材料股份有限公司章程》、《激励计划》的相关规定；本次调整尚需履行信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记的变更手续。

本法律意见书正本一式三份，无副本。

国浩律师（北京）事务所

主任：王卫东

经办律师：李奥利

贺媛

日期：2013年10月25日

序	议案名称	说 明
1	关于终止发行短期融资券的议案	第2届董事会第20次会议通过

序	议 案 内 容	意 见
1	关于终止发行短期融资券的议案