证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2013-044

  银泰资源股份有限公司

  2013年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  （一）召开时间：2013年10月25日上午10:00

  （二）召开地点：北京京伦饭店

  （三）召开方式：现场投票表决

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议主持人：公司董事长杨海飞先生

  （六）本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  （一）出席会议的股东及股东代表共6人，代表股份704,031,317股,占公司有表决权股份总数的64.85%（本次会议讨论事项均未涉及关联交易，出席会议股东代表所代表的股份均具有表决权）；

  （二）公司董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  （一）审议通过了关于公司收购王宁持有的内蒙古玉龙矿业股份有限公司7.2013%股权的议案；

  2012年12月28日，公司收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司以现金和发行股份方式购买内蒙古玉龙矿业股份有限公司（以下简称“玉龙矿业”）69.4685%股权的事项。根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，截至2011年12月31日，玉龙矿业净资产评估值为330,030.22万元。公司向侯仁峰、王水、李红磊发行412,644,044股股份购买相关资产，同时非公开发行不超过5,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2013年1月21日，公司使用募集资金229,450,210元向王水支付了玉龙矿业股权转让对价中现金对价部分。截至2013年9月30日，募集资金专户的银行存款利息扣除银行手续费后的净额为93,430.29元，账户余额为20,643,220.29元。

  为进一步增强对玉龙矿业的控制权，提高决策效率，公司拟以募集资金余额和自有资金收购王宁持有的玉龙矿业7.2013%股权。双方参考公司重大资产重组时中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（玉龙矿业7.2013%股份对应的净资产评估值为23,766.47万元），经公司与王宁友好协商，确定交易价格为28,519.76万元。

  本次股权转让完成后，公司将持有玉龙矿业76.6698%股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，王宁与公司不存在关联关系，本次公司收购玉龙矿业7.2013%股权的交易不构成关联交易。

  表决结果：同意704,031,317股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  （二）审议通过了修订公司《关联交易决策制度》的议案；

  表决结果：同意704,031,317股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  《关联交易决策制度》（修订稿）已于同日披露于巨潮资讯网。

  （三）审议通过了修订公司《监事会议事规则》的议案。

  表决结果：同意704,031,317股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

  《监事会议事规则》（修订稿）已于同日披露于巨潮资讯网。

  五、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所

  （二）律师姓名：王萌、李一帆

  （三）结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  六、备查文件

  （一）《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》；

  （二）公司2013年第二次临时股东大会决议；

  （三）北京市康达律师事务所出具的《关于银泰资源股份有限公司2013年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司董事会

  二○一三年十月二十五日