证券代码：００２５０６ 证券简称：＊ＳＴ超日 公告编号：２０１３－１２１

上海超日太阳能科技股份有限公司

第二届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次会议于２０１３年１０月１８日以电话方式通知全体董事，于２０１３年１０月２４日以通讯结合现场的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名，会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：

一、议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，该议案需提交股东大会审议。

鉴于公司第二届董事会于２０１３年８月３１日任期届满，为了促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第二届董事会同意提名倪开禄先生、李杰先生、陶然先生、刘铁龙先生、朱栋先生、张闻斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意提名张臻文先生、庞乾骏先生、张耀新先生为公司第三届董事会独立董事候选人，第三届董事会董事候选人简历见附件。第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议，并将采用累积投票方式对各候选人进行分项表决。其中独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》，该议案需提交股东大会审议。

《关于收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于以超日天华卢森堡下属部分电站资产为项目贷款追加质押担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。

《关于以超日天华卢森堡下属部分电站资产为项目贷款追加质押担保的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

四、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《２０１３年第三季度报告全文及正文》。

《２０１３年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１３年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

五、会议以９票同意、０票反对、０弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１３年１０月２４日

附件：董事候选人简历

倪开禄先生：１９５６年３月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级工程师，毕业于清华大学总裁研究生班。曾任江海农业公司科长、上海奉贤江海商业有限公司总经理、上海宝麒自行车有限公司总经理。现任本公司董事长、超日洛阳董事长、超日贸易执行董事、超日工程执行董事、超日美国董事会主席、超日九江董事长。倪开禄先生系公司控股股东、实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

陶然先生：１９７０年１１月出生，中国国籍，无境外居留权，首都经济贸易大学研究生学历。曾担任洛阳市商业银行六一二支行副行长、洛阳市商业银行总行信贷经营管理部副总经理，２００５年１月至２００８年１月任洛阳银行南昌路支行行长、２００８年１月任超日洛阳财务总监，同年９月任本公司财务总监、现任本公司董事兼副总经理、超日九江董事。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事任职资格的规定。

刘铁龙先生：１９７１年４月出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，上海财经大学国民经济专业毕业，２００３年获得经济学硕士。曾任中国发展研究院院长助理、清华大学继教学院上海中心主任、公司董事兼副总经理，现任公司副总经理。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事任职资格的规定。

朱栋先生：１９７４年７月出生，中国国籍，无境外居留权，本科会计学专业，中级会计师。曾任上海信诺精细化工有限公司财务经理、上海上塑控股集团有限公司财务经理、上海华方科泰医药有限公司财务经理。２０１１年９月任公司财务负责人，现任本公司董事兼财务总监。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事任职资格的规定。

张闻斌先生：１９８０年２月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国科学院上海硅酸盐研究所，博士研究生。现任上海超日太阳能科技股份有限公司８６３办公室主任，现任本公司董事。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事任职资格的规定。

李杰先生：１９５５年１１月出生，中国国籍，无境外居住权，中共党员，毕业于中国人民解放军装甲兵指挥学院，大学专科。曾任职于中国人民解放军八三二二七部队、无锡市建筑材料工业局、上海宝麒自行车有限公司、担任上海超日（洛阳）太阳能有限公司副总经理，现任本公司副总经理兼董事。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司独立董事任职资格的规定。

张臻文先生：１９６７年７月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于上海财经大学，本科学历。曾任职于上海申美饮料有限公司（可口可乐公司）、现任上海市君和律师事务所律师。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

张耀新先生：１９７９年１１月出生，中国国籍，无境外居留权，中国注册会计师。曾任职于上海市奉贤县果品公司、上海市奉贤县人民食品厂、上海奉贤摩托车检测有限公司仓库保管员、出纳会计、财务主管，现担任上海奉贤工业总公司资财部主管。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

庞乾骏先生：１９４２年９月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立董事。教授、博士生导师，１９８２年获上海交通大学理学硕士学位，１９９１－１９９２年赴联邦德国康斯坦茨大学访问。曾任上海交通大学光伏科技有限公司副董事长、上海交通大学国飞绿色能源公司董事，现任上海物理学会常务副秘书长。其与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其不持有公司股份。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

证券代码：００２５０６ 证券简称：＊ＳＴ超日 公告编号：２０１３－１２２

上海超日太阳能科技股份有限公司

关于收购超日天华卢森堡的股份

并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１．公司第二届董事会第三十九次会议已审议通过了《关于收购Ｓｋｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｅｕｒｏｐｅ Ｓ．à．ｒ．ｌ．持有的ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．à．ｒ．ｌ．股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的议案》，本次第二届董事会第四十一次会议审议通过的是其具体实施方案。

２．公司收购超日天华卢森堡的股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的具体方案尚需提交公司股东大会审议，且尚需经超日天华卢森堡及其下属电站的债权银行审批通过，故未来是否能得以实施存在不确定性；公司本次交易主要目的是为了尽快实现海外电站变现，回笼资金来缓解流动性困难，但未来实际电站出售情况、资金回笼情况以及是否能充分缓解流动性困难等均存在不确定性。请投资者特别注意。

一、本次事项概述

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超日太阳”）于２０１１年通过全资子公司香港超日太阳科技股份有限公司（以下简称“超日香港”）与Ｓｋｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｅｕｒｏｐｅ Ｓ．à．ｒ．ｌ．（以下简称“天华阳光”）合资成立了电站投资公司Ｃｈａｏｒｉ Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．à．ｒ．ｌ．（以下简称“超日天华卢森堡”）。超日太阳本年度根据实际资金及经营情况，为解决与合资方战略发展分歧，尽快了出售境外电站资产的问题，拟收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的３０％股份，并以下属部分希腊电站项目抵偿债务。（详见公告２０１３－１０９《关于收购Ｓｋｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｅｕｒｏｐｅ Ｓ．à．ｒ．ｌ． 持有的ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．à．ｒ．ｌ．股份并以下属部分希腊电站抵偿债务的公告》）

目前，上述事项的审计及评估工作已完成，根据审计公司ＡＣＳｅ给出的审计报告及评估公司ＳＯＬ Ｓ．Ａ．给出的评估报告，本次交易事项的具体方案包括：（一）超日太阳通过超日香港收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的３０％股权，收购对价为４，５８９，０９０欧元；（二）天华阳光将其对超日天华卢森堡及其下属电站项目的债权转让给超日香港，转让对价为４７，４４８，２５１．１５欧元；（三）超日香港以超日天华卢森堡的部分希腊电站项目抵偿（一）、（二）中产生的债务５２，０３７，３４１．１５欧元，抵偿的电站项目合计装机量为１８．３８３ＭＷ，按价格２．８３欧元／Ｗ的单价进行抵偿。

本次交易后，上述债务债权将全部抵消。

超日太阳将通过超日香港和超日天华卢森堡来实施本次交易。本次交易后，公司将通过超日香港全资控股超日天华卢森堡以及其下属的保加利亚全部电站和部分希腊电站项目，天华阳光持有部分希腊电站和德国项目（德国项目处置方式详见章节三／（三）“交易事项的具体内容”），双方均不再承担对方的债权债务。交易后的超日天华卢森堡除了保加利亚项目的银行贷款以及税金等债务外，将不再存在其他负债及或有负债。

本次交易后，保加利亚电站相关的担保事项将继续按公司股东大会审议通过的议案情况实施。

本次交易事项中的收购股权、债权转让及以电站抵偿债务等均不构成重大资产重组，也不构成关联交易。（根据公司《２０１２年年度报告》以及《重大前期会计差错更正的公告》，公司已将超日天华卢森堡纳入合并财务报表的合并范围，并对前期会计差错进行了更正，故本次超日天华卢森堡的相关交易行为不构成关联交易。）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次交易事项尚需经超日天华卢森堡及其下属电站的债权银行审批通过后方可实施。

若本次交易最终能得以实施，超日太阳与天华阳光将不再存在股权合作关系。

二、本次交易事项的相关公司情况

（一）香港超日太阳能科技股份有限公司

注册资本：８，８００万欧元

法人代表：倪开禄

成立时间：２０１１年１月２５日

注册地址：Ｕｎｉｔ Ｅ， １５／Ｆ， Ｃｈｅｕｋ Ｎａｎｇ Ｐｌａｚａ ２５０ Ｈｅｎｎｅｓｓｙ Ｒｏａｄ， Ｗａｎｃｈａｉ Ｈｏｎｇｋｏｎｇ

经营范围：经营太阳能电站项目投资业务

经营状况：截至２０１２年１２月３１日，超日香港总资产为６３９，１５０，８４５．４５ 美元，净资产为２６，１５８，９１２．８５ 美元，归属于母公司所有者的净利润为 －２６，７６６，３４５．００美元。（上述数据经大信会计师事务所（特殊合伙）审计）

（二）Ｓｋｙ Ｃａｐｉｔａｌ Ｅｕｒｏｐｅ Ｓ．à．ｒ．ｌ． （天华阳光）

注册资金：１２，５００欧元

注册地址：４６， Ａｖｅｎｕｅ Ｊｏｎｅ．Ｆ． Ｋｅｎｎｅｄｙ， Ｌ－１８５５ Ｌｕｘｅｍｂｕｒｇ（４６，Ｊ．Ｆ．肯尼迪大道，Ｌ－１８５５卢森堡）

成立日期：２０１０年４月

法定代表人：苏维利

股东构成：Ｓｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｐｏｗｅｒ Ｌｔｄ．占比０．００８％（即出资１欧元）；Ｓｋｙ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ占比９９．９９２％（即出资１２，４９９欧元）。

经营状况：截至２０１２年１２月３１日，天华阳光总资产为５９，０３９，６３５．１０欧元，净资产为－１，３９０，８２１．０６欧元，本期净利润为－１，２２２，９７１．９０欧元。（以上数据未经审计）

（三）ＣｈａｏｒｉＳｋｙ Ｓｏｌａｒ Ｅｎｅｒｇｙ Ｓ．à．ｒ．ｌ．（超日天华卢森堡）

注册资本：３０，０１１，８００欧元

注册地点： ２５Ａ，Ｂｏｕｌｅｖａｒｄ Ｒｏｙａｌ Ｌ－２４４９ Ｌｕｘｅｍｂｏｕｒｇ

成立时间：２０１１年７月

经营范围：太阳能电站的投资、建设、运营维护及销售。

经营状况：截至２０１２年１２月３１日，超日天华卢森堡总资产为２１０，５０４，７０５欧元，净资产为５，３９７，９０５欧元，本期净利润为－２４，６３８，３３４欧元。（以上数据经ＡＣＳｅ Ａｕｄｉｔ Ｃｏｎｓｅｉｌ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ审计）

超日天华卢森堡近三年财务情况如下：

日期	资产总额（欧元）	负债总额（欧元）	所有者权益（欧元）
２０１１年１２月３１日	� ５２，９７９，７０５．００	� ２３，０７６，０８４．００	� ２９，９０３，６２１．００
２０１２年１２月３１日	� ２１０，５０４，７０５．４５	� ２０５，１０６，７９９．６４	� ５，３９７，９０５．８１
２０１３年５月３１日	� １７８，７１４，１３３．１５	� １７５，２３１，２８６．８５	� ３，４８２，８４６．３０

（四）超日天华卢森堡下属电站

超日天华卢森堡下属电站项目总装机量约７６ＭＷ，其中包括德国的１个项目公司，共计６ＭＷ光伏电站项目；保加利亚的９个项目公司，共计３０ＭＷ光伏电站项目；以及希腊的１３个项目公司，共计４０ＭＷ光伏电站项目。

（五）本次相关的审计公司及评估公司简介

ＡＣＳｅ（Ａｕｄｉｔ Ｃｏｎｓｅｉｌ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｓ．à ｒ．ｌ．）是一家审计公司，成立于２００８年１０月９日。他是卢森堡审计协会会员，是卢森堡批准的法定审计机构，是获得卢森堡金融业监管委员会（ＣＳＳＦ）授权运作的金融部门。

ＳＯＬ Ｓ．Ａ．（Ａｓｓｏｃｉａｔｅｄ Ｃｅｒｔｉｆｉｅｄ Ｐｕｂｌｉｃ Ａｃｃｏｕｎｔａｎｔｓ ａ Ｓｏｃｉéｔé Ａｎｏｎｙｍｅ ｏｆ Ｃｅｒｔｉｆｉｅｄ Ｐｕｂｌｉｃ Ａｃｃｏｕｎｔａｎｔｓ Ａｕｄｉｔｏｒｓ）是全希腊最大的，纯希腊注册会计事务所，是欧洲顶级的会计事务所。设立于１９５６年，最初ＳＯＬ名为Ｓｏｍｓ Ｏｒｋｏｔｏｎ Ｌｏｇｉｓｔａｎ。随后，希腊立法结构的变化导致了法定审计和其他专业的会计活动相应的变化，１９９３年公司实行重组并更名为ＳＯＬ，并沿用至今。

三、本次交易的具体情况

（一）交易事项的背景及目的

超日太阳于２０１１年通过超日香港与天华阳光合资成立了超日天华卢森堡，主要用于投资、开发和建设欧洲光伏项目。

目前，超日太阳希望尽快以市场价格出售超日天华卢森堡下属电站项目（包括希腊电站项目）来增强自身的流动性。而天华期望超日天华卢森堡能在继续持有希腊电站资产的前提下，通过当地银行解决电站融资的问题。因此，为了解决电站项目的“出售”与“持有”这一双方股东意愿上的分歧，并就该资产的处置达到双方股东利益的最优化，现计划由超日太阳收购天华阳光持有的超日天华卢森堡的３０％股份，并以下属部分希腊电站项目抵偿债务。

超日太阳本次交易的理由及目的包括：

１．由于超日太阳与天华阳光在电站项目的“出售”或“持有”存在分歧，超日太阳为了尽快贯彻出售电站回笼资金的经营方针，同时又为了不侵害合作伙伴及小股东天华阳光的利益，因此拟定本次交易。

２．超日天华卢森堡及其下属电站项目目前实际均由天华阳关负责管理，超日太阳单方面“出售”电站项目在实际操作中无法实现，只有通过本次交易划清双方权责后，方可尽快出售电站、回笼资金。

(下转18版)