一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 边海青 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孙晓燕 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 黄超 |
公司负责人边海青、主管会计工作负责人孙晓燕及会计机构负责人（会计主管人员）黄超保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 13,376,646,124.37 | 15,223,571,819.26 | -12.13 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,139,677,835.87 | 5,342,915,995.59 | -41.24 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 175,173,499.51 | -217,159,774.27 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 2,881,632,756.25 | 1,565,433,668.48 | 84.08 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -2,201,539,715.22 | -711,785,692.79 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -2,251,021,595.92 | -777,058,045.97 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | -51.90 | -10.96 | 减少40.94个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.603 | -0.518 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.603 | -0.518 | 不适用 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 148,703 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 保定天威集团有限公司 | 国家 | 25.66 | 352,280,640 | 0 | 质押 | 352,000,000 | |
| 中国兵器装备集团公司 | 国家 | 25.64 | 352,000,000 | 0 | 无 | ||
| 保定惠源咨询服务有限公司 | 其他 | 2.64 | 36,300,575 | 0 | 无 | ||
| 中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户 | 未知 | 0.34 | 4,673,349 | 0 | 未知 | ||
| 中国银行股份有限公司－泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 | 未知 | 0.33 | 4,510,000 | 0 | 未知 | ||
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 0.29 | 3,981,233 | 0 | 未知 | ||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.28 | 3,912,195 | 0 | 未知 | ||
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 未知 | 0.26 | 3,508,529 | 0 | 未知 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 0.20 | 2,768,236 | 0 | 未知 | ||
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 未知 | 0.18 | 2,532,157 | 0 | 未知 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||
| 保定天威集团有限公司 | 352,280,640 | 人民币普通股 | 352,280,640 | ||||
| 中国兵器装备集团公司 | 352,000,000 | 人民币普通股 | 352,000,000 | ||||
| 保定惠源咨询服务有限公司 | 36,300,575 | 人民币普通股 | 36,300,575 | ||||
| 中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户 | 4,673,349 | 人民币普通股 | 4,673,349 | ||||
| 中国银行股份有限公司－泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 | 4,510,000 | 人民币普通股 | 4,510,000 | ||||
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,981,233 | 人民币普通股 | 3,981,233 | ||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 3,912,195 | 人民币普通股 | 3,912,195 | ||||
| BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 3,508,529 | 人民币普通股 | 3,508,529 | ||||
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 2,768,236 | 人民币普通股 | 2,768,236 | ||||
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 2,532,157 | 人民币普通股 | 2,532,157 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | a、前十名无限售条件的股东中，第1和3位为公司发起人股东，第2位股东能够控制第1位股东和第3位股东，公司前三位股东之间存在关联关系。 b、公司未知其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 | ||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 资产负债表项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 固定资产 | 2,233,101,799.82 | 3,453,803,532.23 | -35.34 | 主要是公司本期对固定资产计提减值准备所致。 |
| 短期借款 | 3,235,200,000.00 | 2,358,971,780.00 | 37.14 | 流动资金需求加大，增加短期借款。 |
| 未分配利润 | -1,829,498,003.15 | 372,041,712.07 | -591.75 | 主要是公司本期对新能源公司应收账款、存货以及固定资产、在建工程、无形资产计提减值准备。 |
| 利润表项目 | 2013年7-9月 | 2012年7-9月 | 增减变化(%) | 变化原因 |
| 营业收入 | 812,207,100.50 | 440,033,322.77 | 84.58 | 主要是本期输变电产品销量同比增加。 |
| 营业成本 | 683,964,031.69 | 437,336,068.08 | 56.39 | 主要是本期输变电产品销量同比增加，营业成本随之增加。 |
| 资产减值损失 | 974,198,280.31 | -3,189,023.60 | / | 主要是公司本期对新能源公司应收账款、存货以及固定资产、在建工程、无形资产计提减值准备。 |
| 营业利润 | -1,134,938,571.05 | -427,844,604.77 | / | 主要是公司本期对新能源公司应收账款、存货以及固定资产、在建工程、无形资产计提减值准备。 |
| 利润总额 | -1,116,196,446.95 | -421,138,830.81 | / | 主要是公司本期对新能源公司应收账款、存货以及固定资产、在建工程、无形资产计提减值准备。 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2013年8月13日第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对下属子公司实施债转股的议案》（详见2013年8月15日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告）。目前实施债转股的四家全资子公司已全部完成了工商变更手续。
公司分别于2013年10月9日、2013年10月18日召开了公司第五届董事会第二十七次会议及公司二〇一三年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，以公司部分新能源类资产置换保定天威集团有限公司部分输变电类资产以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权等（详见2013年10月10日、2013年10月19日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告）。目前正在办理资产置换相关的产权及工商变更手续。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 |
| 与再融资相关的承诺 | 解决同业竞争 | 保定天威集团有限公司 | 若因天威集团直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使天威保变受到损失的，天威集团将承担相关责任； 在天威集团与天威保变存在控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。 | 2008年7月1日至今 | 是 | 是 | - |
| 解决同业竞争 | 中国兵器装备集团公司 | 若因本公司直接干预有关企业的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使天威保变受到损失的，本公司将承担相关责任； 在本公司与天威保变存在实际控制关系期间，本承诺书为有效之承诺。 | 2008年7月25日至今 | 是 | 是 | - | |
| 解决同业竞争 | 保定天威集团有限公司 | 本公司（天威集团）控股子公司天威新能源控股有限公司（以下简称“天威新能源”）目前尚未建设完成，并未形成相应的多晶硅太阳能电池生产能力。因此，天威新能源与天威保变参股公司天威英利所从事的太阳能电池业务并未构成实质性同业竞争。为避免在天威保变实现对天威英利控股地位时可能与之构成的同业竞争，本公司承诺届时将持有的天威新能源全部股权按照其市场公允价值出售给天威保变（以现金或股份等方式为支付对价）。 | 2008年12月22日至今 | 是 | 是 | 未形成同业竞争 | |
| 解决关联交易 | 保定天威集团有限公司 | “天威保变与本公司及本公司控股子公司之间的关联交易为主要日常经营所形成，包括采购变压器生产所需的硅钢片、电磁线、油箱等原材料和配件，以及少量的委托加工。上述关联交易合同为按照市场化原则，在平等的基础上通过商业化运作签订，交易定价以市场价为基础确定。 为减少与天威保变之间的上述关联交易，进一步增强天威保变业务的独立性，本公司承诺将对与天威保变产生关联交易的业务部门或子公司实施重组，把相关资产及子公司股权按照其市场公允价值出售给天威保变（以现金或股份等方式为支付对价）。并且，本公司承诺最迟将于本次配股完成后12个月内，向天威保变董事会提出上述重组措施具体方案。” | 2008年12月22日至今 | 是 | 是 | 2013年10月18日公司二〇一三年第四次临时股东大会审议通过了《关于与保定天威集团有限公司进行资产置换的议案》，以公司部分新能源类资产置换保定天威集团有限公司部分输变电类资产以及部分商标、专利、土地使用权、房屋所有权等。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。报告期内，新能源产业市场萎缩、产能过剩、产品价格走低等情况仍未明显好转，收入成本倒挂现象严重，新能源公司计提资产减值，影响公司当期的盈利状况。
保定天威保变电气股份有限公司
法定代表人:边海青
2013年10月28日
2013年第三季度报告