第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘建民、主管会计工作负责人吴斌鸿及会计机构负责人(会计主管人员)吴斌鸿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减（%） | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 1,051,141,708.59 | 9,986,118.36 | 1,079,540,722.70 | -2.63 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 898,458,736.54 | -90,696,229.96 | 698,609,053.54 | 28.61 |
| 本报告期（7-9） | 本报告期比上年同期增减（%） | 年初至报告期末 （1-9） | 年初至报告期末比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 155,728,195.34 | 14.59 | 465,107,297.29 | 8.86 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 64,503,621.59 | 15.61 | 195,576,508.31 | 32.38 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 62,172,205.18 | 10.50 | 181,716,432.26 | 344.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ＿ | ＿ | 155,052,085.75 | 824.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0567 | 15.48 | 0.172 | 32.41 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0567 | 15.48 | 0.172 | 32.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.46 | 1.01 | 24.81 | 6.85 |
注：由于公司在报告期内实施完成了重大资产重组，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，报告期增减数据均采用与备考数（调整后）作对比。
非经常性损益项目和金额 单位：元
√ 适用 □ 不适用
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 2,407,244.04 | 处理固定资产净收益 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 11,633,913.02 | 2013年1月31日，公司发生同一控制下企业合并,被合并方实现的净利润为11,633,913.02元；根据“公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）”的相关规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，应当作为非经常性损益项目。因此，内蒙古东升庙矿业有限责任公司（合并范围内）2013年1月份的净损益为非经常性损益。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -214,505.15 | 除上述各项之外的其他营业外收入扣除营业外支出净收益 |
| 小 计 | 13,826,651.91 | |
| 减：所得税影响额 | -33,424.14 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | ||
| 合 计 | 13,860,076.05 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股
| 报告期末股东总数 | 40,531 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 甘肃建新实业集团有限公司 | 境内非国有法人 | 40.83% | 464,339,241 | 464,339,241 | 质押 | 324,000,000 | |
| 临时保管 | 20,000,000 | ||||||
| 北京赛德万方投资有限责任公司 | 境内非国有法人 | 26.51% | 301,508,345 | 301,508,345 | |||
| 北京智尚劢合投资有限公司 | 境内非国有法人 | 6.47% | 73,538,620 | 73,538,620 | 质押 | 70,000,000 | |
| 上海和贝实业有限公司 | 境内非国有法人 | 1.77% | 20,109,979 | 20,109,979 | 冻结 | 12,109,979 | |
| 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司 | 国有法人 | 0.88% | 10,000,000 | 10,000,000 | |||
| 浙江天声科技有限公司 | 境内非国有法人 | 0.46% | 5,200,000 | 5,200,000 | |||
| 上海可欣贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 0.44% | 5,000,000 | 5,000,000 | |||
| 重庆麦登资产管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.44% | 5,000,000 | 5,000,000 | |||
| 吴维佳 | 境内自然人 | 0.1% | 1,153,000 | ||||
| 李炜伦 | 境内自然人 | 0.09% | 1,001,178 | ||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||
| 吴维佳 | 1,153,000 | 人民币普通股 | 1,153,000 | ||||
| 李炜伦 | 1,001,178 | 人民币普通股 | 1,001,178 | ||||
| 王桂英 | 919,218 | 人民币普通股 | 919,218 | ||||
| 何建华 | 889,000 | 人民币普通股 | 889,000 | ||||
| 郑建忠 | 794,700 | 人民币普通股 | 794,700 | ||||
| 王辉 | 657,900 | 人民币普通股 | 657,900 | ||||
| 蒋运明 | 637,100 | 人民币普通股 | 637,100 | ||||
| 戴秋樱 | 628,384 | 人民币普通股 | 628,384 | ||||
| 朱仕镇 | 620,000 | 人民币普通股 | 620,000 | ||||
| 吕明良 | 601,400 | 人民币普通股 | 601,400 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 前十名无限售条件股股东戴秋樱其普通证券帐户持股数量为133,985股，信用帐户持股数为494,399股，合计持有本公司股份数为628,384股 | ||||||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 单位：元
| 本报告期末余额 | 年初余额 | 本报告期末比年初余额增减 | 变动原因 | |
| 应收票据 | 37,728,930.21 | 27,530,000.00 | 37.05% | 主要系票据结算增加所致 |
| 预付款项 | 73,224,821.20 | 24,171,389.41 | 202.94% | 主要系公司预付基建工程款及设备款所致 |
| 其他应收款 | 14,906,559.56 | 3,876,404.74 | 284.55% | 主要系尚未结算项目用地款和拆迁款所致 |
| 其他流动资产 | 63,939,564.22 | 33,783,876.14 | 89.26% | 主要系预交所得税增加所致 |
| 在建工程 | 162,785,158.17 | 101,072,734.57 | 61.06% | 主要系基建工程瑞东大厦和新选厂投入增加所致 |
| 预收款项 | 5,331,304.47 | 2,833,289.97 | 88.17% | 主要系本期预收货款尚未结算所致 |
| 应付职工薪酬 | 7,241,736.36 | 3,572,254.65 | 102.72% | 主要系计提工资尚未发放 |
| 应交税费 | 13,515,699.21 | 21,477,560.38 | -37.07% | 系增值税、矿产资源补偿费较上期减少所致 |
| 其他应付款 | 35,309,495.18 | 57,481,837.06 | -38.57% | 系偿还单位往来款所致 |
| 股本 | 1,137,299,314 | 401,913,108 | 182.97% | 系本期公司定向增发股本增加 |
| 本期金额 2013.1.1-2013.9.30 | 上期金额 2012.1.1-2012.9.30 | 同比增减 | 变动原因 | |
| 营业外收入 | 2,444,995.77 | 210,595.79 | 1061% | 主要系出售废旧固定资产所致 |
| 资产减值损失 | -2,475,629.86 | 395,205.48 | -726.41% | 主要系收回以前年度应收账款，减少坏账损失所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 133,441,234.36 | 59,580,439.60 | 123.97% | 系东升庙公司瑞东公寓、办公楼和新选厂投入增加所致 |
注：由于上半年公司实施了重大资产重组，依据相关规定，上述财务指标比较期数据均采用了备考数据。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
2013年上半年，由于实施完成了重大资产重组，公司恢复了持续经营能力和盈利能力，经深圳证券交易所核准，公司股票实现恢复上市，股票简称由“朝华集团”变更为“建新矿业”，截至本报告期期末，公司经营较去年同期已发生实质性的改变，其重要事项公告情况如下：
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 重大资产重组获中国证监会核准的公告 | 2013年1月30日 | 刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨资讯网上 |
| 发行股份购买资产事项实施完成的公告 | 2013年2月8日 | 刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨资讯网上 |
| 股票恢复上市公告书 | 2013年4月19日 | 刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨资讯网上 |
| 变更公司名称及股票简称公告 | 2013年5月31日 | 刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨资讯网上 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 建新集团 | 1、业绩承诺 建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份，对朝华集团实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。 | 2009-11-10 | 2013-2014 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 2、追加支付承诺 建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的朝华集团的业绩做出承诺，如果朝华集团出现下述三种情况之一时，建新集团将对朝华集团无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的股份总数为2000万股：(1)股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后的第一个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于28,000万元，或重大资产重组完成后的第二个会计年度，按现行的会计政策合并报表，朝华集团归属于母公司所有者的净利润低于32,000万元；(2)重大资产重组完成后的第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团的年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；(3)重大资产重组完成后第一个会计年度和第二个会计年度，朝华集团未能按法定披露时间披露年度报告。 | 2009-11-10 | 2013-2014 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||
| 3、股份限售承诺 建新集团承诺其收购的10,400万股股权自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。 | 2009-11-10 | 股票恢复上市之日起36个月内不交易且其后24个月交易价格不低于20元 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | ||
| 上海和贝 | 持股比例超过5%的股东上海和贝承诺自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起十二个月的规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 | 2009-11-10 | 股票恢复上市之日起12个月内不交易且其后12个月内交易不超过5%，24个月内交易不超过10% | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 建新集团 | 建新集团承诺和保证：对于朝华集团购买本公司所持内蒙古东升庙矿业有限责任公司股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。 | 2012-11-03 | 恢复上市之日起36个月内锁定 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 发行时所作承诺 | 建新集团 | 对于朝华集团购买本公司所持股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。 | 2012-11-03 | 恢复上市之日起36个月内锁定 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 |
| 赛德万方 | 对于朝华集团购买本公司所持股权向本公司非公开发行的股票，本公司承诺及保证在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华集团本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。 | 2012-11-03 | 恢复上市之日起36个月内锁定 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 智尚劢合 | （1）若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。（2）若本公司取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间已满12个月，则本公司在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会转让，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。 由于智尚劢合取得公司本次非公开发行股份时，用于认购股份的标的资产股权持续拥有权益的时间不足十二个月，因此本次获得的非公开发行股票锁定期为三十六个月。 | 2012-11-03 | 恢复上市之日起36个月内锁定 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 建新集团、赛德万方和智尚劢合 | 1、经营业绩未达承诺金额的补偿方式。对于标的资产实现的净利润（扣除非经常性损益后）承诺如下：2013年实现的净利润不低于人民币27,752.22万元；2014年实现的净利润不低于人民币32,986.51万元；2015年实现的净利润不低于人民币33,067.93万元。2013年、2014年及2015年三个会计年度内，若经朝华集团聘请会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际净利润数未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由朝华集团根据协议约定的方式，向建新集团、赛德万方、智尚劢合按本次认购股份比例回购其所持有的相应股份，以实现建新集团、赛德万方、智尚劢合对朝华集团的业绩补偿。 | 2012-11-10 | 2013年-2015年 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 |
| 2、无法享受企业所得税优惠税率的估值补偿方式。本次交易中，标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估中按15%税率计算企业所得税，并以资产基础法的评估值216,938.93万元作为评估结论。如按照25%税率计算企业所得税，东升庙矿业的资产评估值将为198,696.15万元人民币，差额为18,242.78万元。本次交易中，朝华集团的发行价格为2.95元/股，东升庙矿业上述评估值差额对应朝华集团61,839,932股股份（建新集团30,301,567股，赛德万方25,354,372股，智尚劢合6,183,993股）。未来若《西部地区鼓励类产业目录》公布，标的资产须按25%企业所得税税率执行，则由朝华集团以1元价格向建新集团、赛德万方、智尚劢合回购其所持有因所得税税率差额部分所获得的股份。 | 2012-11-10 | 自2013年起 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 | ||
| “五分开”承诺 | 建新集团、刘建民 | 非公开发行股份购买资产交易完成后，建新集团将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与建新集团及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。 | 2012-11-03 | 长期 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 |
| 关于避免同业竞争承诺 | 建新集团及刘建民 | （5）建新集团不会利用朝华集团持股优势地位从事任何损害朝华集团及其他股东，特别是中小股东利益的行为。 （6）刘建民先生及建新集团违反上述声明和承诺的，将立即停止与朝华集团构成竞争业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时须对违反上述声明和承诺导致朝华集团之一切损失和后果承担赔偿责任。” | 2012-11-03 | 长期 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 |
| 钨钼铜板块企业注入承诺 | 建新集团及刘建民 | 朝华集团重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司1年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公司、丹凤县皇台矿业有限公司和内蒙古中西矿业有限公司在其建成投产后2年内注入上市公司；乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、新疆托里润新矿业开发有限责任公司在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后2年内注入上市公司。 | 2012-11-03 | 长期 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 |
| 规范关联交易的承诺 | 建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合 | 建新集团及刘建民、赛德万方、智尚劢合出具了规范关联交易承诺：未来将避免与朝华集团之间的关联交易；对于朝华集团无法避免的关联交易，明确了关联交易的操作原则，将严格依照关联方回避关联交易相关议案的表决等切实可行的机制。 | 2012-11-03 | 长期 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 |
| 东升庙矿业房屋瑕疵承诺 | 建新集团 | 东升庙矿业尚有部分房屋未办理房屋所有权证，东升庙矿业股东建新集团承诺：本次交易完成后一年内若该等房屋仍未取得房屋所有权证且给朝华集团造成损失，建新集团将以等额现金补足。 | 2012-11-03 | 交易完成后一年内 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 |
| 东升庙矿业房屋瑕疵承诺 | 建新集团 | 东升庙矿业位于乌拉特后旗巴音镇的部分土地使用权尚未取得土地证。建新集团承诺：本次交易完成后，若该等土地因无法取得土地使用权证给朝华集团造成损失的，由建新集团赔偿朝华集团因此产生的一切直接和间接的损失。 | 2012-11-03 | 长期 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 |
| 行业准入承诺 | 建新集团 | “东升庙矿业及其子公司金鹏矿业属于铅锌矿山企业，该企业未来需要按照《铅锌行业准入条件》及工信部发布的事实认定办法及细则进行行业准入认定。为此，本公司郑重承诺： 本公司已将东升庙矿业和金鹏矿业的实际情况与《铅锌行业准入条件》进行了对照，本公司认为该两家企业符合现行《铅锌行业准入条件》规定的全部条件。若两家公司未来在根据《铅锌行业准入条件》进行认定时，因不符合现行规定而导致的相关损失，均由本公司承担。” | 2012-11-03 | 长期 | 截至本报告出具之日，该承诺仍在承诺期内，承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形 |
四、对2013年度经营业绩的预计
本报告未对年初至下一报告期期末的累计净利润进行预计，公司将在业绩测算完毕之后及时履行年初至下一报告期期末业绩预告的信息披露义务。
五、证券投资情况
截止本报告期期末，公司无证券投资情况，未持有其他上市公司股权情况。
六、衍生品投资情况
截止本报告期期末，公司无衍生品投资情况。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定和要求，没有发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。报告期内，除日常的电话沟通及投资者互动平台沟通外,公司未接待调研及采访。
建新矿业股份有限责任公司
法定代表人：刘建民
二O一三年十月二十九日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2013-063
2013年第三季度报告