2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 张殿华 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 王班 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 荣成 |
公司负责人张殿华、主管会计工作负责人王班及会计机构负责人（会计主管人员）荣成保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 3,778,568,217.48 | 3,388,496,396.09 | 11.51 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 328,739,347.63 | 492,968,885.29 | -33.31 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 525,428,103.49 | -62,245,255.04 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 1,408,233,481.99 | 1,135,754,593.54 | 23.99 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -164,229,537.66 | 836,281.80 | -19,738.06 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -164,872,435.47 | 929,427.32 | -17,839.14 |
| 加权平均净资产收益率（％） | -39.97 | 0.175 | 减少40.145个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.922 | 0.005 | -18,540 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.922 | 0.005 | -18,540 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 13,477 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 深圳市琪创能贸易有限公司 | 境内非国有法人 | 12.51 | 22,290,664 | 质押22,000,000 | |
| 沈阳商业城(集团)有限公司 | 境内非国有法人 | 11.74 | 20,907,940 | 无 | |
| 中兆投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 10.23 | 18,236,403 | 无 | |
| 沈阳中兴商业集团有限公司 | 国有法人 | 2.38 | 4,233,578 | 4,160,070 | 无 |
| 深圳市华弘资本管理有限公司 | 境内非国有法人 | 2.09 | 3,721,008 | 无 | |
| 何玉倩 | 境内自然人 | 1.97 | 3,509,812 | 无 | |
| 崔秀珍 | 境内自然人 | 1.76 | 3,146,883 | 无 | |
| 开源证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 境内非国有法人 | 1.63 | 2,900,000 | 无 | |
| 何胜昔 | 境内自然人 | 1.00 | 1,786,021 | 无 | |
| 华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 境内非国有法人 | 0.85 | 1,506,100 | 无 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 深圳市琪创能贸易有限公司 | 22,290,664 | 人民币普通股 |
| 沈阳商业城(集团)有限公司 | 20,907,940 | 人民币普通股 |
| 中兆投资管理有限公司 | 18,236,403 | 人民币普通股 |
| 深圳市华弘资本管理有限公司 | 3,721,008 | 人民币普通股 |
| 何玉倩 | 3,509,812 | 人民币普通股 |
| 崔秀珍 | 3,146,883 | 人民币普通股 |
| 开源证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 2,900,000 | 人民币普通股 |
| 何胜昔 | 1,786,021 | 人民币普通股 |
| 华泰证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 1,506,100 | 人民币普通股 |
| 冯顺浓 | 1,500,000 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东中, 沈阳商业城(集团)有限公司是深圳市琪创能贸易有限公司的全资子公司，其他股东公司未知其关联关系及是否属于一致行动人. | |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、货币资金较期初增加31.52%，主要是银行借款增加所致；
2、应收账款较期初增加96.54%，主要是公司银联卡消费销售商品货款未到账所致；
3、预付款项较期初增加54.31%，主要是公司购进商品增加预付货款所致；
4、长期待摊费用较期初增加1795%，主要是装修费增加所致；
5、递延所得税资产较期初增加240.53%，主要是可抵扣亏损增加所致；
6、应付票据较期初增加132.12%，主要是承兑票据增加所致；
7、应付账款较期初增加30.18%，主要是销货款未付所致；
8、应付利息较期初增加137.64%，主要是预提长期借款利息所致；
9、长期借款较期初减少33.33%，主要是借款到期所致；
10、未分配利润较期初减少452.16%，主要是本年1-9月亏损所致；
11、营业成本较同期增加30.49%，主要是销售增加所致；
12、营业税金及附加较同期增加31.63%，主要是销售增加所致；
13、销售费用较同期增加51.72%，主要是因促销费用较同期增加导致销售费用增加。所致；
14、管理费用较同期增加91.35%，主要因公司本部营业面积增加、固定资产、人员增加导致管理部门人员经费、水电燃气费、资产摊销及其他管理费用增加所致；
15、财务费用较同期增加56.07%，主要是借款增加利息增加所致；
16、投资收益较同期减少100%，主要是同期收到盛京银行现金股利所致；
17、营业利润较同期减少1906.43%，主要是营业成本、税金及期间费用增加所致；
18、利润总额、净利润较同期大幅度减少，主要是营业成本、税金及期间费用增加所致；
19、收到的其他与经营活动有关的现金较同期增加1451.08%，主要是收到往来款所致；
20、支付的各项税费较同期增加640.32%，主要是公司子公司本期缴纳税费增加所致；
21、经营活动产生的现金流量净额较同期增加944.13%，主要是销售商品收到的现金及收到的其他与经营活动有关的现金增加所致；
22、取得投资收益所收到的现金较同期减少100%，主要是同期收到盛京银行现金股利所致；
23、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额较同期减少99.98%，主要是同期处置资产所致；
24、收到的其他与投资活动有关的现金较同期增加100%，主要是收到政府专项补贴所致；
25、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较同期减少82.11%，主要是同期改扩建工程支出所致；
26、投资活动产生的现金流量净额较同期增加74.49%，主要是同期改扩建工程支出所致；
27、收到的其他与筹资活动有关的现金较同期增加437.61，主要是融资票据贴现增加所致；
28、支付的其他与筹资活动有关的现金较同期增加760.88%，主要是融资性承兑汇票到期付款所致。
29、筹资活动产生的现金流量净额较同期减少259.39%，主要是融资性承兑汇票到期付款所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
因公司负债数额较多,财务费用压力大,销售费用、管理费用呈增长趋势，至下一报告期末累计净利润可能为亏损.
沈阳商业城股份有限公司
法定代表人:张殿华
2013年10月25日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2013-020号
沈阳商业城股份有限公司
五届九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司五届九次董事会会议通知于2013年10月14日发送至各位董、监事，会议于2013年10月25日以通讯方式召开，应到董事12人，出席董事12人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。参会全体董事审议并经表决通过如下决议：
1、《公司2013年第3季度报告》；
同意12票，反对0票，弃权0票。
2、《为子公司担保的议案》；
同意12票，反对0票，弃权0票。
3、《子公司对外担保的议案》；
同意12票，反对0票，弃权0票。
4、《关于调整公司董事、监事津贴的议案》
近年来，公司的发展对董事、监事履行职责的能力和要求也不断提高，董事、监事应尽的责任和义务日益增强，根据公司实际情况，董事津贴调整为每年3万人民币、独立董事津贴为每年5万人民币、监事津贴调整为3万人民币。
商业城独立董事刘治海、孙琳、张国辉、侯淑芬对调整董事津贴发表独立意见：此次公司调整董事津贴水平，有利于充分发挥董事作用，有利于公司长远发展。 该议案符合公司实际情况，议案决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。
同意12票，反对0票，弃权0票。
5、《关于修改公司章程的议案》
同意12票，反对0票，弃权0票。
6、《商业城董、监、高买卖公司股票管理制度》
同意12票，反对0票，弃权0票。
7、《商业城信息披露管理制度》
同意12票，反对0票，弃权0票。
8、《商业城对外担保管理办法》
同意12票，反对0票，弃权0票。
9、《商业城董事会各专业委员会实施细则》
同意12票，反对0票，弃权0票。
10、《商业城财务管理制度》
同意12票，反对0票，弃权0票。
（上述5个管理制度的内容见上交所网站。）
11、《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
同意12票，反对0票，弃权0票。
12、关于调整董事会专业委员会组成成员的议案
根据公司新制定《董事会各专业委员会实施细则》，拟对第五届董事会各专业委员会调整如下
董事会战略委员会
主任：张殿华
委员：赵启超 王 奇 张黎明 刘治海
董事会薪酬与考核委员会
主任：孙 琳
委员：王 奇 佟雅娟 王 班 张国辉
董事会提名委员会
主任：刘治海
委员：王 奇 张黎明 佟雅娟 侯淑芬
董事会审计委员会
主任：侯淑芬
委员：王 奇 王 班 吴培志 闫明晨
同意12票，反对0票，弃权0票。
上述其他议案的具体内容详见相关公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2013年10月25日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2013-021号
沈阳商业城股份有限公司关于为子公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
1、沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）
2、沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”）
●本次担保金额
1、本次对铁西百货提供担保金额为10000万元，累计为其担保金额55000万元。
2、本次对安立置业提供担保金额为15600万元，累计为其担保金额15600万元。
●公司目前担保累计金额105800万元（其中对子公司担保103600万元）。
●以上累计担保含本次担保。
●本次担保无反担保
●公司无逾期担保
●本次担保已经公司五届九次董事会审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。
一、担保情况概述
本公司子公司铁西百货、安立置业因经营发展需要向相关金融机构申请授信额度
或贷款25600万元。
二、被担保人基本情况
1、沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）基本情况
铁西百货系本公司的控股子公司，本公司持有其99.82%的股权。铁西百货座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：国内一般商业贸易，法定代表人：王奇。截止2013年6月30日，总资产95689万元，净资产23872万元。实现营业收入51587万元，营业利润2372万元，净利润1777万元。
2、沈阳安立置业经营有限责任公司（以下简称“安立置业”）基本情况
安立置业是本公司的全资子公司，本公司拥有其100%的股权，该公司注册资本13300万元，业务性质：房地产，主要产品或服务：房地产开发、商品房销售。截止2013年6月30日，总资产24373万元，净资产186万元。报告期营业收入3150万元，净利润-1319万元。
三、担保的主要内容
1、铁西百货因经营发展需要拟向以下单位申请授信额度。
向华夏银行沈阳北站支行申请授信额度10000万元人民币。
本公司为上述授信额度10000万元提供连带责任担保，此担保为铁西百货申请授信额度的续保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、安立置业因经营发展需要向盛京银行沈阳市正浩支行申请额度为15600万元的银行贷款，由本公司为其提供连带责任担保；具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。此担保为安立置业银行贷款的续保。
四、董事会意见
1、铁西百货、安立置业申请的授信额度或贷款均为经营发展需要，铁西百货经济效益，安立置业的资产状况较好，具有债务偿还能力，且均为本公司控股子公司，上述担保事项风险较小，符合公司利益。
五、说明
1、如上述担保经股东大会审议通过，则公司累计担保金额为105800万元，占本公司2012年度经审计净资产的165.75%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。
2、如上述担保经股东大会审议通过，本公司授权董事长或由董事长委托相关人签署担保合同及相关法律文件。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2013年10月25日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2013-022号
沈阳商业城股份有限公司子公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
大连莱卡门服装有限公司（以下简称“莱卡门”）
●本次担保金额
本公司子公司沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）本次对莱卡门提供担保金额为2200万元。
●铁西百货目前对外担保累计金额2200万元，含本次担保。
●本次担保有反担保
●铁西百货无逾期担保
●本次担保已经公司五届九次董事会审议批准，尚须经公司股东大会审议批准。
一、担保情况概述
莱卡门因经营发展需要向中信银行沈阳分行申请授信额度2200万元人民币。商业城子公司沈阳铁西百货大楼有限公司为上述授信额度2200万元提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。此担保为莱卡门授信额度的续保。莱卡门以拥有所有权的商品提供反担保。
二、被担保人基本情况
大连莱卡门服装有限公司（以下简称“莱卡门”）基本情况
莱卡门座落于大连市中山区人民路55号5层，注册资本5000万，经营范围：服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺品（不含金饰品）的销售。法定代表人：林祥伟。截止2013年9月30日，总资产60994万元，净资产31246万元。2013年1-9月实现营业收入34776万元，营业利润11285万元，净利润5754万元。
三、担保的主要内容
莱卡门因经营发展需要向中信银行沈阳分行申请授信额度2200万元人民币。商业城子公司沈阳铁西百货大楼有限公司为上述授信额度2200万元提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。此担保为莱卡门银行贷款的续保。莱卡门以拥有所有权的商品提供反担保。
四、董事会意见
莱卡门申请的授信额度因经营发展需要，莱卡门的资产状况较好，具有债务偿还能力，并且提供反担保。上述担保事项风险较小，符合公司利益。此次担保主要是因商业城引进莱卡门代理的国际著名一线服饰系列品牌的需要，其中2个品牌为省内独家经营的国际一线品牌，引进此系列品牌将对商业城增加销售收入有积极影响。
五、说明
如上述担保经股东大会审议通过，铁西百货累计对外担保金额为2200万元，占铁西百货2012年度经审计净资产的9.95%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2013年10月25日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2013-023号
沈阳商业城股份有限公司修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为规范公司治理，结合公司实际情况，经公司五届九次董事会审议批准，对《公司章程》部分条款做出以下修改。
1、原公司章程第二条：“……营业执照号2101001105640（1-1）。”
修订为“……营业执照号210100000084939。”
2、原公司章程第十一条：“本章程所称高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。”
修订为“本章程所称高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。”
3、原公司章程第十九条：“公司股份总数为178138918股，公司的股本结构为：普通股82478806股，其他种类股95660112股。其他种类股为有限售条件的流通股。”
修订为：“公司股份总数为178,138,918股，公司的股本结构为：普通股173,117,778股，其他种类股5,021,140股。其他种类股为有限售条件的流通股。”
4、原公司章程第三十条“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册……”
修订为：“公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册……”
5、原公司章程七十六条第（三）项“董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；”
修订为“选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事、监事的津贴标准；”
6、原公司章程第一百零六条：“董事会由15名董事组成，设董事长1人。”
修订为：“董事会由12名董事组成，设董事长1人。”
7、原公司章程第一百零九条：“……董事津贴为每年2万人民币。”
修订为：“……董事津贴为每年3万人民币，独立董事津贴为每年5万人民币。”
8、原公司章程第一百四十三条：“公司设监事会。监事会由5名监事组成……”
修订为：“公司设监事会。监事会由3名监事组成……”
9、原公司章程第一百四十七条最后加一段：“公司监事每年津贴为3万元人民币”。
10、原公司章程第一百七十二条“……并于30日内在中国证券报、上海证券报上公告。”
修订为“……并于30日内在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海交易所网站上公告。”
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2013年10月25日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2013-024号
沈阳商业城股份有限公司
召开2013年第2次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司(以下简称公司)董事会定于2013年11月19日以现场方式召开2013年第二次临时股东大会。
（一）会议时间：2013年11月19日9：30
（二）会议地点：沈阳市沈河区中街路212号公司七楼会议室
（三）会议审议内容如下：
1、《关于调整公司董事、监事津贴的议案》；
2、《关于修改公司章程的议案》；
3、《为子公司担保的议案》；
4、《子公司对外担保的议案》
（四）出席会议对象：
1、本公司的董、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、截止2013年11月12日当天交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；
（五）参加会议登记办法：
1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、非法定代表人亲自出席的需持法人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。
2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司办公室
3、登记时间：2013年11月18日上午9：30－11：30，下午13：30－4：30。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）会议联系方式：
沈阳市沈河区中街路212号公司办公室
联系电话：024－24865832 传真：024－24865832
授权委托书（样式）
兹全权委托 （先生/女士）代表本人出席沈阳商业城股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并全权行使对会议议案的表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（或单位公章）： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：
委托人股东帐号：
本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见
| 序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于调整公司董事、监事津贴的议案》 | |||
| 2 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 3 | 《关于为子公司担保的议案》 | |||
| 4 | 《子公司对外担保的议案》 |
2013年10月25日