2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 彭小海 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 马作群 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 马作群 |
公司负责人彭小海、主管会计工作负责人马作群及会计机构负责人（会计主管人员）马作群保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 11,094,874,129.49 | 10,107,309,088.36 | 9.77 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,029,893,118.87 | 3,036,585,094.61 | -0.22 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 289,417,320.78 | 385,173,665.62 | -24.86 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 9,433,095,739.11 | 9,187,985,398.28 | 2.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 39,914,578.52 | 42,356,353.02 | -5.76 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 6,692,417.90 | 21,736,107.24 | -69.21 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 1.31 | 1.39 | 减少0.08个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | -5.76 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.06 | -5.76 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 33,137 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 北京华联集团投资控股有限公司 | 境内非国有法人 | 29.17 | 194,195,951 | 53,769,165 | 质押110,448,865 |
| 海南亿雄商业投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 13.55 | 90,248,350 | 72,930,835 | |
| 洋浦万利通科技有限公司 | 境内非国有法人 | 12.18 | 81,118,535 | 54,300,000 | |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金 | 其他 | 2.28 | 15,161,152 | ||
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 其他 | 1.78 | 11,867,094 | ||
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 其他 | 1.63 | 10,825,000 | ||
| 全国社保基金一一零组合 | 其他 | 1.20 | 8,002,435 | ||
| 北京华联商厦股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.53 | 3,549,000 | ||
| 李广军 | 未知 | 0.48 | 3,188,373 | ||
| 陈朝滨 | 未知 | 0.45 | 3,000,440 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 北京华联集团投资控股有限公司 | 140,426,786 | 人民币普通股 |
| 洋浦万利通科技有限公司 | 26,818,535 | 人民币普通股 |
| 海南亿雄商业投资管理有限公司 | 17,317,515 | 人民币普通股 |
| 中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金 | 15,161,152 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 11,867,094 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 10,825,000 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一零组合 | 8,002,435 | 人民币普通股 |
| 北京华联商厦股份有限公司 | 3,549,000 | 人民币普通股 |
| 李广军 | 3,188,373 | 人民币普通股 |
| 陈朝滨 | 3,000,440 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 北京华联集团投资控股有限公司、洋浦万利通科技有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司之间没有关联关系，北京华联集团投资控股有限公司是北京华联商厦股份有限公司的控股股东。其他股东关联关系未知。 | |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期期末 | 上年度期末 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 应收账款 | 60,097,577.51 | 29,860,699.21 | 101.26% | 主要系本期团购业务增加,期末未到结算期所致 |
| 预付款项 | 170,565,491.16 | 109,211,497.17 | 56.18% | 主要系门店数量增加，预付卖场租金增加所致 |
| 应收利息 | 15,750,000.00 | 1,125,000.00 | 1300.00% | 主要系委托贷款的利息收入未到结算期所致 |
| 其他应收款 | 422,730,733.29 | 164,749,413.33 | 156.59% | 主要系期间应收未收的消费款增加所致 |
| 应付票据 | 35,082,243.64 | 25,981,037.43 | 35.03% | 主要系未到承兑期限的票据增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 54,012,411.82 | 17,513,381.56 | 208.41% | 主要系新增门店职工增加及职工工资月底计提次月初发放所致 |
| 应付利息 | 64,161,521.49 | 18,856,574.47 | 240.26% | 主要系新发行非公开定向债务融资工具所致 |
| 其他应付款 | 348,885,757.00 | 570,129,771.34 | -38.81% | 主要系代付工程款减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,000,000.00 | 10,000,000.00 | -50.00% | 主要系按借款合同还款，借款金额减少所致 |
| 应付债券 | 1,689,297,834.36 | 693,274,879.30 | 143.67% | 主要系本期发行10亿元非公开定向债务融资工具所致 |
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 增减比率% | 变动原因 |
| 财务费用 | 103,630,401.97 | 66,582,669.55 | 55.64% | 主要系较去年同期融资规模增加所致 |
| 营业利润 | 20,500,130.77 | 55,928,544.14 | -63.35% | 主要系费用增加所致 |
| 营业外收入 | 48,738,431.28 | 15,148,718.13 | 221.73% | 主要系收到业主解约赔偿款，政府补助比去年同期增加所致 |
| 营业外支出 | 23,342,217.12 | 5,829,453.16 | 300.42% | 主要系支付业主解约赔偿款，资产报废比去年同期增加所致 |
| 非流动资产处置损失 | 4,350,996.89 | 2,383,046.25 | 82.58% | 主要系资产报废比去年同期增加所致 |
| 所得税费用 | 7,298,149.28 | 22,457,120.76 | -67.50% | 主要系利润总额减少所致 |
| 少数股东损益 | -1,316,382.87 | 434,335.33 | -403.08% | 主要系有少数股权的子公司亏损所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 289,417,320.78 | 385,173,665.62 | -24.86% | 主要系支付的其他与经营活动有关的现金增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -398,474,249.70 | -212,008,641.37 | -87.95% | 主要系购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，以及投资支付的现金增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 919,735,102.77 | -59,374,051.30 | 1649.05% | 主要系发行10亿元非公开定向债务融资工具所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、经公司2008年第四次临时股东大会批准、中国证券监督管理委员会证监许可[2009]971号文核准，公司发行了面值7亿元人民币的公司债券（2009年北京华联综合超市股份有限公司公司债券）。债券期限：6年期固定利率债券，第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。发行日期为2009年11月2日，上市日期为2009年12月10日（证券简称：09京综超，证券代码：122030）。有关发行文件详见2009年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关说明如下：
（1）已发行债券兑付兑息是否存在违约以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；本期债券存续期间，自2010年起每年11月2日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。已发行债券兑付兑息不存在违约情况。公司已于2010年11月2日、2011年11月2日、2012年11月2日完成当年利息兑付工作。公司经营情况良好，未来不存在按期偿付风险的情况。
（2）债券跟踪评级情况说明；公司与债券信用评级机构中诚信证券评估有限公司就跟踪评级的有关安排作出约定，本期债券发行后，中诚信证券评估有限公司对公司及本期债券进行跟踪评级，并向公司提交相应的跟踪评级结果，同时通过中诚信证券评估有限公司网站向社会公布。中诚信证券评估有限公司已于2013年6月25日完成对公司及本期债券的跟踪评级工作，并通过中诚信证券评估有限公司网站向社会公布。
（3）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项；不存在涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项。
（4）已发行债券变动情况。根据《本公司公开发行公司债券募集说明书》，在本期债券存续期的第3年末，即2012年11月2日，本公司选择上调票面利率50个基点至6.30%，并在债券存续期后3年固定不变。根据《本公司债券募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，在本次回售申报日（2012年10月26日）回售申报有效数量为0手，回售金额为0元。
已发行债券未发生其他变动情况。
2、北京华联商厦股份有限公司（"华联股份"）拟非公开发行股份并以本次非公开发行股份募集的部分资金收购本公司拥有的位于安徽省合肥市金寨路1090号及位于湖北省武汉市临江大道35号的房屋建筑物（包括房屋所有权及房屋内的附着物）及对应的土地使用权。公司于2013年4月25日与华联股份就本次出售物业交易的相关事宜签署了《北京华联综合超市股份有限公司合肥金寨路店之房地产转让协议》和《北京华联综合超市股份有限公司武汉中华路店之房地产转让协议。收购价款合计人民币525,590,440元。上述交易已获得本公司及华联股份董事会和股东大会审议通过；华联股份非公开发行股份申请已获得中国证监会发审委审核通过，还未收到中国证监会正式核准文件。详见2013年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
3、本公司开设的超市太原桃园店,因所在小区进行整体旧城改造，桃园店需提前关店。经协商，公司与物业出租方签署了《关于北京华联太原桃园店解约关店的协议书》，作为提前解约对本公司造成损失的经济赔偿，物业出租方同意向本公司支付1900万元赔偿金，并减免本公司租金458.33万元。详见2013年7月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/。
4、经公司五届六次董事会和2012年年度股东大会审议通过，公司拟申请注册发行非金融企业债务融资工具，额度为20亿元人民币。公司于2013年7月17日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2013]PPN184号），决定接受公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额为20亿元。公司已于2013年8月14日发行第一期非公开定向债务融资工具，金额为10亿元，利率6.35%。详见2013年4月27日、5月18日、7月19日和8月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
5、2013年4月25日，本公司与北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司签署《增资扩股协议》，共同以现金向华联集团全资子公司华联鑫创益科技有限公司（"华联鑫创益公司"）投资170,139,157.26元（其中公司投资66,000,000.00元，全部计入新增注册资本）。增资后，华联鑫创益公司注册资本由3,000万元增加至20,000万元，公司持有华联鑫创益公司33%的股权。该事项已于2013年4月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。工商变更登记手续已于2013年8月15日办理完毕。
6、经公司五届七次董事会审议批准，同意公司投资984.62万元向公司控股子公司黄山华绿园生物科技有限公司增资，全部计入新增注册资本。本次增资为本公司与其他股东同比例增资，增资完成后，黄山华绿园注册资本由2,985.72万元增加至4,500.52万元，公司仍持有黄山华绿园65%的股权。工商变更登记手续已于2013年9月12日办理完毕。
7、经公司五届七次董事会审议批准，同意公司出资1000万元人民币在贵州省设立一家全资子公司，用于经营商业项目。工商变更登记手续尚在办理中。
8、本公司与内蒙古嘉友房地产开发有限公司等五家单位签署的房屋租赁合同，由于涉及纠纷，产生诉讼事项。其中，呼市嘉友、郑州西元国际广场两个项目，本公司为原告，已经终结，公司合计收到赔偿款548.35万元；银川新时代项目，本公司为原告，目前完成一审，判决对方赔偿本公司510.60万元，对方上诉，待二审；北京中海广场、长沙城南郡两个项目，本公司为被告，二审完毕，本公司被判赔偿对方合计969.99万元，本公司已支付赔偿款。其中，长沙城南郡项目，本公司拟申请再审。以上判决金额，对方赔偿本公司金额共计1,058.95万元，本公司赔偿对方金额共计969.99万元。总体对公司损益影响不大。详见2013年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/。
9、经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，公司拟申请注册发行非金融企业债务融资工具，额度为10亿元人民币。该发行事宜需在中国银行间市场交易商协会注册，目前正在准备申请中。该事项已于2013年8月27日和9月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
10、公司五届九次董事会审议通过了《关于任免公司总经理的议案》免去王忠华先生的公司总经理职务，聘任公司董事长彭小海先生兼任公司总经理。该事项已于2013年10月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
11、公司董事王忠华先生由于个人原因，申请辞去公司第五届董事会董事职务。该事项已于2013年10月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与股改相关的承诺 | 其他 | 原非流通股4位股东 | 建立管理层股权激励机制。根据股改承诺，公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15,082.88万元，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，则 "追加支付对价承诺"提及的700万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。在公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。公司原非流通股4位股东按照约定已经履行将原定的700万股股份转用于建立公司管理层股权激励制度的承诺。股权分置改革实施后，本公司进行了4次利润分配、2次资本公积金转增股份、2次增发新股，前述设定的股份总数已相应调整，即4家原非流通股股东提供用于建立本公司管理层股权激励制度的股份总数由700万股调整为1183万股（其中海口金绥实业有限公司应提供的股份数由77万股调整为130.13万股），本公司管理层的行权价格亦相应调整。2011年7月21日，海口金绥实业有限公司（以下简称“海口金绥”） 将所持本公司股份全部减持。鉴于本次股份转让后，海口金绥不再持有本公司股份，受让方洋浦万利通科技有限公司（以下简称“洋浦万利通”）同意在受让股份后承接海口金绥尚未履行完毕的管理层激励承诺义务。公司董事会目前正在着手制定具体的管理层股权奖励机制。 | 承诺公布日期：2005年8月19日，承诺履行期限：长期有效 | 否 | 是 | ||
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决同业竞争 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 公司在首次申请公开发行股票时，公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（原名“海南民族实业发展股份有限公司”）向公司出具了《不竞争承诺函》，承诺：在本公司成为上市公司后，其自身、其控股子公司及其有控制权的公司均不会从事与本公司构成实质性竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与本公司经营和业务相竞争的任何活动，以避免与本公司发生同业竞争。 | 承诺公布日期：2001年11月6日，承诺履行期限：长期有效 | 否 | 是 | ||
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 公司在2009年申请发行公司债券时，公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）向公司出具了《承诺函》，做出如下承诺：（1）在2009年12月31日之前，华联集团将采取以下具体措施的全部或部分，降低华联综超为华联集团提供担保的借款金额，降低金额为3亿元人民币，以解除华联综超的相关担保义务和责任：1)寻求第三方取代华联综超作为该等借款的担保人；2)提前清偿该等借款；3)到期还款。（2）自该《承诺函》第（1）项承诺事项得到履行之日起（但应在《互保协议》有效期内），华联集团要求华联综超为华联集团及华联集团的控股子公司提供担保的金融机构借款余额总计将不超过9亿元人民币。（3）自该《承诺函》签署之日起（但应在《互保协议》有效期内），如北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）依据《互保协议》的约定要求华联综超为华联股份或其控股子公司向金融机构申请人民币贷款或公开发行债券提供任何担保，则华联集团将相应降低华联综超为华联集团及华联集团的控股子公司的借款提供担保的等额金额（根据上述第1条已经降低的金额亦包括在内）。为达到前述目的，如发生前述情形的，华联集团及华联集团的控股子公司届时将采用以下具体措施的全部或部分，以解除华联综超的相关担保义务和责任：1)由华联综超提供担保的华联集团及华联集团的控股子公司的借款清偿期届满的，华联集团及华联集团的控股子公司将按期清偿相关借款；2)由华联综超提供担保的华联集团及华联集团的控股子公司的借款届时仍在履行期的，华联集团及华联集团的控股子公司将提前清偿相关借款，或由华联集团寻求第三方取代华联综超作为担保人。 | 承诺公布日期：2009年4月27日，承诺履行期限：长期有效 | 否 | 是 | ||
| 其他 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 公司在2009年申请发行公司债券时，华联集团向公司出具了《承诺函》，做出如下承诺：自该《承诺函》签署之日起，如因华联财务有限责任公司（“华联财务”）的经营状况出现任何问题导致公司在华联财务的存款遭受损失，华联集团将赔偿公司的全部直接损失。 | 承诺公布日期：2009年4月27日，承诺履行期限：长期有效 | 否 | 是 | |||
| 股份限售 | 北京华联集团投资控股有限公司 | 在公司2011年非公开发行中认购的53,769,165股股份，自发行结束之日（2011年4月11日）起36个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司回购。 | 承诺公布日期：2011年4月7日，承诺履行期限：2014年4月11日 | 是 | 是 | |||
| 股份限售 | 海南亿雄商业投资管理有限公司 | 在公司2011年非公开发行中认购的72,930,835股股份，自发行结束之日（2011年4月11日）起36个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司回购。 | 承诺公布日期：2011年4月7日，承诺履行期限：2014年4月11日 | 是 | 是 | |||
| 股份限售 | 洋浦万利通科技有限公司 | 在公司2011年非公开发行中认购的54,300,000股股份，自发行结束之日（2011年4月11日）起36个月内不得转让，不委托他人管理、不由公司回购。 | 承诺公布日期：2011年4月7日，承诺履行期限：2014年4月11日 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
北京华联综合超市股份有限公司
法定代表人:彭小海
2013年10月29日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2013－032
北京华联综合超市股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长彭小海先生于2013年10月22日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2013年10月25日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
1、《公司2013年第三季度报告》；
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
2、《关于设立子公司的议案》。
同意公司出资1000万新加坡元在新加坡设立一家全资子公司，用于经营商品采购和进出口贸易，暂定名北京华联综合超市（新加坡）采购有限公司。该事项尚需商务主管部门批准。
表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2013年10月29日