2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司董事长姜文正、总经理徐杰及财务负责人兼总会计师吴雁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 7,091,541,749.44 | 11,145,947,503.71 | -36.38 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,831,413,419.63 | 3,634,649,760.41 | 5.41 |
| 年初至报告期末（1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,256,900.63 | -988,015,412.34 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 1,920,045,996.51 | 922,353,803.99 | 108.17 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 200,365,092.36 | -470,215,933.53 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 143,128,117.22 | -494,907,187.45 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 5.365 | -18.041 | 增加23.406个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.160 | -0.475 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.160 | -0.475 | 不适用 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 122,605户 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件 股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海航天工业(集团)有限公司 | 国有法人 | 31.86 | 398,350,534 | 无 | |
| 上海新上广经济发展有限公司 | 国有法人 | 3.65 | 45,617,029 | 无 | |
| 航天投资控股有限公司 | 国有法人 | 3.64 | 45,484,590 | 45,484,590 | 无 |
| 上海航天有线电厂 | 国有法人 | 3.60 | 45,054,498 | 无 | |
| 交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 | 未知 | 1.68 | 20,999,764 | 无 | |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 未知 | 1.39 | 17,373,732 | 无 | |
| 上海浦东科技投资有限公司 | 国有法人 | 1.27 | 15,880,415 | 无 | |
| 航天科技财务有限责任公司 | 国有法人 | 0.82 | 10,201,817 | 无 | |
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 未知 | 0.80 | 9,999,951 | 无 | |
| 全国社保基金一一零组合 | 未知 | 0.64 | 8,008,055 | 无 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 上海航天工业(集团)有限公司 | 398,350,534 | 人民币普通股 |
| 上海新上广经济发展有限公司 | 45,617,029 | 人民币普通股 |
| 上海航天有线电厂 | 45,054,498 | 人民币普通股 |
| 交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 | 20,999,764 | 人民币普通股 |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 17,373,732 | 人民币普通股 |
| 上海浦东科技投资有限公司 | 15,880,415 | 人民币普通股 |
| 航天科技财务有限责任公司 | 10,201,817 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 9,999,951 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一零组合 | 8,008,055 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－富国沪深300增强证券投资基金 | 6,228,447 | 人民币普通股 |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）经营成果变动分析
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本年金额 | 上年金额 | 增减额 | 差异率 | 变动的主要原因 |
| 营业收入 | 1,920,045,996.51 | 922,353,803.99 | 997,692,192.52 | 108.17% | 新增电站业务收入及公司光伏组件出货量同比上升 |
| 营业成本 | 1,544,516,980.81 | 995,272,164.74 | 549,244,816.07 | 55.19% | 同营业收入 |
| 营业税金及附加 | 7,934,939.10 | 1,274,230.65 | 6,660,708.45 | 522.72% | 控股子公司上海太阳能科技有限公司（以下简称“上海太阳能公司”）新增EPC建筑安装业务，营业税增加 |
| 财务费用 | 59,871,543.77 | 233,528,003.73 | -173,656,459.96 | -74.36% | 参股公司内蒙古神舟硅业有限责任公司（以下简称“神舟硅业”）本期不再纳入公司合并报表范围；同时通过加强应收账款管理、利用供应链融资等手段压缩公司贷款规模及用低利率的集团委贷置换银行贷款等措施，财务费用同比大幅下降 |
| 资产减值损失 | 6,571,005.48 | 171,866,260.82 | -165,295,255.34 | -96.18% | 上年同期主要是神舟硅业计提的存货跌价准备，本期神舟硅业不再纳入公司合并报表范围 |
| 投资收益 | 176,394,133.62 | 56,628,251.74 | 119,765,881.88 | 211.49% | 转让成都航天模塑股份有限公司（以下简称“成都模塑”）、全资子公司高台县太科光伏电力有限公司（以下简称“高台太科”）、全资子公司嘉峪关太科光伏电力有限公司（以下简称“嘉峪关太科”）等产生的投资收益 |
| 营业利润 | 224,656,262.22 | -732,070,423.63 | 956,726,685.85 | 不适用 | 光伏电站EPC业务贡献的毛利、投资收益同比增加、财务费用同比减少及光伏制造环节毛利率同比上升 |
| 营业外收入 | 15,756,540.22 | 28,064,964.94 | -12,308,424.72 | -43.86% | 上年同期主要是神舟硅业财政补贴款，本期神舟硅业不再纳入合并报表范围 |
| 营业外支出 | 2,996,935.39 | 542,608.90 | 2,454,326.49 | 452.32% | 主要是控股子公司上海复合材料科技有限公司（以下简称“复材公司”）处置固定资产 |
| 利润总额 | 237,415,867.05 | -704,548,067.59 | 941,963,934.64 | 不适用 | 同“营业利润” |
| 所得税 | 3,052,192.52 | 345,172.35 | 2,707,020.17 | 784.25% | 主要是全资子公司连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连云港神舟新能源”）、 复材公司等利润同比增加，对应的所得税增加 |
| 净利润 | 234,363,674.53 | -704,893,239.94 | 939,256,914.47 | 不适用 | 同“营业利润” |
| 归属于母公司所有者净利润 | 200,365,092.36 | -470,215,933.53 | 670,581,025.89 | 不适用 | 同“营业利润” |
| 少数股东损益 | 33,998,582.17 | -234,677,306.41 | 268,675,888.58 | 不适用 | 公司扭亏为盈及神舟硅业本期不再纳入公司合并报表范围 |
（2）财务状况变动分析
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 增减额 | 变动比例 | 情况说明 |
| 应收票据 | 246,234,581.85 | 59,162,490.66 | 187,072,091.19 | 316.20% | 连云港神舟新能源和上海太阳能公司以票据收回的货款同比增加 |
| 应收股利 | - | 6,072,149.73 | -6,072,149.73 | -100.00% | 母公司收到上海汽车空调器厂、上海涂装工程有限公司的股利款 |
| 其他应收款 | 135,121,184.31 | 37,670,375.33 | 97,450,808.98 | 258.69% | 上海太阳能公司新增项目建设保证金 |
| 存货 | 758,111,618.38 | 589,705,426.04 | 168,406,192.34 | 28.56% | 根据订单新增的组件存货及在建电站项目的工程物资 |
| 其他流动资产 | 6,132,979.39 | 9,343,293.65 | -3,210,314.26 | -34.36% | 西部光伏电站项目公司上年末未认证进项税额本期转入应交税费 |
| 固定资产 | 2,425,012,760.94 | 5,848,822,597.05 | -3,423,809,836.11 | -58.54% | 本期神舟硅业不再纳入公司合并报表范围 |
| 在建工程 | 222,740,034.26 | 1,039,650,174.76 | -816,910,140.50 | -78.58% | 光伏电站项目公司电站预转固及出售高台太科和嘉峪关太科 |
| 无形资产 | 215,458,297.35 | 447,110,844.99 | -231,652,547.64 | -51.81% | 本期神舟硅业不再纳入公司合并报表范围 |
| 长期待摊费用 | 34,554,084.20 | 25,962,251.89 | 8,591,832.31 | 33.09% | 母公司新增厂房装修 |
| 短期借款 | 300,000,000.00 | 1,867,000,000.00 | -1,567,000,000.00 | -83.93% | 本期神舟硅业不再纳入公司合并报表范围、低利率的集团委贷置换短期贷款及公司整体贷款规模下降 |
| 应付票据 | 614,234,967.92 | 472,377,114.91 | 141,857,853.01 | 30.03% | 连云港神舟新能源和上海神舟新能源等公司以票据支付货款同比增加 |
| 应付账款 | 879,218,446.64 | 1,473,971,632.93 | -594,753,186.29 | -40.35% | 本期神舟硅业不再纳入公司合并报表范围 |
| 应交税费 | -286,679,901.67 | -698,564,753.80 | 411,884,852.13 | -58.96% | 本期神舟硅业不再纳入公司合并报表范围 |
| 应付利息 | 16,949,055.30 | 8,188,857.40 | 8,760,197.90 | 106.98% | 母公司计提贷款利息 |
| 其他应付款 | 91,601,093.86 | 203,320,830.24 | -111,719,736.38 | -54.95% | 控股孙公司上海航天光伏意大利有限责任公司退回项目预售款 |
| 一年内到期的非流动负债 | 70,000,000.00 | 1,460,000,000.00 | -1,390,000,000.00 | -95.21% | 本期神舟硅业不再纳入公司合并报表范围 |
| 外币报表折算差额 | -106,126.07 | -304,031.41 | 197,905.34 | -65.09% | 全资子公司上海航天控股（香港）有限公司因记账本位币不同产生的外部报表折算差额 |
| 专项储备 | - | 1,113,944.06 | -1,113,944.06 | -100.00% | 本期神舟硅业不再纳入公司合并报表范围 |
| 少数股东权益 | 13,885,050.41 | 592,399,184.63 | -578,514,134.22 | -97.66% | 本期神舟硅业不再纳入公司合并报表范围 |
（3）现金流量变动分析
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 合并 | 增减额 | 增减比例 | 变动的主要原因 | |
| 本期数 | 上年同期数 | ||||
| 经营活动现金流量净额 | -3,256,900.63 | -988,015,412.34 | 984,758,511.71 | 不适用 | 1-9月光伏产业应收账款的回收金额同比大幅增加 |
| 投资活动现金流量净额 | -176,608,562.19 | -117,643,026.49 | -58,965,535.70 | 不适用 | 转让成都模塑、中环光伏、高台太科、嘉峪关太科及神舟硅业部分股权收到的股权转让款及投资收益款 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 100,886,152.22 | 1,892,429,364.73 | -1,791,543,212.51 | -94.67% | 上年同期母公司非公开发行股票资金到位 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）报告期内，公司重大资产出售暨关联交易事项即：本公司及全资子公司上海神舟新能源发展有限公司向上海航天工业（集团）有限公司分别转让所持有的内蒙古神舟硅业有限责任公司25.13%的股权和4.57%的股权，工商变更登记手续已办理完毕。（详见2013年8月20日披露的《航天机电重大资产重组实施情况报告书》）。
（2）经2013年第二次临时股东大会批准，公司与宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会签署了《500MWp 光伏电站合作项目入园合同》（详见公告2013-042、2013-055），报告期内公司已取得100MW项目路条。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺 背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 及期限 | 履行 期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决关联交易 | 上海航天工业（集团）有限公司（公司控股股东） | 在本次重大资产出售完成后，本公司确保与航天机电在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少航天机电与本公司及其下属公司间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及航天机电公司章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害航天机电及其他股东的合法权益。 | 长期 | 否 | 是 | — | — |
| 与再融资相关的承诺 | 股份 限售 | 航天投资控股有限公司（公司实际控制人中国航天科技集团公司之控股子公司） | 其认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让 | 2012-8-14至2015-8-14 | 是 | 是 | — | — |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司因光伏电站实现销售，以及光伏制造环节毛利率的提升，预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将有大幅增加。
上海航天汽车机电股份有限公司
法定代表人:姜文正
2013年10月29日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-064
上海航天汽车机电股份有限公司
第五届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●独立董事余卓平因公务出差，委托独立董事陈亦英出席本次董事会。
2013年10月18日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第三十七次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年10月25日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，独立董事余卓平因公务出差未亲自出席会议，委托独立董事陈亦英在授权范围内代为行使表决权，并签署与本次会议有关的所有文件。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
1、《2013年第三季度报告全文及正文》
详见同时披露的《2013年第三季度报告全文及正文》。
2、《关于增资国内光伏电站项目公司的议案》
根据公司在宁夏、新疆地区部分光伏电站项目开发进度，公司向相关项目公司合计增资8,350万元，建设总装机容量为40MW的光伏电站项目。
详见同时披露的《关于增资国内光伏电站项目公司的对外投资公告》（2013-065）。
3、《公司高级管理人员薪酬分配实施办法》
为了建立责权相适应的激励约束机制，有效调动公司高级管理人员积极性、创造性和责任感，提高公司经营管理水平，促进公司效益增长，实现公司战略规划目标，董事会特制定了《公司高级管理人员薪酬分配实施办法》（以下简称“实施办法”），实施办法以2013年至2015年为一个任期考核周期，2016年实施完毕。
实施办法对高级管理人员的年薪组成及兑现方式、薪酬分配与绩效挂钩进行了规定。公司高级管理人员年薪主要由基薪、年度考核薪金和年度超额贡献奖三部分组成。对在推动公司经营发展的重要工作中做出突出贡献的高级管理人员，可以给予专项特别奖励。高级管理人员年薪和专项特别奖励方案由董事会批准后实施。
薪酬的兑现方式主要分为年度兑现和延期兑现。基薪按月兑现；年度考核薪金每年按考核测算结果当期兑现80%，其余20%延期兑现；年度超额贡献奖每年根据年度经营指标完成情况，经考核后测算兑现，当期兑现80%，其余20%延期兑现。延期兑现为2015年年度审计报告出具日后一个月内，根据任期目标完成情况，兑现高级管理人员前三年预留的薪酬。
同时实施办法规定，年度考核薪金与经营班子年度绩效考核结果挂钩，董事会可根据A、B、C不同等级考核结果，实施年度考核薪金上浮20%、或按原定标准兑现、或扣减年度考核薪金，扣罚比例为20%-100%。
同时实施办法规定，对于高级管理人员出现违法违纪、严重违反职业道德等情形，将不予兑现预留工资。
4、《关于解散清算上海航天光伏西班牙有限责任公司的议案》
公司于2010年3月与合作方Himin Solar,S.L.在西班牙共同投资成立了上海航天光伏西班牙有限责任公司（以下简称“西班牙公司”），注册资本为10万欧元，公司出资9万欧元，持有90%股份，主要经营太阳能光伏电站的投资、建设和运营。
西班牙公司成立后，完成了位于意大利的总装机量4.8MW的光伏电站开发建设和运营管理工作，且相关电站已实现出售。鉴于上海航天控股（香港）有限公司已成为本公司海外投资管理平台，因此根据公司整合海外投资构架的需要，董事会同意对西班牙公司进行解散清算，并授权公司经营层办理解散清算相关事宜。
截至2013年9月30日，西班牙公司的总资产为13.79万欧元，净资产为13.79万欧元（未经审计）。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月二十九日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-065
上海航天汽车机电股份有限公司
关于增资国内光伏电站项目公司的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：公司对宁夏、新疆地区总装机容量为40MW的光伏电站项目开发公司增资
●投资金额：增资总额8,350万元
●无特别风险提示
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
根据公司在宁夏、新疆地区部分光伏电站项目开发进度，公司向相关项目公司合计增资8,350万元，建设总装机容量为40MW的光伏电站项目。其中：
1、向宁夏中卫太科光伏电力有限公司（以下简称“中卫太科”）增资4,450万元，由该公司实施宁夏中卫二期20MW光伏电站项目。
中卫太科初始注册资本为100万元，公司第五届董事会第三十六次会议已经批准公司向中卫太科增资2,450万元，由该公司实施宁夏中卫一期10MW光伏电站项目。本次增资完成后，中卫太科注册资本为7,000万元。
宁夏中卫二期20MW光伏电站项目总投资约为22,396万元，按照上网电价1.00元/千瓦时测算，项目内部收益率为8.73%。
2、向新疆伊吾太科光伏电力有限公司（以下简称 “伊吾太科”）增资3,900万元，由该公司实施新疆伊吾20MW光伏电站项目。伊吾太科初始注册资本为300万元，本次增资完成后，伊吾太科注册资本为4,200万元。新疆伊吾20MW光伏电站项目总投资约20,804万元，按照上网电价0.90元/千瓦时测算，项目内部收益率为8.26%。
（二）董事会审议情况
本对外投资事项已于2013年10月25日经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。无需提交公司股东大会审议，不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1、宁夏中卫太科光伏电力有限公司
注册资本：2510万元
注册地址： 中卫市沙坡头区迎水镇迎闫公路东侧
企业类型：一人有限责任公司
法定代表人：吴昊
经营范围：太阳能光伏电站的研发、建设、投资；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购。（涉及许可经营项目的凭许可的范围和期限经营）
主要财务状况：截止2013年6月30日，总资产4,208.33万元，净资产100.29万元，净利润-1.11万元（未经审计）。
2、伊吾太科光伏电力有限公司
注册资本：300万元
注册地址：伊吾县伊吾镇振兴路727号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴昊
经营范围：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购。
主要财务状况：截止2013年6月30日，总资产333.94万元，净资产300.07万元，净利润0.07万元（未经审计）。
三、对上市公司的影响
公司通过对中卫太科和伊吾太科光伏电站项目公司的增资，可以加快光伏电站项目建设进度，锁定有利电价；同时，扩大公司的市场份额，提高公司光伏产业链协同效应，从而提升公司整体经营效益。
四、对外投资的风险分析
公司对西部光伏电站项目的开发、投资、建设积累了一定的经验，且上述项目所在地光伏发电消纳良好。公司正积极加快项目建设进度，力争年内实现并网发电，故本次增资风险基本可控。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一三年十月二十九日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2013-066
上海航天汽车机电股份有限公司
第五届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年10月18日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第二十六次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于 2013 年10月 25日在上海漕溪路 222 号航天大厦以现场方式召开，应到监事 5 名，实到监事 5名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。
监事在列席了公司第五届董事会第三十七次会议后，召开了第五届监事会第二十六次会议，审议通过：
1、《2013年第三季度报告全文及正文》
监事会保证公司《2013年第三季度报告全文及正文》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、监事会认为：《高级管理人员薪酬分配实施办法》的制定可以有效调动高级管理人员积极性、创造性和责任感，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司利益的情形。
3、监事会对第五届董事会第三十七次会议审议通过的其他议案无异议。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
监 事 会
二〇一三年十月二十九日