一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 郭满金 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘圳田 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 彭锦秀 |
公司负责人郭满金、主管会计工作负责人刘圳田及会计机构负责人（会计主管人员）彭锦秀保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 3,307,292,863.57 | 2,961,901,680.82 | 11.66 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,332,491,080.48 | 1,117,797,875.22 | 19.21 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 235,680,927.42 | 219,348,672.84 | 7.45 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 2,522,533,106.61 | 2,192,619,388.03 | 15.05 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 239,262,334.97 | 169,747,011.19 | 40.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 222,459,755.98 | 155,592,987.90 | 42.98 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 19.34 | 13.81 | 增加5.53个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.50 | 0.53 | -5.66 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.53 | -5.66 |
注：1、基本每股收益0.50元，较上年同期下降5.66%，下降原因是：2012年9月，总股本为322,895,465股，2013年资产重组完成后总股本增至476,639,237股；
2、稀释每股收益0.50元，较上年同期下降5.66%，下降原因是：2012年9月，公司总股本为322,895,465股，2013年资产重组完成后总股本增至476,639,237股；
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 13,067 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 厦门有格投资有限公司 | 境内非国有法人 | 38.31 | 182,581,449 | 182,581,449 | 质押22,860,000 |
| 联发集团有限公司 | 境内非国有法人 | 18.57 | 88,519,089 | 88,519,089 | |
| 江西省电子集团有限公司 | 境内非国有法人 | 10.87 | 51,794,927 | 51,794,927 | 质押51,000,000 |
| 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.97 | 9,389,655 | 0 | |
| 全国社保基金一一二组合 | 境内非国有法人 | 1.31 | 6,245,036 | 0 | |
| 山东力诺新材料有限公司 | 境内非国有法人 | 1.15 | 5,471,980 | 0 | 质押5,000,000 |
| 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.80 | 3,802,100 | 0 | |
| 金鑫证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.79 | 3,754,172 | 0 | |
| 中国银河证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 境内非国有法人 | 0.78 | 3,709,400 | 0 | |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.72 | 3,413,335 | 0 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 9,389,655 | 人民币普通股9,389,655 | |||
| 全国社保基金一一二组合 | 6,245,036 | 人民币普通股6,245,036 | |||
| 山东力诺新材料有限公司 | 5,471,980 | 人民币普通股5,471,980 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金 | 3,802,100 | 人民币普通股3,802,100 | |||
| 金鑫证券投资基金 | 3,754,172 | 人民币普通股3,754,172 | |||
| 中国银河证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 3,709,400 | 人民币普通股3,709,400 | |||
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 3,413,335 | 人民币普通股3,413,335 | |||
| 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | 2,634,416 | 人民币普通股2,634,416 | |||
| 陈士英 | 2,536,584 | 人民币普通股2,536,584 | |||
| 全国社保基金一一一组合 | 2,510,824 | 人民币普通股2,510,824 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。中国银河证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户为约定回购力诺集团股份有限公司持有3,709,400股，力诺集团股份有限公司持有山东力诺新材料有限公司99.22%的股权，双方存在关联关系，除此之外，公司未知其他社会公众股股东之间存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 变动比例 | 变动原因 |
| 预付款项 | 84,681,204.97 | 32,070,347.09 | 164.05 | 主要系报告期购银、铜等材料预付贷款及购买土地预付款所致 |
| 其他应收款 | 50,008,676.52 | 26,875,423.37 | 86.08 | 主要系报告期支付的开模押金、购买土地保证金等 |
| 其他流动资产 | 40,727,435.37 | 18,735,059.22 | 117.39 | 主要系报告期进项税留抵增加所致 |
| 长期应收款 | 12,210,824.65 | 10,419,080.24 | 17.20 | 主要系报告期职工无息借款增加所致 |
| 投资性房地产 | 44,015,540.69 | 60,633,135.02 | -27.41 | 主要系报告期收回出租性房地产自用 |
| 在建工程 | 20,339,827.70 | 12,132,620.70 | 67.65 | 主要系报告期内新增在建工程所致 |
| 其他非流动资产 | 872,762.65 | 6,000,000.00 | -85.45 | 主要系报告期长泰土地款退回所致 |
| 应付票据 | 51,300,000.00 | 21,100,000.00 | 143.13 | 主要系报告期增加票据结算 |
| 预收款项 | 13,254,222.20 | 5,919,846.37 | 123.89 | 主要系报告期预收设备款及触点材料款所致 |
| 长期借款 | 322,870,802.55 | 64,614,107.31 | 399.69 | 2012年时厦门宏发有20000万长期借款将于2013年到期，因此在2012年时此笔借款转至“一年内到期的非流动负债”，2013年厦门宏发归还此笔借款，并同时新增等额长期借款。宏发开关减少短期借款4500万元，新增长期借款6000万元。 |
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年9月30日 | 变动比例 | 变动原因 |
| 营业收入 | 2,522,533,106.61 | 2,192,619,388.03 | 15.05 | 报告期内，公司营业收入增长的主要原因是汽车、通用、通讯、工控继电器等主要产品销售增长 |
| 销售费用 | 95,686,161.43 | 84,575,046.09 | 13.14 | 报告期内，公司销售费用略有增加，主要原因是销售收入增加导致 |
| 管理费用 | 278,572,505.93 | 233,745,984.27 | 19.18 | 报告期内，公司管理费用增加的主要原因是人工成本增加和技术研发投入增加 |
| 财务费用 | 24,504,090.10 | 55,958,176.21 | -56.21 | 报告期内，公司财务费用减少的主要原因是贷款规模减少、利率支出下降，汇兑收益较上年同期增加所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
(一)诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的
| 事项概述及类型 | 查询索引 |
| 2013年10月1日曾披露原告商付山起诉要求本公司下属濮阳分公司、本公司及力诺集团股份有限公司连带偿还借款本金、利息及违约金合计2,482,235元的诉讼案件。 | 诉讼具体内容2013年10月1日披露于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn |
(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
1、起诉(申请)方：魏民安；
应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司濮阳公司；
承担连带责任方：力诺集团股份有限公司；
诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷；
诉讼(仲裁)基本情况：被告濮阳公司自2011年9月8日始多次从原告处借款合计本金286万元，借款到期后被告未按时支付本息。
诉讼(仲裁)涉及金额：本金合计286万元及相应利息；
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违约金及诉讼费用将由力诺集团承担；
诉讼(仲裁)进展情况：根据河南省濮阳县人民法院民事裁定书【（2013）濮民初字第170号】，原告已申请并获准冻结本公司在中国建设银行武汉市分行古田支行账号：42001226447050002760户的存款280万元整。
2、起诉(申请)方：魏民安；
应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司濮阳公司；
承担连带责任方：力诺集团股份有限公司；
诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷；
诉讼(仲裁)基本情况：被告濮阳公司2011年9月23日、2011年10月10日从原告处借款合计本金250万元，借款到期后被告未按时支付本息。
诉讼(仲裁)涉及金额：本金合计250万元及相应利息；
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违约金及诉讼费用将由力诺集团承担；
诉讼(仲裁)进展情况：根据河南省濮阳县人民法院民事裁定书【（2013）濮民初字第169号】，原告已申请并获准冻结本公司在中国建设银行武汉市分行古田支行账号：42001226447050002760户的存款280万元整。
3、起诉(申请)方：濮阳瑞穗小额资产管理有限公司；
应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司濮阳公司；
承担连带责任方：力诺集团股份有限公司；
诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷；
诉讼(仲裁)基本情况：被告濮阳公司2011年8月11日从原告处借款本金300万元，并授权明立恩签订借款合同，借款到期后被告未及时支付本息。
诉讼(仲裁)涉及金额：本金合计300万元及相应利息；
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违约金及诉讼费用将由力诺集团承担；
诉讼(仲裁)进展情况：公司接到原受理该案件的河南省濮阳县人民法院出具的民事裁定书，裁定因当事人之间诉争标的额为300万元以上，将案件移送濮阳市中级人民法院审理。
4、起诉(申请)方：马秀丽；
应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司濮阳公司、力诺集团股份有限公司；
承担连带责任方：力诺集团股份有限公司；
诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷；
诉讼(仲裁)基本情况： 2011年9月2日，被告向原告借款150万元，借款到期后，被告未及时支付利息并偿还借款。
诉讼(仲裁)涉及金额：本金合计150万元及相应利息；
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违约金及诉讼费用将由力诺集团承担；
诉讼(仲裁)进展情况：根据河南省濮阳县人民法院民事裁定书【（2012）濮民初字第2660-1号】，原告已申请并获准冻结本公司在中国建设银行武汉市分行古田支行账号：42001226447050002760户的存款200万元整。
5、起诉(申请)方：王贵贤；
应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司濮阳公司、力诺集团股份有限公司；
承担连带责任方：力诺集团股份有限公司；
诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷；
诉讼(仲裁)基本情况：2011年4月21日，被告武汉力诺太阳能集团股份有限公司委托濮阳公司向原告借款100万元，并签订借款协议；2011年9月13日，被告武汉力诺太阳能集团股份有限公司委托濮阳公司向原告借款100万元，并签订借款协议，借款到期后，未能偿还借款。
诉讼(仲裁)涉及金额：本金合计200万元及相应利息；
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违约金及诉讼费用将由力诺集团承担；
诉讼(仲裁)进展情况：根据河南省濮阳县人民法院民事裁定书【（2012）濮民初字第2662-1号】，原告已申请并获准冻结本公司在中国建设银行武汉市分行古田支行账号：42001226447050002760户的存款200万元整。
6、起诉(申请)方：濮阳市新鑫融投资有限公司；
应诉(被申请)方：武汉力诺太阳能集团股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司中原公司、力诺集团股份有限公司；
承担连带责任方：力诺集团股份有限公司；
诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷；
诉讼(仲裁)基本情况：被告中原公司自2011年5月始多次从原告处借款，被告中原公司于2011年12月29日与原告签订了还款协议，被告力诺集团为该还款协议连带责任保证人。2012年2月15日借款到期，被告中原公司未能按照该还款协议履行还款义务。被告中原公司应按照协议约定支付剩余本金、利息及违约金。被告本公司应当对中原公司的债务承担责任。被告力诺集团作为被告中原公司借款的保证人，应对上诉债务承担保证责任。
诉讼(仲裁)涉及金额：借款本金、利息、违约金共计9,848,451元；
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违约金及诉讼费用将由力诺集团承担；
诉讼(仲裁)进展情况：力诺集团股份有限公司在法院主持下和原告濮阳市新鑫融投资有限公司达成调解协议，同意由力诺集团股份有限公司分期向原告偿还借款本金、利息及违约金合计7,877,016.67元。目前，力诺集团股份有限公司已经实际支付564万元。另外，原告已经向河南省濮阳市中级人民法院申请撤诉并获得法院准许。
7、起诉(申请)方：彭青格；
应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司中原公司、力诺集团股份有限公司；
承担连带责任方：力诺集团股份有限公司；
诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷；
诉讼(仲裁)基本情况：被告中原公司自2011年9月始多次从原告处借款，被告中原公司于2011年12月29日与原告签订了还款协议，被告力诺集团为该还款协议连带责任保证人。2012年2月15日借款到期，被告中原公司未能按照该还款协议履行还款义务。
诉讼(仲裁)涉及金额：本金、利息、违约金共计2,835,393元；
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违约金及诉讼费用将由力诺集团承担；
诉讼(仲裁)进展情况：本公司曾于2012年8月10日披露原告濮阳市新鑫融投资有限公司起诉要求本公司下属中原分公司、本公司及力诺集团连带偿还借款本金、利息及违约金合计9,848,451元的诉讼案件。又于2013年3月21日披露上述案件进展情况，力诺集团在法院主持下和原告濮阳市新鑫融投资有限公司达成调解协议，同意由力诺集团分期向原告偿还借款本金、利息及违约金合计7,877,016.67元。力诺集团已经实际支付564万元，还剩余2,237,016.67元。根据力诺集团与濮阳市新鑫融投资有限公司的调解协议书，上述借款中的2,237,016.67元由力诺集团支付彭青格借款本息进一起支付，彭青格收到该款项后视为与本公司下属中原分公司、本公司及力诺集团之间债权债务关系清偿完毕。
公司于2013年10月1日披露，力诺集团在法院主持下和原告达成调解协议，同意由力诺集团向原告偿还借款本金、利息及违约金合计4,268,454.17元（以上彭青格案件，最初调解协议金额为2,031,437.50元，加上濮阳市新鑫融投资有限公司转到彭青格余款2,237,016.67元，共计4,268,454.17元），并承担部分诉讼费用，关于本案的其它事宜，双方互不追究。截至披露日期，力诺集团已经实际支付150万元。
8、起诉(申请)方：王广凤；
应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司中原公司、力诺集团股份有限公司；
承担连带责任方：力诺集团股份有限公司；
诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷；
诉讼(仲裁)基本情况：被告武汉力诺太阳能股份有限公司中原公司（以下简称中原公司）因资金紧张于2011年9月22日向王浩借款800万元、10月2日向王浩借款100万元、10月10日向王浩借款400万元，约定月息三分五厘。2011年12月29日，王浩与中原公司达成了还款协议，被告力诺集团为该还款协议连带责任保证人。协议签订后，中原公司未能依约偿还借款本息，止于2012年7月11日中原公司陆续偿还王浩借款本息共计1300万元整。至今下欠借款本息4,829,642.29元未付。
2013年3月12日，债权人王浩与王广凤签订了《债权转让协议》，王浩将其对中原公司的4,829,642.29元债权转让给原告王广凤。
借款到期，被告中原公司未能按照该还款协议履行还款义务。
诉讼(仲裁)涉及金额：借款本金、利息共计4,829,642.29元；
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违约金及诉讼费用将由力诺集团承担；
诉讼(仲裁)进展情况：力诺集团在法院主持下和原告达成调解协议，同意由力诺集团于2013年8月15日前一次性支付借款本息772,718.50元，原告放弃其它诉讼请求，并承担部分诉讼费用。目前，力诺集团已经支付王广凤委托代理人772,718.50元。
9、起诉（申请）方：商付山；
应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司中原公司、力诺集团股份有限公司；
承担连带责任方：力诺集团股份有限公司；
诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷；
诉讼(仲裁)基本情况：被告武汉力诺太阳能股份有限公司中原公司（以下简称中原公司）因资金紧张于2011年7月20日向商付山借款300万元，借款到期后，中原公司未按约定归还借款本金，利息仅支付到2011年10月18日。后经多次催要，2011年12月29日，中原公司、力诺集团又与原告签订了一份还款协议，协议约定还款时间，利息及违约金如何计算。协议签订后，2012年7月23日还清本金300万，未支付借款利息和违约金。
诉讼(仲裁)涉及金额：借款利息168,666元、违约金181,148元；
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违约金及诉讼费用将由力诺集团承担；
诉讼(仲裁)进展情况：根据（2012）濮民初字第2274号河南省濮阳县人民法院民事判决书，力诺集团需偿还商付山借款利息345,359元。并下达（2013）濮法执字第574号河南省濮阳县人民法院执行通知书，责令力诺集团按（2012）濮民初字第2274号民事判决书执行。
10、起诉（申请）方：孔文其；
应诉(被申请)方：宏发科技股份有限公司、武汉力诺太阳能集团股份有限公司中原公司、力诺集团股份有限公司；
承担连带责任方：力诺集团股份有限公司；
诉讼仲裁类型：民间借贷债务纠纷；
诉讼(仲裁)基本情况：被告武汉力诺太阳能股份有限公司中原公司（以下简称中原公司）因资金紧张于2011年9月5日向孔文其借款700万元，借款到期后，中原公司未按约定归还借款本金，仅支付一个月利息。后经多次催要，2011年12月29日，中原公司、力诺集团又与原告签订了一份还款协议，协议约定还款时间，利息及违约金如何计算。协议签订后，2012年7月23日还清本金700万，未支付借款利息和违约金。
诉讼(仲裁)涉及金额：借款利息464,166元、违约金439,127元；
诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额：根据重组方案，本次诉讼如公司败诉，本金、利息、违约金及诉讼费用将由力诺集团承担；
诉讼(仲裁)进展情况：根据（2012）濮民初字第2297号河南省濮阳县人民法院民事判决书，力诺集团需偿还商付山借款利息892,872元。并下达（2013）濮法执字第573号河南省濮阳县人民法院执行通知书，责令力诺集团按（2012）濮民初字第2297号民事判决书执行。
(三) 2013年度非公开发行A股股票进展情况
1、2012年12月28日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于宏发科技股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于宏发科技股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案》等相关议案。
《宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》中确定：根据高压直流继电器与电表组件产业化项目的投资概算，项目计划总投资35,000万元，包括工程建设费用29,000万元，铺底流动资金6,000万元。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
（详见2012年12月29日www.sse.com.cn、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报刊登的公告）
2、2013年3月22日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（补充版）的议案》、《关于宏发科技股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析（补充版）的议案》等相关议案。
（详见2013年3月23日前述媒体刊登的公告）
3、2013年4月12日，公司2012年年度股东大会同意上述议案，批准高压直流继电器与电表组件产业化项目。
（详见2013年4月13日前述媒体刊登的公告）
4、2013年8月23日，厦门市国土资源与房产管理局公开发布《关于H2013Y39-G地块国有建设用地使用权公开出让公告》（土地市场2013第083号），拟公开出让H2013Y39-G地块的国有建设用地使用权。
2013年8月28日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了以其全资子公司厦门宏发电力电器有限公司（以下简称"电力电器公司"）参与竞拍上述国有土地使用权的议案。
2013年9月18日，电力电器公司与厦门市国土资源与房产管理局海沧分局、厦门市海沧区投资促进局、海沧土地储备管理有限公司签署《国有建设用地使用权挂牌（预申请）出让投资意向协议书》（以下简称"意向协议书"），电力电器公司同意按照协议约定的出让方案受让上述地块的国有建设用地使用权。2013年9月23日，电力电器公司已按照意向协议书的约定足额缴纳了履约保证金。
2013年9月25日，厦门市国土资源与房产管理局公开发布《关于拟出让H2013Y39-G地块工业用地国有建设用地使用权的公示》及其附件，在公告期内仅有电力电器公司一个投资意向人。根据厦门市国土资源与房产管理局《关于印发〈厦门市国有建设用地使用权挂牌（预申请）出让暂行办法〉通知》（厦国土房【2008】488号）规定，该局已将拟签订的H2013Y39-G地块工业用地《厦门市国有建设用地使用权出让合同》进行公示，公示期为10个工作日。
5、2013年9月27日，宏发股份召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更高压直流继电器与电表组件产业化项目实施地点的议案》，由于厦门市人民政府对厦门市同安区西炉片区土地的重新规划，致使公司无法取得高压直流继电器与电表组件产业化项目原计划在厦门市同安区竞买的土地。为保证公司高压直流继电器与电表组件产业化项目的顺利推进，公司拟将高压直流继电器与电表组件产业化项目实施地点变更至厦门市海沧区H2013Y39-G地块。上述H2013Y39-G地块的总面积约为215.67亩。电力电器拟实施高压直流继电器与电表组件产业化项目需要土地面积约为80亩，电力电器拟在H2013Y39-G地块中占用80亩土地作为其募投项目的实施地点。
6、2013年10月14日，电力电器公司竞得编号为H2013Y39-G地块的的国有建设用地使用权，取得上述地块的《成交确认书》。
7、2013年10月15日，电力电器公司与厦门市国土资源与房产管理局海沧分局以及厦门海沧土地储备管理有限公司签订《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，合同编号：35020520131015CG015。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（一）收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
承诺类型：盈利预测及补偿
承诺方：有格投资、联发集团、江西省电子集团
承诺内容：承诺置入资产厦门宏发电声股份有限公司（以下简称"厦门宏发"）75.01%股权对应的2012年实现净利润不低于24,030.82万元，2012年与2013年累计实现净利润不低于50,624.29万元，2012年至2014年累计实现净利润金额不低于80,019.28万元。若厦门宏发75.01%的股权2012年、2013年、2014年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于宏发股份年度审计报告出具后两个月内，按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额，补偿方式为股份回购。
承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限2012年至2014年
是否有履行期限：是
是否及时严格履行：是
承诺履行情况：截止2012年12月31日厦门宏发75.01%股权实现净利润（扣除非经常性损益）如下表：
单位：万元
| 项目 | 2012年承诺数 | 2012年实现数 |
| 厦门宏发100%股权净利润 | 32,036.82 | 37,588.83 |
| 厦门宏发100%股权净利润（扣除非经常损益） | 32,036.82 | 34,765.86 |
| 置入资产（厦门宏发 75.01%股权）对应 | 24,030.82 | 26,077.87 |
厦门宏发75.01%股权实现净利润（扣除非经常性损益）26,077.87万元，超过2012年承诺数2,047.05万元。
（二）与重大资产重组相关的承诺
1、承诺类型：盈利预测及补偿
承诺方：有格投资、联发集团、江西省电子集团
承诺内容：承诺置入资产厦门宏发电声股份有限公司（以下简称"厦门宏发"）75.01%股权对应的2012年实现净利润不低于24,030.82万元，2012年与2013年累计实现净利润不低于50,624.29万元，2012年至2014年累计实现净利润金额不低于80,019.28万元。若厦门宏发75.01%的股权2012年、2013年、2014年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，有格投资、联发集团、江西省电子集团将于宏发股份年度审计报告出具后两个月内，按其各自拟认购的股份数按比例补足该差额，补偿方式为股份回购。
承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限2012年至2014年
是否有履行期限：是
是否及时严格履行：是
承诺履行情况：截止2012年12月31日厦门宏发75.01%股权实现净利润（扣除非经常性损益）如下表：
单位：万元
| 项目 | 2012年承诺数 | 2012年实现数 |
| 厦门宏发100%股权净利润 | 32,036.82 | 37,588.83 |
| 厦门宏发100%股权净利润（扣除非经常损益） | 32,036.82 | 34,765.86 |
| 置入资产（厦门宏发 75.01%股权）对应 | 24,030.82 | 26,077.87 |
厦门宏发75.01%股权实现净利润（扣除非经常性损益）26,077.87万元，超过2012年承诺数2,047.05万元。
2、承诺类型：解决同业竞争
承诺方：以郭满金为核心的22名一致行动人、有格投资
承诺内容：为了保护中小股东利益, 作为本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的22名一致行动人）及控股股东有格投资针对同业竞争事项，做出如下承诺：本人/本公司将避免与本次重组之后的上市公司在继电器及相关的电子元器件和组件方面的同业竞争；若发展或投资新的继电器及相关的电子元器件和组件等相关行业，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。
承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限：长期
是否有履行期限：是
是否及时严格履行：是
承诺履行情况：截止2013年3月31日，实际控制人（以郭满金为核心的22名一致行动人）及控股股东有格投资未发展或投资新的继电器及相关的电子元器件和组件等相关行业，按上述承诺履行。
3、承诺类型：解决关联交易
承诺方：以郭满金为核心的22名一致行动人、有格投资
承诺内容：为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的22名一致行动人）、控股股东有格投资针对规范关联交易事项，做出如下承诺：①尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与宏发股份及其子公司之间发生关联交易。②不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；③不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；④将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；⑤就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限：长期
是否有履行期限：是
是否及时严格履行：是
承诺履行情况：截止2013年9月30日，以郭满金为核心的22名一致行动人、有格投资关联交易按上述承诺履行。
4、承诺类型：债务剥离
承诺方：力诺集团、力诺玻璃
承诺内容：①自评估基准日至本次资产置出交割日的期间，宏发股份的新增债务由力诺玻璃承担；②力诺玻璃承诺按照相关规定和中国证监会等证券主管部门的要求完成本次资产置出债务转移安排工作。如至中国证监会核准宏发股份重大资产重组事项之日，宏发股份仍存在尚未清偿或尚未取得债权人关于本次资产置出债务转移安排同意函的债务，由力诺玻璃在核准之日起3个工作日内偿还完毕；③未来若发现宏发股份还存在未向重组各方披露的债务，由力诺玻璃负责清偿；该等债务对重组后的上市公司造成直接或间接的损失，由力诺玻璃对上述损失承担赔偿责任；④力诺集团股份有限公司与力诺玻璃就上述债务转移事项及相关责任承担连带责任。
承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限：长期
是否有履行期限：是
是否及时严格履行：是
承诺履行情况：
（1）力诺太阳清偿负债 30,970,934.26 元，占交割日负债总额比例为5.16%。
（2）2012年10月19日，力诺太阳与力诺玻璃签署《重大资产重组负债移交确认书》。力诺太阳已获得债务转移同意函的负债及应缴税金累计借方余额已经移交于力诺玻璃。上述两项负债余额合计为511,576,350.19 元，占交割日负债总额比例为85.21%。
（3)2012年9月29日，力诺太阳、力诺玻璃和力诺集团、有格投资、中国建设银行武汉硚口支行签署《监管协议》。根据《监管协议》，力诺玻璃和力诺集团于2012年10月21日前向监管帐户缴存现金57,822,150.35元用于归还未决重大诉讼事项预计的清偿金额及未获取债权人同意函且未清偿的应付款项，至2013年9月30日止，已偿还上述债务48,219,283元。
5、承诺类型：股份限售
承诺方：有格投资、联发集团、江西省电子集团
承诺内容：①有格投资、江西省电子集团通过本次发行获得宏发股份的新增股份自本次发行结束之日起36个月不转让；②联发集团以2011年9月增资厦门宏发所取得的厦门宏发420万股股份认购的宏发股份4,850,361股股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。联发集团认购的宏发股份本次发行的其余83,668,728股股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让，12个月限售期满后的24个月内减持数量不超过本次认购其余股份的80%；③有格投资、联发集团、江西省电子集团承诺，如有格投资、联发集团、江西省电子集团利润补偿义务产生时，有格投资、联发集团、江西省电子集团所持宏发股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，有格投资、联发集团、江西省电子集团将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的宏发股份弥补不足部分，并由宏发股份依照本协议进行回购；④有格投资、联发集团、江西省电子集团均承诺，如有格投资、联发集团、江西省电子集团发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知宏发股份。
承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限：三年
是否有履行期限：是
是否及时严格履行：是
承诺履行情况：截止2013年9月30日，有格投资、联发集团、江西省电子集团股份限售按上述承诺履行。
6、承诺类型：关于独立性的承诺
承诺方：以郭满金为核心的22名一致行动人、有格投资
承诺内容：本次交易完成后，有格投资的持股比例将达到38.31%，公司的实际控制人将由高元坤先生变更为以郭满金为核心的22名一致行动人。为了维护ST力阳生产经营的独立性，保护宏发股份其他股东的合法权益，本次交易完成后的实际控制人（以郭满金为核心的22名一致行动人）、控股股东有格投资将保证做到宏发股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。
承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限：长期
是否有履行期限：是
是否及时严格履行：是
承诺履行情况：截止2013年9月30日，以郭满金为核心的22名一致行动人、有格投资关于独立性按上述承诺履行。
7、承诺类型：关于就公司历史上存在的员工通过工会间接持有公司股权可能导致的潜在纠纷问题的承诺。
承诺方：有格投资及其股东
承诺内容：关于就公司历史上存在的员工通过工会间接持有公司股权可能导致的潜在纠纷问题的承诺。如在任何时候上述持股员工由于其在持股期间的任何问题（包括但不限于退出、分红、转让）而向公司主张权利，将由有格投资及22名自然人自担费用解决该等权利主张及纠纷，并相互承担连带责任，且放弃对公司及其他股东的追索权，保证不使公司遭受任何损失。
承诺时间及期限：承诺时间为2011年11月；承诺期限：长期
是否有履行期限：是
是否及时严格履行：是
承诺履行情况：截止2013年9月30日，有格投资及其股东关于就公司历史上存在的员工通过工会间接持有公司股权可能导致的潜在纠纷问题按上述承诺履行。
（三）、关于重组完成后上市公司完善上市公司现金分红的安排的承诺
2012年3月16日，有格投资、联发集团、江西省电子集团共同出具《关于完善本次重组完成后上市公司股利分配政策的承诺函》，承诺：本次重组完成后，有格投资、联发集团、江西省电子集团将成为ST力阳的股东，合计将持有ST力阳约67.74%的股份。作为本次交易的重组方，有格投资、联发集团、江西省电子集团共同承诺，本次重组完成后将及时提议ST力阳召开股东大会，修改ST力阳的公司章程，完善上市公司股利分配政策。有格投资、联发集团、江西省电子集团承诺在上述股东大会表决时，均将投票同意上述对ST力阳公司章程的修改。
2012年11月20日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。新的章程已按照上述承诺事项完善了相关股利分配政策。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
宏发科技股份有限公司
法定代表人:郭满金
2013年10月28日
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编 号：临2013—033
宏发科技股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月16日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第十次会议的通知，会议于2013年10月28日上午十点在公司会议室以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议形成以下决议：
一、审议通过了《宏发科技股份有限公司2013年第三季度报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《宏发科技股份有限公司内部控制管理办法》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2013年10月28日
2013年第三季度报告