证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2013-044

中国软件与技术服务股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第五届董事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2013年10月20日以电子邮件和短信方式发出。

（三）本次董事会会议于2013年10月25日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，以现场表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、董事会秘书、财务管理中心总经理等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）《2013年第三季度报告》

《2013年第三季度报告》（全文）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《2013年第三季度报告》（正文）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）关于同意中软系统工程与中电研究院关联交易的议案

2013年10月25日，公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统工程）与中电信息技术研究院有限公司（简称中电研究院）签署了《协议书》，根据该《协议书》，中软系统工程将中电研究院位于北京市昌平区北七家未来科技城南区“中国电子信息安全技术研究院”项目中的部分房屋用于科研、办公使用。该房屋位于项目一期B栋地上第六层，房屋的建筑面积约3722平方米，房屋配套配置了地下停车位19个。交易对价为房屋结算造价，暂估房屋造价4838.6万元。

中软系统工程成立于2003 年1 月，注册资本9,564.81万元，本公司直接持有其47.95%的股权，对该公司具有实质控制，为其控股股东。中电研究院为公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款关于关联人的规定，为本公司关联方，本项交易构成关联交易。关联董事杨军先生、程春平先生、傅强先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决。董事会通过后还须提交公司股东大会审议。

当房屋结算造价高于暂估房屋造价10%时，董事会提议股东大会授权公司总经理审批是否单方解除该协议。

公司独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。公司董事会审计委员会审议通过本项关联交易议案并发表了书面意见。

公司子公司中软系统工程核心业务是信息安全自主可控，业务处于快速发展阶段，本项关联交易有利于公司信息安全自主可控业务的拓展，同时可以有效降低成本，提升整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。

本项关联交易的其他详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司关联交易公告》。

表决票数：同意5票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（三）关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议（二）》的议案

2013年10月21日，公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称中电财务）签订了《金融服务协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议二》），《补充协议二》主要条款内容包括：甲方（即本公司及所属子公司）在乙方（即中电财务）日均存款余额不得超过乙方向甲方发放之日均贷款余额；乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足甲方存放资金的安全额支付需求；乙方应针对各项金融服务制定相关风险管理措施和内控制度，以确保甲方的资金和利益安全；乙方同意接受甲方聘请的具有相应资质的审计机构等中介机构对乙方进行定期风险评估，并同意采取有效措施对风险评估报告所述之问题进行整改；甲方存放于乙方的款项因任何原因而无法收回，则甲方可以甲方须付乙方的款项抵销乙方应付甲方的款项。

经公司2010年度股东大会和2013年第二次临时股东大会审议批准，公司与中电财务签订了《金融服务协议》和《金融服务协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），中电财务在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。本《补充协议二》是《金融服务协议》、《补充协议》的一部分，具有同等法律效力。

中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款关于关联人的规定，为本公司关联方，本项交易构成关联交易。关联董事杨军先生、程春平先生、傅强先生按照有关规定回避表决。董事会通过后还须提交公司股东大会审议。

公司独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“1、通过此项日常关联交易，可进一步完善公司在控股股东财务公司中电财务存贷款的风险管理机制，更加有效防范、及时控制和化解公司在中电财务存款的资金风险，维护资金安全，保证资金的流动性；2、本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；3、本《补充协议二》是为完善公司在控股股东财务公司中电财务存贷款的风险管理机制，在《金融服务协议》、《补充协议》的基础上增加了相关补充条款，是《金融服务协议》、《补充协议》不可分割的一部分，具有同等法律效力，《补充协议二》不涉及单独的定价问题，没有损害公司和非关联股东利益的情况；4、董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决， 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

公司审计委员会审议通过本项关联交易议案，并发表了书面意见：“1、通过此项日常关联交易，可进一步完善公司在控股股东财务公司中电财务存贷款的风险管理机制，更加有效防范、及时控制和化解公司在中电财务存款的资金风险，维护资金安全，保证资金的流动性；2、本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；3、本《补充协议二》是为完善公司在控股股东财务公司中电财务存贷款的风险管理机制，在《金融服务协议》、《补充协议》的基础上增加了相关补充条款，是《金融服务协议》、《补充协议》不可分割的一部分，具有同等法律效力，《补充协议二》不涉及单独的定价问题，没有损害公司和非关联股东利益的情况。”

公司本次与中电财务签订《补充协议二》，可进一步完善公司在控股股东财务公司中电财务存贷款的风险管理机制，更加有效防范、及时控制和化解公司在中电财务存款的资金风险，维护资金安全，保证资金的流动性，符合公司及全体股东的利益。

本项日常关联交易其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2013年4月26日、9月5日、10月22日的《中国证券报》、《上海证券报》。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（四）《在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处理预案》

《中国软件与技术服务股份有限公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处理预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（五）关于提议召开2013年第三次临时股东大会的议案

董事会提议于2013年11月13日召开公司2013年第三次临时股东大会，审议如下议案:

1、关于同意中软系统工程与中电研究院关联交易的议案；

2、关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议（二）》的议案。

具体会议时间、地点详见会议通知。

表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2013年10月28日

证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：临2013-045

中国软件与技术服务股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

●关联人补偿承诺：无

●需提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

2013年10月25日，公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统工程）与中电信息技术研究院有限公司（简称中电研究院）签署了《协议书》，根据该《协议书》，中软系统工程将中电研究院位于北京市昌平区北七家未来科技城南区“中国电子信息安全技术研究院”项目中的部分房屋用于科研、办公使用。该房屋位于项目一期B栋地上第六层，房屋的建筑面积约3722平方米，房屋配套配置了地下停车位19个。交易对价为房屋结算造价，暂估房屋造价4838.6万元。

中软系统工程成立于2003 年1 月，注册资本9,564.81万元，本公司直接持有其47.95%的股权，对该公司具有实质控制，为其控股股东；中电研究院为公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款关于关联人的规定，为本公司关联方，本项交易构成关联交易。

本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，除日常关联交易之外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易，未达到3000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

中电研究院为本公司控股股东中国电子的全资子公司，属于本公司关联方，本项交易构成本公司的关联交易，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：

■

（二）关联人基本情况

1、关联人基本情况

（1）名 称：中电信息技术研究院有限公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）注册地址：北京市昌平区科技园区超前路9号3号楼2400

（4）法定代表人：杨军

（5）注册资本：41000万元

（6）主要经营业务：电子信息安全技术推广；施工总承包；软件开发；销售电子产品。

（7）主要股东：中国电子（持有其100%股权）

2、关联方主要业务最近三年发展状况

中电研究院成立于2012 年2 月，是中国电子的全资机构，承担中国电子信息安全系统工程的总体设计与科研支撑工作，主要从事国家信息安全的战略研究咨询、核心技术研发及高端专业化安全服务等业务。

中电研究院围绕国内外热点信息及前沿技术进行长期跟踪研究，采用体系化的研究方法，在政策、法规、标准、技术等方面提供战略性咨询服务，形成了以信息安全动态、信息安全专题研究、信息安全国际观察及信息安全年度研究报告为主体的常规研究刊物，是国家863 信息安全月报及国家信息安全通报中心的重要支撑机构，研究成果已成为国家信息安全相关部门及机构的重要决策依据来源。

3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

关联方中电研究院与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

4、关联方最近一年主要财务指标

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

通过约定可能引致资源或者义务转移的事项：中软系统工程将中电研究院位于北京市昌平区北七家未来科技城南区“中国电子信息安全技术研究院”项目中的部分房屋用于科研、办公使用。该房屋位于项目一期B栋地上第六层，房屋的建筑面积约3722平方米，房屋配套配置了地下停车位19个。

2、房屋权属及运营状况说明

中电研究院已经将上述项目规划在昌平区政府备案，并自2012年6月开工建设。目前主体结构已封顶，正进行室内公共区域装修、设备安装等工作。尚未取得相关权属证明。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易，甲乙双方约定以房屋结算造价作为交易价款，并依据房屋的竣工决算报告，核定房屋结算造价。

目前协议约定的暂估房屋造价是依据该项建筑工程前期测算的造价成本所确定。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

鉴于本次交易既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，因此以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。

另外，为尽可能为定价提供参考，中软系统工程聘请专业房地产评估机构“国众联资产评估土地房地产估价有限公司”对项目所在地周边同类型物业进行了市场调研，根据该公司出具的《房地产价值咨询意见书》国众联咨字（2013）-Z-080号）：“通过对北京市昌平区未来科技城周边写字楼的实际情况、周边状况等的调查、分析得出如下结论：北京市昌平区未来科技城周边写字楼区域平均市场单价为24,300元/平方米，以上价格不包含交易税费和管理费用。”

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款。

1、合同主体

甲方：中电信息技术研究院有限公司（简称中电研究院）

乙方：中软信息系统工程有限公司（简称中软系统工程）

2、房屋的基本情况及交付

（1）房屋的位置及配套

房屋位于项目一期B栋地上第六层，房屋的建筑面积约3722平方米，房屋配套配置了地下停车位19个（该19个停车位统一包含在本协议简称的“房屋”中）。

（2）房屋现状及交付条件

房屋所在楼栋已完成结构封顶， 即具备可进场对房屋进行室内二次精装修的施工条件，甲方保证，2013年12月31日前各项市政基础设施将能满足房屋作为科研、办公的正常使用需要。

（3）交付时间

在本协议生效后一个月内，甲方将符合本协议约定的房屋交付给乙方。

3、交易价款及支付

（1）双方同意将房屋结算造价作为交易价款，并依据房屋的竣工决算报告，核定房屋结算造价。双方同意暂估房屋造价为4838.6万元（人民币肆仟捌佰叁拾捌万陆仟元整）。

（2）甲乙双方同意自本协议生效之日起5个工作日内，乙方第一次支付暂估房屋造价的20%，暂估房屋造价剩余的80%应于本协议生效之日起一个月内全部支付。甲乙双方同意自竣工决算报告出具1个月内,甲、乙双方按照房屋结算造价进行结算。

1）如果房屋结算造价低于暂估房屋造价，差价的部分，由甲方退还给乙方；

2）如果房屋结算造价高于暂估房屋造价，且增加的部分不超过10%，该增加的部分房屋结算造价由乙方承担。

3）如果房屋结算造价高于暂估房屋造价10%，则乙方可以单方解除本协议。乙方单方解除本协议的，甲方应向乙方退还乙方已支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，乙方将房屋退还给甲方并按房屋使用同期的租赁市场价向甲方支付房屋使用费。如乙方选择不解除本协议的，则乙方向甲方支付了房屋结算造价后，在项目的国有土地使用权年限内，有权持续一直使用房屋，乙方支付给甲方的房屋结算造价价款，为乙方就使用房屋而向甲方支付的全部租金/使用费。

4、房屋使用

（1）本协议生效后，乙方即对房屋拥有使用权和收益权。

（2）在房屋交付后，乙方即可开始对房屋进行室内二次精装修工作并使用，装修费用由乙方自行承担。乙方的装修方案应报甲方审定，以满足房屋所在楼栋的整体形象和统一设计要求。

（3）甲方应就乙方以房屋进行对外融资提供方便并协调相关部门给予配合。

（4）关于物业管理的服务内容和收费标准，由乙方自行与由甲方选聘的物业管理公司订立物业管理合同，并按时足额支付相应的物业管理费。

5、未来事项

（1）如甲方获得了政府有关部门的审批同意、可以将房屋权属办到乙方名下，则甲乙双方应根据相关法律规定，按照本协议约定的相关内容签署有关房屋转让的协议，甲方保证对房屋拥有完整的财产权利，没有在房屋上设置任何第三方权利；乙方支付的房屋结算造价用于冲抵应向甲方支付的房屋转让价款，乙方同意承担房屋转让过程中发生的税费，房屋转让价款及该部分税费的总金额不超过房屋结算造价的120%。

如甲方无法就房屋权属证书办到乙方名下获得政府有关部门的审批同意，则乙方可以单方解除本协议。乙方单方解除本协议的，甲方应向乙方退还乙方已经支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，乙方将房屋退还给甲方并按房屋使用同期的租赁市场价向甲方支付房屋使用费；如乙方选择不解除本协议的，则乙方向甲方支付了房屋结算造价后，在项目的国有土地使用权年限内，有权持续一直使用房屋，乙方支付给甲方的房屋结算造价价款，为乙方就使用房屋而向甲方支付的全部租金/使用费。

（2）如果房屋转让价款及房屋转让过程中发生的税费总金额超过房屋结算造价的120%，则乙方可以单方解除本协议。乙方单方解除本协议的，甲方应向乙方退还乙方已支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，乙方将房屋退还给甲方并按房屋使用同期的租赁市场价向甲方支付房屋使用费；如乙方选择不解除本协议的，则乙方向甲方支付了房屋结算造价后，在项目的国有土地使用权年限内，有权持续一直使用房屋，乙方支付给甲方的房屋结算造价价款，为乙方就使用房屋而向甲方支付的全部租金/使用费。

（3）甲乙双方应在前述（1）、（2）款、第3条第（2）款第3）项约定的事实发生后合理期限内，另行签署相关协议。

6、违约责任

（1）任何一方违反本协议约定的保证事项或不履行本协议约定的义务，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，但本协议另有约定的除外。

（2）乙方迟延付款，每迟延一日按应付款额的万分之一向甲方支付违约金；乙方迟延付款，超过了本协议第二条第二款约定的时间30个工作日的,甲方可以解除本协议；甲方迟延交付房屋或交付的房屋不符合本协议约定的条件，每迟延一日按本协议约定的暂估房屋造价的万分之一向乙方支付违约金。

（3）在本协议第四条约定的相关事实发生后，甲乙双方应友好协商，签署相关协议，任何一方的故意拖延、不配合均构成违约，每迟延一日按房屋结算造价的万分之一向对方支付违约金。

7、争议解决

本协议履行期间或者因本协议发生的所有争议，甲乙双方可协商解决，协商不能达成一致意见的，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁，北京仲裁委员会依据中华人民共和国法律按照申请仲裁时现行有效的该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

8、不可抗力

任一方由于受不可抗力事件的影响而不能履行本协议时，应及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，以减轻可能给对方造成的损失，不能履行或者不能完全履行协议的一方不负有违约责任；如果还能够继续履行，履行协议的期限应予以延长，其延长的期限应相当于事件所影响的时间。

不可抗力事件系指双方在缔结协议时所不能预见的，并且它的发生及其后果是无法避免和无法克服的事件，诸如战争、严重火灾、洪水、台风、地震等，以及双方同意的其他不可抗力事件。

9、合同生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在双方有权机构审批通过之日起生效。

（二）房屋无法交付或过户的安排及付款情况

资产无法交付或过户的安排详见违约责任第（3）条规定。

截至公告披露日，根据《协议书》相关条款的约定，中软系统工程尚未向中电研究院支付协议书的交易款项。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

公司子公司中软系统工程核心业务是信息安全自主可控，业务处于快速发展阶段，本项关联交易有利于公司信息安全自主可控业务的拓展，同时可以有效降低成本，提升整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2013年10月25日，公司召开第五届董事会第十六次会议，对《关于同意中软系统工程与中电研究院关联交易的议案》进行了审议，其中，当房屋结算造价高于暂估房屋造价10%时，董事会提议股东大会授权公司总经理审批是否单方解除该协议。表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事杨军先生、程春平先生、傅强先生、孙迎新先生按照有关规定回避了表决，独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生对本议案投同意票。

公司独立董事赵栋先生、邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“1、本项关联交易，可使公司降低经营成本，促进信息安全自主可控业务的发展，符合公司和股东的根本利益；2、本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；3、鉴于本次交易既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，因此以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；4、董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决， 符合相关法律法规和《公司章程》的规定；5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”

公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：“1、本项关联交易，可使公司降低经营成本，促进信息安全自主可控业务的发展，符合公司和股东的根本利益；2、本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；3、鉴于本次交易既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，因此以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从本年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，本公司及子公司与中电研究院未发生其他非日常关联交易。

八、上网公告附件

（一）独立董事关于同意中软系统工程与中电研究院关联交易的事前认可声明；

（二）独立董事关于同意中软系统工程与中电研究院关联交易的独立意见；

（三）董事会审计委员会2013年第六次会议决议（对同意中软系统工程与中电研究院关联交易的书面意见）。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2013年10月28日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2013-046

中国软件与技术服务股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2013年11月13日

●股权登记日：2013年11月7日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间：2013年11月13日，上午10:00

（四）会议的表决方式：现场投票

（五）会议地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室

二、会议审议事项

■

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2013年11月7日，于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间：2013年11月8日，上午9:00－11:30，下午13:30－16:30

（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2013年11月8日下午16:30前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

五、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）会议联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室

联 系 人：赵冬妹 王婷婷

电 话：010-51508699

传 真：010-62169523

电子邮箱：zdm@css.com.cn

邮政编码：100081

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2013年10月28日

附件:授权委托书格式

授权委托书

中国软件与技术服务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年11月13日召开的贵公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

	2012年12月31日	2013年6月30日
总资产	110,723	92,768
净资产	7,784	40,588
	2012年度	2013年1-6月
营业收入	180	241
净利润	-216	-196

议案1	内 容	关于同意中软系统工程与中电研究院关联交易的议案
	披露日期	2013年10月29日
	披露媒体	上海证券交易所www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》
	公告名称	《中国软件与技术服务股份有限公司关联交易公告》
议案2	内 容	关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议（二）》的议案
	披露日期	2013年10月22日、10月29日
	披露媒体	上海证券交易所www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》
	公告名称	《中国软件与技术服务股份有限公司日常关联交易公告》、《中国软件与技术服务股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于同意中软系统工程与中电研究院关联交易的议案
2	关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议（二）》的议案